证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-036

  中国平安保险（集团）股份有限公司关于认购平安银行非公开发行股票暨对外投资的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）

2、投资金额和比例：

●本公司认购平安银行非公开发行的不超过1,323,384,991股的股票（以下简称“本次股份认购”）

●认购价格为11.17元/股

3、投资期限：长期

特别风险提示：

1、中国银行业日益激烈的市场竞争环境以及未来宏观经济走势的不确定性都可能影响平安银行的业务发展以及盈利能力；

2、现行法律、法规或政策的变动或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制平安银行的业务活动或增加平安银行的经营成本，从而对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响；

3、目前平安银行的公司治理结构和管理水平良好，但不能保证其具有避免和抵御所有尚未辨识或不可预见的风险的能力；

4、本次股份认购尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的批准。

一、对外投资概述

为了进一步支持本公司银行业务板块的持续稳定发展，满足平安银行未来业务持续稳定发展的资金需求以及促进平安银行持续达到中国银监会新的资本充足率监管标准，本公司2011年8月17日第八届董事会第十六次审议通过了关于认购银行非公开发行股票的议案，拟采取认购平安银行非公开发行股票的方式补充银行资本。鉴于平安银行经2011年召开的第八届董事会第七次会议、2011年第一次临时股东大会和2012年召开的第八届董事会第十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的原非公开发行方案已于2013年9月1日到期，平安银行将重新召开董事会和股东大会审议向本公司非公开发行股票的方案。综合考虑目前市场环境和平安银行的经营状况，本公司将参与认购平安银行本次非公开发行股票，具体如下：

（一）对外投资的基本情况

1. 本次股份认购的基本情况

2013年9月6日，本公司与平安银行签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），认购平安银行非公开发行不超过1,323,384,991股的股票，每股认购价格为11.17元，即不低于平安银行董事会批准股份认购事项的决议案公告之日前连续20个交易日平安银行股份于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的交易均价的90%，且不低于截至2013年6月30日的平安银行每股净资产。如平安银行于股份认购协议签署后至成交日前，进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，因而需要对平安银行股份作出除权及除息调整，则会按深交所交易规则规定的“除权（息）参考价”的计算公式对认购价作出相应调整，认购股份数量也将作出相应调整（如需）。

本次认购股份的限售期为认购股份发行结束之日起计三十六个月，期间本公司不得转让本次认购股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司关联机构（即任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受限售期限制。

2．关联交易情况

目前，本公司直接及间接持有平安银行约42.94亿股股票，约占平安银行总股本的52.38%，为平安银行的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司是平安银行的关联方，本次股份认购构成平安银行的关联交易。

（二）董事会审议情况

本公司第九届董事会第十次会议于2013年9月6日在在上海浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦36楼3605会议室、深圳市福华路星河发展中心大厦4楼419会议室、香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司大会议室、北京西城区金融街23号平安大厦16楼小会议室以视频联通方式同步召开，同时部分董事通过电话连线方式参会。会议应出席董事19人，实到董事16人，董事叶迪奇先生、黄世雄先生及姚波先生分别书面委托董事汤云为先生、李嘉士先生及任汇川先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。

会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以19票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》，并同意本公司与平安银行签署《股份认购协议》。

（三）监管审批程序

1. 本次股份认购尚需获得平安银行股东大会批准；

2. 本次股份认购需获得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准。

二、交易对方的基本情况

1、概况

中文名称： 英文名称：	平安银行股份有限公司 Ping An Bank Co., Ltd.
首次注册：	1987年12月22日
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	平安银行
股票代码：	000001
法定代表人：	孙建一
注册资本：	5,123,350,4161元
实收资本：	5,123,350,4162元
工商注册号：	440301103098545
税务登记号码：	国税440300192185379 地税440300192185379
公司住所：	广东省深圳市深南东路5047号
公司办公地址：	广东省深圳市深南东路5047号
邮政编码：	518001
通讯方式：	公司网址：http://www.bank.pingan.com 电子信箱：pabdsh@pingan.com.cn

1 2013年6月14日，平安银行发布2012年年度权益分派实施公告，平安银行2012年年度权益分派方案为：以现有总股本5,123,350,416股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派1.70元人民币现金；分红后总股本将增至8,197,360,665股。平安银行正在办理公司变更登记手续。

2 同上。

2、设立情况

平安银行前称为深圳发展银行股份有限公司，其于2012年6月吸收合并原平安银行股份有限公司，并于2012年7月更名为平安银行。平安银行为一家在中国注册成立及登记的股份有限公司，平安银行股份在深交所上市及买卖，是首家在中国的证券交易所上市及向一般公众发行股份的商业银行，拥有完善的业务网络及渠道，截至2013年6月30日，平安银行所辖网点数合计492个。平安银行已建立起全面的产品体系，对企业银行业务、零售银行业务及消费信贷等其主要业务范围有显著的市场影响。

3、业务经营情况

截至2012年12月31日，平安银行资产总额为16,065.37亿元，其中贷款总额（含贴现）为7,207.80亿元，负债总额为15,217.38亿元，其中存款总额为10,211.08亿元，净资产847.99亿元；2012年营业收入为397.49亿元，净利润为135.11亿元，而于2011年，其除税及非经常项目前及后的净盈利则分别约为人民币132.57亿元及人民币103.90亿元。截至2012年12月31日，平安银行的核心资本充足率和资本充足率分别为11.37%和8.59%。平安银行2012年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2013年6月30日，平安银行资产总额为18,269.98亿元，其中贷款总额（含贴现）为7,864.84亿元，负债总额为17,354.56亿元，其中存款总额为11,753.61亿元，净资产915.42亿元；2013年1-6月实现营业收入为234.26亿元，净利润为75.31亿元。

三、投资标的的基本情况

（一）本次投资标的为平安银行。关于平安银行的基本情况，请见上述“二、交易对方的基本情况”所述。

（二）目前，平安银行的经营能力良好，内控制度完整、内控体系健全，公司治理方面不存在重大的管理缺陷。

（三）目前，本公司直接及间接持有平安银行约42.94亿股股票，约占平安银行总股本的52.38%。除此之外，本公司未直接或间接持有其他平安银行股票。

四、交易文件的主要内容

1. 合同主体和签订时间

（1）合同主体

甲方：平安银行股份有限公司

乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司

（2）签订时间

2013年9月6日.

2. 认购方式和支付方式

本公司将以现金认购平安银行本次非公开发行股票。

3. 合同的生效条件和生效时间

本公司和平安银行于2013年9月6日签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》签署后即行生效。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

本公司和平安银行在股份认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足（或被适当豁免）：

各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

相关机关（政府机构、监管部门、法院、仲裁庭等）没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，平安银行在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并于成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

就为实现成交需要由平安银行履行的义务而言，本公司在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并于成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

5. 违约责任条款

如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明和保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

平安银行不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元人民币，平安银行应就该等权利请求的总金额，而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任；本公司不对平安银行提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元人民币，本公司应就该等权利请求的总金额，而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任。每一方根据认购合同就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。

6、原股份认购协议终止

本公司与平安银行（原名深圳发展银行股份有限公司）于2011年8月17日签订的《深圳发展银行股份有限公司与中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》于2013年9月6日（新协议签署日）终止。

五、本次股份认购对本公司的影响

（一）资金来源安排

本公司本次股份认购的资金全部来源于自有资金。

（二）对本公司未来财务状况和经营成果的影响

本次股份认购将降低本公司的自有资金不超过148亿元，所投资资金将用于补充平安银行核心资本，提高平安银行资本充足率，以满足资本监管要求，促进平安银行持续健康发展，从而有利于本公司加强银行板块，推进集团内的交叉销售，促进保险、银行、投资三大业务均衡发展。

六、对外投资的风险分析

（一）投资标的因市场等因素可能引致的风险

平安银行资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策的影响。未来宏观经济走势的不确定性、资本市场动荡、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响平安银行业务和经营环境，并最终影响平安银行的盈利能力。

（二）投资标的因监管环境变动可能引致的风险

中国商业银行的业务受到严格的监管，平安银行的经营直接受到中国银行业相关法律、法规、政策变化的影响。现行法律、法规或政策的变动，或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制平安银行的业务活动或增加平安银行的经营成本，从而对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响。

（三）投资金融机构的风险

平安银行为本公司控股子公司。平安银行是一家运作规范、管理科学、具有良好的风险监控体系且发展前景趋好的股份制商业银行，但不能保证其能够避免和抵御所有尚未辨识或不能预见的风险。商业银行业务经营中的信用风险、市场风险、操作风险与流动性风险均可能对平安银行经营业绩产生不利影响。

（四）投资行为可能未获有关机构批准的风险

本次股份认购已经本公司和平安银行董事会的批准，但尚需取得平安银行股东大会批准。此外，本次股份认购还需取得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准（或豁免）。

针对上述风险因素，本公司将积极协助平安银行持续提高经营能力和内部控制能力，并密切关注平安银行的经营状况，及时控制风险，确保收益。

七、备查文件目录

1、 本公司第九届董事会第十次会议决议；

2、 《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）有限公司之股份认购协议》。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2013年9月6日