第五届董事会第十一次（临时）会议
决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-078
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第十一次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议，于2013年9月9日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年9月11日在公司会议室召开，应到董事6名，实到董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于对全资子公司泰兴市海润扬子新能源有限公司增资的议案》。
为满足公司业务发展的需求，公司拟以现金方式对全资子公司泰兴市海润扬子新能源有限公司增资1900万元人民币，其注册资本从100万元人民币增到2000万元人民币。
根据《公司章程》规定，本次增资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于为全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为满足全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司日常生产经营资金需求，公司拟为其向中国光大银行苏州分行太仓支行申请的办理8000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为12个月。
独立董事对此发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会进行审议表决。
本议案详见2013年9月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号为临2013-079。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司与金昌海润光伏发电有限公司签订〈EPC总承包合同〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）与金昌海润光伏发电有限公司签署《EPC总承包合同》，由海润电力承担位于甘肃省金昌市的金川区20MW光伏并网发电项目和金川区西坡二期50MW光伏并网发电项目的EPC总承包工作，合同金额为62860万元。
本议案尚需提交股东大会进行审议表决。
本议案详见2013年9月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司重大合同公告》，公告编号为临2013-080。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于增补公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司董事陈丽芬女士、董事姜庆堂先生、独立董事王洪亮先生已于2013年8月13日向董事会提交了书面辞职报告。为了保证公司董事会更有效地正常运作，经提名委员会资格审查，公司董事会同意提名张正先生、张永欣先生及徐小平先生为第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日为止（董事候选人员简历详见附件一）。
董事会对本次提交的董事候选人议案进行了认真的审议，逐一投票表决通过：
1、《关于提名张正先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于提名张永欣先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于提名徐小平先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
独立董事对此发表独立意见。
上述议案已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会以累积投票方式选举通过，其中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于聘任问闻先生为公司证券事务代表的议案》。
鉴于公司证券事务代表YANG MELANIE（杨淼）女士因调任海润光伏美国有限公司，已申请辞去证券事务代表职务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，经董事会提名，聘任问闻先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满（简历详见附件二）。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》。
本议案详见2013年9月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开二〇一三年第六次临时股东大会的通知》，公告编号为临2013-081。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年九月十一日
附件一
提名董事候选人简历
1、张正先生
张正，男，1979年3月生，法律本科学历。2001年7月至今在江苏阳光集团有限公司工作，担任证券、投资、法务经理。
2、张永欣先生
张永欣，男，1971年9月出生，硕士学历（EMBA）。曾任晶龙集团副总经理、宁晋松宫公司常务副总经理、2005年创建宁晋阳光半导体设备有限公司（单晶炉制造）兼总经理至2008年；2006年创建宁晋阳光新能源有限公司（光伏组件生产）兼总经理至2008年；2008年10月至2009年11月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）东海基地总经理；现任海润光伏科技股份有限公司常务副总裁。
3、徐小平先生
徐小平，男，1967年11月生，汉族，毕业于西南政法大学，法学博士，经济师，曾供职于南京市公安局和中信银行无锡分行，现为江苏开炫律师事务所合伙人、律师。
附件二
证券事务代表简历
1、 问闻先生：
问闻，男，1983年出生，本科学历。曾任江苏法尔胜股份有限公司（000890，SZ）会计部主管；海润光伏科技股份有限公司财务管理中心副经理；现担任海润光伏科技股份有限公司证券部副经理。
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-079
海润光伏科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为奥特斯维向中国光大银行苏州分行太仓支行（以下简称“光大银行太仓支行”）申请的办理8000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额为346,638.01万元人民币。其中，对奥特斯维累计担保金额为86,240.84万元人民币。
● 担保期限：12个月。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期的累计金额：0元。
一、担保情况概述
为满足全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向光大银行太仓支行申请的8000万元流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限为12个月。
二、被担保人基本情况
本次担保对象为本公司的全资子公司，具体情况如下：
1、名称：奥特斯维能源（太仓）有限公司
2、住所： 太仓港港口开发区平江路88号
3、法定代表人：YANG HUAI JIN
4、注册资本：78,800万元人民币
5、经营范围：生产、加工、销售太阳能电池组件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6、被担保人最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：元人民币
| 科目 | 2012-12-31 | 2013-6-30 |
| 资产总额 | 2,782,497,387.61 | 3,216,987,781.97 |
| 负债总额 | 1,904,845,115.35 | 2,386,925,605.78 |
| 其中：银行贷款总额 | 744,321,738.50 | 609,328,551.24 |
| 流动负债总额 | 1,689,715,195.35 | 2,248,897,555.76 |
| 资产净额 | 877,652,272.26 | 830,062,176.19 |
| 2012年度 | 2013年1-6月 | |
| 营业收入 | 1,485,052,821.87 | 494,220,262.56 |
| 净利润 | 55,834,278.07 | -49,425,509.88 |
三、担保合同的主要内容
1、担保种类：连带责任保证。
2、担保期限：12个月。
3、担保范围：担保包括债务本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、董事会意见
本次担保已经于2013年9月11日召开的公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，董事会认为奥特斯维未来具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
根据公司《章程》等相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。
五、独立董事的独立意见
本次公司为全资子公司奥特斯维向光大银行太仓支行申请的8000万元流动资金贷款提供连带责任保证，主要是为满足奥特斯维日常生产经营资金需求，担保期限为12个月。公司担保的对象为公司全资子公司奥特斯维，目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，不包含本次人民币8000万元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为346,638.01万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的125.53% 。
公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年九月十一日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-080
海润光伏科技股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额：公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）拟与金昌海润光伏发电有限公司签署《EPC总承包合同》（以下简称“协议”或“EPC合同”），合同类型为工程承包协议，由海润电力承担70MW光伏电站项目的EPC总承包工作，合同金额合计约6.286亿元。
●合同生效条件：经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。
●合同履行期限：至EPC合同项下70MW光伏电站项目建设完成并网发电为止。
●对上市公司当期业绩的影响：上述合同的实施将有利于公司增加EPC总包收入，减少销售费用和财务费用支出，增加公司2013年度、2014年度的净利润。
一、审议程序情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）于 2013 年 9月11日召开了第五届董事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了签署上述《EPC总承包合同》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、合同标的名称：海润光伏金川区20兆瓦光伏并网发电项目和金川区西坡二期50兆瓦光伏并网发电项目EPC总承包工程
1）合同情况概述：江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风投资”）于2013年8月16日与海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润京运通”）签署《股权转让协议》，收购其持有的金昌海润光伏发电有限公司（以下简称“金昌海润”）95%的股权，目前工商变更正在办理中；顺风投资将通过金昌海润在甘肃省金昌地区投资建设总计70MW的光伏并网发电项目；顺风投资将电站项目工程总体发包给海润电力，海润电力与金昌海润签署《EPC总承包合同》，合同金额为62,860万元。
2）合同标的地址：甘肃省金昌市金川区西坡
3）合同标的规模：70MW光伏并网发电项目
4）合同标的项目进度：已取得甘肃省发改委关于海润光伏科技股份有限公司开展金川区20兆瓦及金川区西坡二期50MW并网光伏发电项目前期工作的复函 （“小路条”）；尚未取得甘肃省发改委关于项目的核准批复。
5）项目建设期：预计11个月。
（二）合同对方当事人情况：
1、公司名称：金昌海润光伏发电有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：甘肃省金昌市金川区金川路95号
4、法定代表人：吕玉龙
5、注册资本：100万元人民币
6、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售、技术服务。
7、成立日期：2012年11月12日
8、主要股东或实际控制人：海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（工商变更正在办理中，变更后主要股东变为江西顺风光电投资有限公司）
9、金昌海润最近一年一期的财务数据（人民币元）：
单位：元
| 科目 | 2012-12-31 | 2013-6-30 |
| 资产总额 | 1,017,825.27 | 1,057,873.54 |
| 负债总额 | 20,244.00 | 60,754.80 |
| 资产净额 | 997,581.27 | 997,118.74 |
| 2012年度 | 2013年1-6月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -2,418.73 | -462.53 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -2,418.73 | -462.53 |
10、合同对方与公司及控股子公司之间的关系：金昌海润为公司控股子公司海润京运通的全资子公司。2013年8月16日，顺风投资与海润京运通签署《股权转让协议》，顺风投资收购海润京运通持有的金昌海润95%的股权，目前该股权转让的工商变更手续正在办理中。
三、合同主要条款
（一）合同双方及内容：
业主方：金昌海润光伏发电有限公司
总承包方：江阴海润太阳能电力有限公司
项目总承包范围：项目前期核准工作和场内部分（不包括场外工程，即：接入系统、送出线路以及35kV电压等级以上的升压站部分）的设计、光伏系统的采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包，建设规模为70MW，其工作范围包含但不仅限于为：配合咨询服务、工程设计、设备（光伏组件、汇流箱、逆变器、直流防雷配电柜、变压器、高压柜等）所有设计、制造、供货、建筑、施工安装、调试、生产准备、并网验收（必需满足电网公司接网的各种要求）、消防验收、环保验收和售后服务以及系统试运行及性能试验和240小时试运行通过后的质保期及完成修补其由总承包方责任造成的任何缺陷，以及合同中没有约定但为了完成光伏并网电站场内建设、验收、投产和顺利移交而必须完成的工作。
（二）合同金额：工程总价款为人民币62,860万元(大写:陆亿贰仟捌佰陆拾万圆整)，以单价8.98元/W计算。
（三）付款方式：
预付款：《EPC总承包合同》签订后10个工作日内，业主方向总承包方支付合同总价的15%的预付款，金额为9,429万元（大写：人民币 玖仟肆佰贰拾玖万元整）；
工程进度款1：主体设备到场80%后，由监理、业主方及承包方三方组织验货和签收并出具货物签收单后，总承包方即开具总价60%的进度款发票，金额为37,716万元（大写：人民币叁亿柒仟柒佰壹拾陆万元整），业主方应自发票日起9个月内支付该笔进度款；
工程进度款2：项目站内工程完工并经工程验收合格、出具验收报告后，总承包方即开具总价20%的进度款发票，金额为12,572万元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰柒拾贰万元整），业主方应自发票日起9个月内支付该笔进度款；
质保款：质保金为合同金额的5%，金额为3,143万元（大写：人民币叁仟壹佰肆拾叁万元整），在项目竣工验收满6个月后7个工作日内，业主方向总承包方支付上述质保金。
（四）履行地点：金昌市金川区西坡。
（五）履行期限：至EPC合同项下70MW光伏电站项目建设完成并网发电为止，预计建设期11个月。
（六）违约责任：因总承包方原因使场内建设部分不能在合同规定的时间内具备并网条件导致并网日期延误，每延期一天，总承包方向业主方支付10万元的误期违约金，误期违约金最高不超过合同总价的20%。
（七）合同生效条件和时间：经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。
（八）合同签署时间和地点：2013年9月11日，无锡。
四、说明合同履行对上市公司的影响
（一）综合分析国家对光伏行业的宏观政策、项目开发现状、开发周期以及继续开发需要投入等因素，结合公司发展战略，签订本协议有利于公司的长远发展。
（二）上述合同的实施将有利于公司增加EPC总包收入，减少销售费用和财务费用支出，增加公司2013年度、2014年度的净利润。
（三）上述合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
（一）上述协议涉及的光伏电站工程EPC总承包业务为公司新开拓业务，公司董事会对新业务开展的可行性和必要性进行了审慎的分析：总包工程实施主要存在以下风险：项目所在地发改委有可能不予以核准；项目存在因不可抗因素产生的工程建设风险；项目建设完成存在无法及时并网的风险。针对上述风险，公司将做充分准备，努力将上述风险控制在可控的范围内。
（二）公司认为合同履行中存在的市场、政策、法律、技术、安全等风险可控。
六、备查文件
（一）《EPC总承包合同》
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年九月十一日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-081
海润光伏科技股份有限公司
关于召开二〇一三年
第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年9月27日上午09:00
●股权登记日： 2013年9月23日
●会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
●会议方式： 现场投票
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2013年9月27日上午09:00
2、会议地点：海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2013年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项
1、审议《关于为全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司提供担保的议案》
2、审议《关于全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司与金昌海润光伏发电有限公司签订〈EPC总承包合同〉的议案》
3、审议《关于增补公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》，采用累积投票方式逐一投票表决以下议案：
①关于提名张正先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
②关于提名张永欣先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
③关于提名徐小平先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2013年9月26日前公司收到为准。
2、登记地点：公司证券部。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司
邮政编码：214407
联 系 人：问闻
联系电话：0510-86530938
传 真：0510-86530766
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书样式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
受托人身份证号码：
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年九月十一日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-082
海润光伏科技股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总裁冯国梁先生递交的书面辞职报告。冯国梁先生因个人原因，申请辞去所担任的公司副总裁职务。上述辞职申请报告自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对冯国梁先生在任职期间对公司发展作出的贡献表示感谢。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2013年9月11日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-083
海润光伏科技股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年9月11日收到公司证券事务代表YANG MELANIE（杨淼）女士的书面辞职报告，杨淼女士因调任海润光伏美国有限公司，所以向公司董事会申请辞去证券事务代表职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，杨淼女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2013年9月11日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-084
海润光伏科技股份有限公司
关于全资子公司
收到政府财政补贴的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）近期收到江苏省财政厅、江苏省商务厅联合发文《关于拨付2012年度进出口信用保险扶持资金的通知》（苏财工贸[2013]63号），并已收到补贴资金204.74万元人民币。
根据《企业会计准则》相关规定，上述补贴资金将作为营业外收入计入海润电力当期损益，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年九月十一日