第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2013-53
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2013年9月9日以电话、传真及电子邮件方式发出，因议案紧急，会议于2013年9月10日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》
近期，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司因进出口业务需开具进口信用证，故同意召开此次临时董事会紧急会议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于取消第五届董事会第十六次会议为控股股东提供担保的议案》
经2013年7月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了为公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）提供担保的议案。塔城国际因进出口业务需求，需要由上海东方明珠进出口有限公司代理开具进口信用证，滚动额度约为1200万美金。公司拟为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。信用证期限为3个月，（已于2013年7月31日公告）。鉴于外方对代理开具信用证的要求发生变化，故取消该笔授信额度担保。
因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生需回避对本议案的表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、《关于为控股股东提供担保的议案》
公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司因进出口业务开具进口信用证，需要申请银行授信额度1200万美元。会议同意为该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。具体内容详见同日公告。
因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生需回避对本议案的表决。
此项议案须提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年9月12日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2013-54
西藏珠峰工业股份有限公司
关于为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易内容：公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司因进出口业务开具进口信用证，需要申请银行授信额度1200万美元。公司拟为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。
2、公司第五届董事会第十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生回避了对本议案的表决。
3、独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：公司向控股股东提供担保合法可行，鉴于新疆塔城国际资源有限公司长期为公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保。董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，切实做好风险防范措施。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆塔城国际资源有限公司将回避对该议案的表决。
5、经2013年7月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了为公司控股股东塔城国际提供担保的议案。塔城国际因进出口业务需求，需要由上海东方明珠进出口有限公司代理开具进口信用证，滚动额度约为1200万美金。公司拟为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。信用证期限为3个月，（已于2013年7月31日公告）。鉴于外方对代理开具信用证的要求发生变化，故取消该笔授信额度担保。
一、担保情况概述
公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）因进出口业务开具进口信用证，需要申请银行授信额度1200万美元。公司拟为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。
塔城国际持有本公司29.44%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司召开第五届董事会第十八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生回避了对本议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆塔城国际资源有限公司将回避对该议案的表决。
二、被担保人基本情况
企业名称：新疆塔城国际资源有限公司
注册地址：塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截止2012年12月31日，塔城国际总资产229275.49万元，净资产51432.03万元，2012年度实现净利润12847.22万元。
关联关系：塔城国际持有本公司29.44%股份，系本公司控股股东。
三、担保协议的主要内容
塔城国际因进出口业务开具进口信用证，需要申请银行授信额度1200万美元。公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。
四、董事会意见
新疆塔城国际资源有限公司目前经营、财务状况符合本公司为其担保的条件，董事会同意为其提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币10000万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币10000万元，其中为全资子公司青海珠峰锌业有限公司提供担保7000万元，为全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司（以下简称“珠峰国贸”)提供担保3000万元。担保总额累计占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为3124%。公司无逾期的对外担保事项。
六、本次交易对公司的影响
塔城国际作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保。此次为塔城国际授信额度出具担保，将有效促进塔城国际进出口业务的开展，有利于塔城国际继续支持公司的可持续发展。
七、独立董事意见
公司向控股股东提供担保合法可行，鉴于新疆塔城国际资源有限公司长期为公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保。董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，切实做好风险防范措施。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年9月12日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2013-55
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司拟召开2013年第三次临时股东大会，现将具体安排通知如下：
（一）会议召开的时间： 2013年9月27日（星期五）下午14：00
（二）会议地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室；
（三）召开方式：以现场方式投票表决
（四）会议拟审议的议题：
1、《关于以成都双流土地和房产入股对外投资的议案》
2、《关于为控股股东提供担保的议案》
（五）出席会议对象
1、截止2013年9月23日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。
2、登记时间：2013年9月26日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：唐迟乐 沈浩麟
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年9月12日
附1：授权委托书格式
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附2：股东登记表格式：
股东登记表
兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2013年第三次临时股东大会。
登记人： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
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