第五届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2013-018
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第五届董事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2013年9月1日以书面或传真方式发出通知，于2013年9月11日召开，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
2012年9月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》，决议有效期为一年（详见公司2012年9月13日披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议公告》）。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期进行延长，决议有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事李会涛回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
二、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
2012年9月12日，公司2012年第一次临时股东大会表决通过了授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案，上述授权期限为股东大会审议通过之日起十二个月，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期，授权有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
三、《关于拟与焦作市房屋拆迁爆破有限责任公司签订产能5.6万吨电解铝相关设备处置合同的议案》
2012年8月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于拟关停公司合金铝产能的议案》，公司根据董事会决议已全部关停了5.6万吨铝合金产能，并着手对相关资产进行处理。
经过公司招标，焦作市房屋拆迁爆破有限责任公司中标，并拟于近日与公司签订《产能5.6万吨电解铝相关设备处置合同》。焦作市房屋拆迁爆破有限责任公司拟以103,470,930元的价格购买公司电解铝设备，并于2013年12月25日前支付公司所有款项。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
四、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二Ｏ一三年九月十一日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-019
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第九次会议决定于2013年9月27日（星期五）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2013年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间： 现场会议召开时间为2013年9月27日（星期五）下午13：00开始。
网络投票时间为2013年9月27日（星期五）上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。
二、现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。
三、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
四、会议召集人：公司董事会。
五、会议审议事项：
1、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
六、出席会议对象：
1、截至2013年9月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
七、出席会议登记办法：
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2013年9月25日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。
5、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室。
八、参与网络投票的具体程序：
1、沪市挂牌投票代码：738960；沪市挂牌投票简称：渤海投票。
2、表决议案：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报 价格 |
| 总议案 | 99.00 | |
| 1 | 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 | 2.00 |
注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
3、投票举例：
股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738960 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738960 | 买入 | 1.00 | 2股 |
股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738960 | 买入 | 1.00 | 3股 |
4、投票注意事项
（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
九、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室
联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室
电话：0543—3288868
传真：0543—3288899
邮编：256602
联系人：王洪波 顾欣岩
2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二Ｏ一三年九月十一日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-020
山东滨州渤海活塞股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示：
1、交易简要内容：山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）拟与焦作市鑫丰房屋拆迁爆破有限责任公司（以下简称“鑫丰公司”）签订《产能5.6万吨电解铝相关设备处置合同》，公司将产能5.6万吨电解铝相关设备出售给鑫丰公司，交易金额合计103,470,930元。
2、本次交易未构成关联交易，也未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）规定的重大资产出售标准。
3、本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次交易不需提交公司股东大会审议，也不需提交其他部门审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟与鑫丰公司签订《产能5.6万吨电解铝相关设备处置合同》，将产能5.6万吨电解铝相关设备出售给鑫丰公司，交易金额合计103,470,930元。公司与鑫丰公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）程序履行情况
2013年9月11日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次出售资产事项，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本次交易不需提交公司股东大会审议，也不需提交其他部门审批。
二、合同对方当事人情况介绍
（一）合同对方当事人为鑫丰公司；鑫丰公司现持有焦作市工商行政管理局颁发的注册号为410802200001411的《企业法人营业执照》，住所为焦作市丰收路西段，法定代表人梁来喜，注册资本人民币700万元，经营范围为“城市房屋拆迁爆破、土石方爆破；销售机电产品、化工产品、建筑材料。”；鑫丰公司持有河南省建设厅颁发的具有房屋拆除与爆破工程专业承包二级资质证书。
（二）根据鑫丰公司提供的财务报表（未经审计），鑫丰公司2012年末的资产总额为9,662.9万元，所有者权益为1,886.6万元，2012年实现销售收入为32,342.4万元，实现净利润为343.4万元；2013年6月末的资产总额为9,805.5万元，所有者权益为2,090.54万元，2013年1-6月份实现销售收入为17,150万元，实现净利润为185.4万元。
（三）合同对方当事人鑫丰公司与公司无关联关系，与公司之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的为公司产能5.6万吨电解铝相关设备。
（二）本次出售资产的价格系通过招投标方式确定；鑫丰公司等5家单位向公司进行了投标，最终公司以出价最高的一方确定为中标单位。
（三）2012年8月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于拟关停公司合金铝产能的议案》，公司根据董事会决议已全部关停了5.6万吨铝合金产能，该资产的出售将不会影响公司的生产经营情况。
（四）本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、合同主要条款
（一）上述资产转让价款共计人民币为103,470,930元。
（二）付款方式：
1、竞标单位缴纳500万元竞标保证金；经竞标中标的单位，一个工作日内再汇500万元到公司指定账户，以上两项合计1,000万元作为合同履约保证金。合同履约保证金到帐后，双方派人现场确认标的物后，鑫丰公司立即派驻现场管理人员。并在十个工作日内签订本合同。
2、合同生效后，鑫丰公司10内日向公司指定账户汇入第一笔合同款3,000万元整，同时向公司设备所在地派驻拆解人员，该笔合同款到帐后，鑫丰公司拆解人员方可实施拆解。鑫丰公司方可起运设备、物料等。
3、在拆除设备、母线、钢材、现场物资等起运每达到3,000万元前（根据公司当前钢材、母线等其他物料的最新市场价），鑫丰公司再次付款3,000万元，进行滚动式付款方式。先付款，而后起运设备、物资，至本合同完成。
4、所有合同款（不含合同履约保证金）最迟应于2013年12月25日17:00前汇入公司指定账户，否则按鑫丰公司违约处置。
5、鑫丰公司的1,000万元履约保证金中的500万元可作为全部合同最后一批起运设备、物料的合同款；另500万元在合同执行完毕3个月内，若无因鑫丰公司资质、起运过程违章、物料处置违章引起相关部门通报、处罚公司，公司将无息返还鑫丰公司。
（三）违约责任
1、逾期付款超过10个工作日，公司有权解除本合同。鑫丰公司的合同履约保证金作为对公司的赔偿。
2、鑫丰公司必须在合同签订后180天内清运完全部设备和垃圾，每逾期一天向公司支付2万元的违约金；鑫丰公司逾期30日未清运完全部设备和垃圾，每逾期一天支付5万元违约金及损失。如遇不可抗力因素，如战争、地震、瘟疫等，双方协商解决。
3、鑫丰公司应严格遵守国家法律、法规和本合同条款约定的义务，否则需承担违约责任，赔偿损失。
4、鑫丰公司在设备拆解和物料装运过程中，对合同标的物以外的厂房、设备、设施不得造成损坏，对人员、设备、设施等造成损失、损害的，鑫丰公司承担所有责任。
5、如果鑫丰公司没有违反双方在资金、资质、安全、进度等方面的约定、没有对公司厂区环境造成破坏、没有违反公司的内部管理规定、没有违反国家和地方政府的法律法规，则公司保证在厂区内不得出现阻挠鑫丰公司施工的事件发生。出现问题，公司应立即予以解决，否则，对鑫丰公司造成的损失由公司承担。
五、出售资产对上市公司的影响
受国内外经济形势的影响，电解铝市场价格持续走低，而电价不断提高，尽管公司也采取各种技术改进和节约挖潜措施，但因生产成本过高，导致公司合金铝生产亏损超出公司的承受能力，为此公司于2012年8月份全部关停5.6万吨合金铝生产项目；此次资产出售，可盘活公司部分资产，有利于公司的生产经营的健康发展。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二〇一三年九月十一日