证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-040

  中信海洋直升机股份有限公司

  2013年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年9月11日现场召开公司2013年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。会议的决议及表决情况如下：

  一、特别提示

  1、本次股东大会无否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年9月11日上午9:00，会期半天；

  2、召开地点：公司会议室；

  3、召开方式：现场表决；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：公司董事长毕为先生。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的股东（代理人）共2人，代表股份240,218,709股，占公司有表决权总股份的46.77%，为无限售条件的流通股股东；

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员；

  3、广东信达律师事务所律师。

  四、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场表决的方式，审议通过公司关于调整1名董事人选的议案。同意徐念沙因工作变动不再担任公司董事职务，选举赵祉胜为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股东大会选举之日至公司第四届董事会任期届满。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股）

  五、律师见证情况

  1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

  2、负责人：麻云燕；

  见证律师：石之恒、蒋丹湄；

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十二日

  广东信达律师事务所关于

  中信海洋直升机股份有限公司

  2013年第二次

  临时股东大会的法律意见书

  信达会字[2013]第0095号

  致：中信海洋直升机股份有限公司

  广东信达律师事务所（下称“信达”）接受中信海洋直升机股份有限公司（下称“中信海直”或“公司”）的委托，指派律师出席中信海直2013年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。

  本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《中信海洋直升机股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

  为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会由公司于2013年8月23日召开的第四届董事会第十九次会议做出决议召集。公司董事会已于2013年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知及议案文件。前述股东大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式以及股东需审议内容等事项。

  2013年9月11日上午9:00正，公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室以现场投票表决方式召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

  （一）本次股东大会的出席会议人员资格

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

  出席本次股东大会的股东及委托代理人共 2 名，持有公司股份240,218,709 股，占公司有表决权股本总额的 46.77%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

  2、 出席本次股东大会的其他人员

  出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

  经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

  （二）本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。信达律师认为，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达律师验证，本次股东大会以现场投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。

  在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

  本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

  信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  广东信达律师事务所

  负责人： 签字律师：

  麻云燕 石之恒

  蒋丹湄

  二〇一三年九月十一日