证券代码：600751 900938 证券简称 天津海运 天海B 编号：临2013-055

  天津市海运股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）本公司2013年第三次临时股东大会于2013年9月23日采取现场与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年9月23日（星期一）下午14：30在公司会议室召开，网络投票时间为2013年9月23日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计293人，代表股份302,324,633股（其中B股股东代表77名，代表股份数量13,370,680股），占公司股份总数的33.87%，具体情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	293
其中：内资股股东人数	216
外资股股东人数	77
所持有表决权的股份总数（股）	302,324,633
其中：内资股股东持有股份总数	288,953,953
外资股股东持有股份总数	13,370,680
占公司有表决权股份总数的比例（%）	33.87
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	32.37
外资股股东持股占股份总数的比例	1.50
出席现场会议并投票的股东人数	11
代表股份数量（股）	271760376
占公司总股本的比例（%）	30.44
通过网络投票出席会议的股东人数	282
代表股份数量（股）	30564257
占公司总股本的比例（%）	3.42

（三）本次会议由本公司董事会召集，本公司董事长李小龙主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

议案序号	议案内容	股东类别	赞成票数	赞成比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	全体股东	291943471	96.57	5119319	1.69	5261843	1.74
		A股股东	286637906	99.20	1124047	0.39	1192000	0.41
		B股股东	5305565	39.68	3995272	29.88	4069843	30.44
2.01	本次发行的股票类型和面值	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.02	发行方式	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.03	发行数量	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22

2.04	发行对象及认购方式	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.05	发行价格与定价方式	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.06	本次非公开发行股票的限售期	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22

2.07	募集资金用途	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.08	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.09	本次非公开发行股票的上市地点	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.10	本次非公开发行决议的有效期	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
2.11	本次非公开发行的生效和实施	全体股东	24018434	68.34	9353879	26.61	1773844	5.05
		A股股东	19328785	88.76	1637447	7.52	809245	3.72
		B股股东	4689649	35.07	7716432	57.71	964599	7.22
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	全体股东	24018434	68.34	5937279	16.89	5190444	14.77
		A股股东	19328785	88.76	1043647	4.79	1403045	6.45
		B股股东	4689649	35.07	4893632	36.60	3787399	28.33
4	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海航物流有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案	全体股东	24018434	68.34	4780117	13.60	6347606	18.06
		A股股东	19328785	88.76	1043647	4.79	1403045	6.45
		B股股东	4689649	35.07	3736470	27.95	4944561	36.98
5	关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	全体股东	24218434	68.91	4580117	13.03	6347606	18.06
		A股股东	19528785	89.68	843647	3.87	1403045	6.45
		B股股东	4689649	35.07	3736470	27.95	4944561	36.98
6	关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	全体股东	291196910	96.32	4780117	1.58	6347606	2.10
		A股股东	286507261	99.15	1043647	0.36	1403045	0.49
		B股股东	4689649	35.07	3736470	27.95	4944561	36.98
7	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	全体股东	291396910	96.39	4573417	1.51	6354306	2.10
		A股股东	286707261	99.22	836947	0.29	1409745	0.49
		B股股东	4689649	35.07	3736470	27.95	4944561	36.98
8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	全体股东	291196910	96.32	4780117	1.58	6347606	2.10
		A股股东	286507261	99.15	1043647	0.36	1403045	0.49
		B股股东	4689649	35.07	3736470	27.95	4944561	36.98
9	关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案	全体股东	291556810	96.44	4413517	1.46	6354306	2.10
		A股股东	286507261	99.15	1036947	0.36	1409745	0.49
		B股股东	5049549	37.77	3376570	25.25	4944561	36.98
10	关于调整公司2013年度日常关联交易的议案	全体股东	24378334	69.36	4413517	12.56	6354306	18.08
		A股股东	19328785	88.76	1036947	4.76	1409745	6.48
		B股股东	5049549	37.77	3376570	25.25	4944561	36.98

在审议第2项、第3项、第4项、第5项、第10项议案时，持有本公司267,178,476股股份的关联方大新华物流控股（集团）有限公司回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会由天津泓毅律师事务所冯玉山、姜红律师作会议见证，并出具了法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认并加盖公章的股东大会决议；

2、法律意见书。

天津市海运股份有限公司

2013年9月24日