证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临033号

江西联创光电科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次股东大会未有否决提案的情况。

●本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间：2013年9月25日（星期三）上午9:00。

2、网络投票时间：2013年9月25日（星期三）上海证券交易所股票交易日的上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、现场会议召开地点：公司总部九楼第一会议室

（二）会议出席情况

1、出席现场会议的股东和代理人人数	4人
所持有表决权的股份总数（股）	114,006,577
占公司有表决权股份总数的比例（%）	25.71
2、通过网络投票出席会议的股东人数	32人
所持有表决权的股份数（股）	31,079,660
占公司有表决权股份总数的比例（%）	7.01

（三）大会主持情况及合规性

本次股东大会由公司董事会召集，董事长肖文先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席7人，董事胡著平先生、卢革胜先生因公务未能出席本次股东大会；公司在任监事5人均出席了本次股东大会；公司董事会秘书出席了本次会议；公司在任高管5人列席了本次股东大会。

二、提案的审议和表决情况

议案 序号	议案内容	同意 票数（股）	比例 （%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	比例 （%）	是否 通过
1	关于修订《公司章程》的议案	144,486,527	99.59	572,500	0.39	27,210	0.02	是
2	关于重新审议对参股公司厦门宏发电声股份有限公司增资不超过人民币10,000万元的议案	144,512,227	99.60	572,500	0.39	1,510	0.01	是
3	关于以参股公司厦门宏发电声股份有限公司现金分红款项对其增资的议案	144,512,227	99.60	572,500	0.39	1,510	0.01	是

特别说明：

1、议案1属于以特别决议通过的议案，获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

2、议案2、3属于关联交易，但不存在关联股东需要回避表决情形。

三、律师见证情况

本次公司2013年第二次临时股东大会经江西华邦律师事务所方世扬、罗小平律师与会见证并出具了法律意见书，结论意见如下：

本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、 江西联创光电科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、 江西华邦律师事务所关于江西联创光电科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年九月二十五日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临034号

江西联创光电科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●原项目名称：半导体照明光源产业化项目

●公司拟将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元，变更为实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”

●变更募集资金投向的金额：4,180万元

一、拟变更募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月28日非公开发行72,670,000 股股票，募集资金总额为457,094,300.00元，募集资金扣除发行费用后净额 425,180,210.14 元。募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟用募集资投资额 （万元）
1	半导体照明光源产业化项目	13,954.90	13,954.90
2	半导体照明光源用LED器件产业化项目	19,570.24	19,570.24
3	功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯片及器件产业化项目	21,919.64	21,919.64
4	企业技术研发中心建设项目	5,243.66	5,243.66
合计		60,688.44	60,688.44

公司于2013年9月25日2013年第二次临时股东大会现场会议结束后，在公司总部九楼第一会议室召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。为提高募集资金使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据行业发展现状及公司实际情况，公司拟将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元募集资金，变更为实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，原有募集资金投资项目根据实际情况继续实施。

本次变更后，实施主体仍为公司，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。

本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为9.83%，本次变更募投项目未构成关联交易。

二、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

半导体照明光源产业化项目于2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0706号）备案，在本公司科技园区内由公司实施，总投资13,954.90万元，建设工期18个月，达产后将形成年产10万盏LED路灯、LED隧道灯、150万支LED日光灯、300万只LED球泡灯的生产能力。该项目计划投入募集资金13,954.90万元，截止2013年8月31日已使用募集资金 6,232.13万元，其中项目投入532.13万元，暂时补充流动资金5,700 万元，尚未使用的资金存储在募集资金专户。

（二）变更的具体原因

1、变更部分“半导体照明光源产业化项目”的原因

半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，受半导体照明行业广阔的市场前景与良好的经济效益预期的驱使，大量资源蜂拥进入半导体照明应用行业，半导体照明应用产品生产厂商数量大幅增加，产能快速扩张，投资金额空前巨大。但是由于行业标准缺乏，产品良莠不齐，导致照明应用市场竞争异常激烈。而与此同时，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆炸性增长。

与迅速扩大的市场需求相比，国内其他背光源生产厂商正处在由小尺寸、低亮度背光向满足智能移动终端高亮度超薄背光源市场需求的转型过程中，并未形成市场垄断控制，这为公司介入高亮度超薄LED背光源市场、做大背光源产业提供了一个良好机会。

为此，公司拟将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

2、变更部分募投项目导致部分实施地点变更的原因

变更项目实施地点为南昌、深圳，导致募集资金投资项目实施地点存在部分变更。主要原因为：深圳及周边区域是国内重要的LED技术研究及产品生产基地，也是国内移动终端电子产品的最大生产及销售区，产业集群度高，产业规模大、企业数量多，产业配套完善，产业和市场信息来源广泛、及时、准确，技术吸收和创新快，集中了大量高质量的人才，较南昌具有显著的区位优势。部分项目在深圳实施，与深圳行业形成有效对接，充分利用深圳的资源及优势，拉动南昌的产业发展。

3、拟将变更项目建设形成的资产对联创致光增资的原因

联创致光成立于2004年7月，注册资本为330万美元（其中，公司出资292.50万美元，持有联创致光88.64%股权，韩国世光科技有限公司出资37.50万美元，持有11.36%股权），注册地为南昌高新开发区京东大道168号，法定代表人蒋国忠。公司经营范围为“光电子器件及其系列产品的研究开发、生产、销售，电子产品及其相关设备、化工产品及其相关设备的生产、销售；售后的技术服务；信息咨询”。

联创致光主要从事3.5寸以下手机、家电用LED背光源产品的研发和生产。变更项目实施后，将集中于4寸及以上的高端智能手机、车载显示等移动终端配套用高亮度超薄LED背光源的研发和生产，该项目实施后可有效提升公司内部配套能力，公司将拥有超薄导光板生产线，其中导光板厚度可达0.35毫米，经过自我设计，亮度得到有效提升。公司通过掌握导光板关键技术，具备配套一线高端客户的技术实力。业务规模和产品结构得到有效扩张，将使联创致光现有LED背光源业务得到有效补充和全面提升，进而将提升联创致光的盈利能力及LED背光源产品的核心竞争力。

三、新增募投项目情况说明

（一）项目基本情况

1、项目名称：高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目。

2、项目总投资：4,180万元，其中固定资产投资3,580万元，铺底流动资金600万元。

3、项目建设规模：新增年产手机背光源16KK、车载背光源6KK、家电背光源3.6KK的产能。

4、项目主要建设内容：改造现有厂房3,950平米，购置配套生产线设备84台（套）。

5、项目建设期：本项目从工程改造到工程建成完工预计为12个月。

6、项目实施地点：江西联创光电科技园、江西联创致光深圳工业园。

7、项目经济效益：达产后预计年新增销售收入14,120万元，利润总额1,275万元，投资回收期4.93年，财务内部收益率24.62%。

四、 新募投项目市场前景和风险防范

（一）市场前景

现阶段市场主流、高端的移动设备采用的仍然是LED背光源。国际数据公司（IDC）预测，2013年全球智能手机的销售量预计将超过9亿部，2017年底将达到15亿部。2013年上半年，中国智能手机出货量达1.3亿部，预计2013年将达到3亿部，同比增长44％，2016年中国智能手机出货量预计将达到4.3亿部。美国专业平板显示研究机构NPD DisplaySearch数据显示，2013年全球车用显示器出货达5500万台，在2016年前都将保持成长，预估2016年出货量逾7000万台。IDC预计2013年全球平板电脑出货2.274亿台，而NPD DisplaySearch则预计2013年全球平板出货量将超越2.4亿台。中国行业咨询网预测2013 年平板电脑出货量将达到1.95 亿部左右，并在2016年达到3.5亿部。综上，LED背光源市场需求在未来几年仍将呈现快速增长态势。

（二）风险防范

1、行业技术发展风险

电子产品市场更新换代速度非常快，高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目论证基于当前LED背光行业技术、市场以及公司现状进行的，在现有条件下具有可行性。如果行业技术及市场发生重大变化，例如OLED在较短时间内快速替换现有背光，则将导致背光行业的根本性变革。针对这种风险，公司在项目论证时咨询行业专业人士，普遍认为OLED技术的替代速度不会太快，并在较长的时期内与现有背光技术共存。同时，为应对该等风险，公司将及时动态跟踪国内前沿技术的发展，随时论证业务转型发展的必要性和可能性。

2、市场开发风险

公司现有主要客户相对有限，在项目建设完成后，产能将大幅提高，公司需要加大市场开发力度，获取足够订单以满足产能扩张需求。如果市场开发力度有限，订单不足将影响项目效益。为此，公司在现阶段已全面进行市场开拓，开发并储备了一些重点、优质客户。未来将继续加大市场开发力度，通过提升产品竞争力以应对市场风险。

3、经营管理风险

实施地点分散在深圳和南昌两地，经营管理难度较大，可能对项目实施带来风险。在项目实施完成后，将相关资产注入联创致光，由联创致光按照“以深圳为重心、南昌作为大规模加工基地”的模式进行统一经营管理，从而降低经营管理风险。

4、项目实施进度达不到预期风险

若工程进度，设备采购，调试进度异常，将导致项目整体实施拖后，进而影响项目效益发挥。公司将严格按即定进度有序推进项目建设，有效保障项目按照预定进程推进。

四、新募投项目尚待有关部门审批的说明

本项目涉及的有关报批事项目前公司正在同步进行。

五、本项目建设竣工并验收后，公司将以经评估后的本项目资产对联创致光增资。届时，将提请股东大会授权董事会办理以项目资产对联创致光增资的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会审议以经评估后的本项目资产对联创致光增资事项。

2、授权董事会签署与本次增资相关的协议。

六、本次变更对募集资金投资项目的影响及合法合规性

1、本次募集资金投资项目变更为原项目的进一步深化和拓展，资金投向与原项目及公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。原有募集资金投资项目按照实际情况继续实施，本次募集资金投资项目变更对原募集资金投资项目不存在不利影响。

2、本次募集资金投资项目变更将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次募集资金投资项目变更及实施进展的信息披露义务，确保变更合法合规。

3、本次募集资金投资项目变更将在保荐机构的全面指导和监控下进行，并严格按照保荐机构的意见进行操作。

七、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

独立董事意见：本次募集资金投资项目变更为原项目的进一步深化和拓展，资金投向与原项目及公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。原有募集资金投资项目按照实际情况继续实施，本次募集资金投资项目变更对原募集资金投资项目不存在不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上述，全体独立董事同意公司将原“半导体照明光源产业化项目”中的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。

监事会意见：本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更为原项目的进一步深化和拓展，资金投向与原项目及公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。原有募集资金投资项目按照实际情况继续实施，本次募集资金投资项目变更对原募集资金投资项目不存在不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上述，监事会同意公司将原“半导体照明光源产业化项目”中的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。

保荐机构意见：1、本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，但尚需提交股东大会审议通过后方能实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。

2、本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

3、保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

八、关于本次变更部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

九、备查文件

1、第五届董事会第三十次会议决议

2、公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见

3、第五届监事会第十八次会议决议

4、保荐人对变更部分募集资金投资项目的意见

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年九月二十五日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临035号

江西联创光电科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2013年9月18日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届十八次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。

2013年9月25日2013年第二次临时股东大会现场会议结束之后，公司在总部九楼第二会议室召开第五届监事会第十八次会议。应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由监事会主席裴学龙先生主持。

会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更为原项目的进一步深化和拓展，资金投向与原项目及公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。原有募集资金投资项目按照实际情况继续实施，本次募集资金投资项目变更对原募集资金投资项目应不存在不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上述，同意公司将原“半导体照明光源产业化项目”中的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司监事会

二〇一三年九月二十五日