证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-055

  露笑科技股份有限公司

  关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为1,200万股。

2。本次限售股份可上市流通日为2013年9月30日。

一、首次公开发行前已发行股份情况和股本变动情况

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1371号文件）批准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股18.00元，并经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]288号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年9月20日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“露笑科技”，股票代码“002617”。首次公开发行后上市时公司总股本为12,000万股，其中有限售条件的流通股为9,600万股（包括网下配售并于2011年12月20日起上市流通的600万股，详见2011年12月15日巨潮网站www.cninfo.com.cn公告，公告编号2011-014），无限售条件的流通股为2,400万股。

2、2013年5月13日公司2012年年度股东大会审议通过2012年资本公积金转增股本方案，以2012年12月31日股份总数12,000万股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增6,000万股。该方案已于2013年5月31日实施完毕，转增完成后，公司股份总数由12,000万股增至18,000万股。

3、2013年7月5日，根据公司上市前相关股东股份锁定承诺，231万股有限售条件股份上市流通，占公司总股本1.28%（详见2013年7月4日巨潮网站www.cninfo.com.cn公告，公告编号2013-038）。

截至本公告日，公司总股本为18,000万股，其中有限售条件的流通股为13,329万股，无限售条件的流通股为4,671万股。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：自2010年9月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

作为发行人董事胡晓东还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。”

经公司上市保荐机构东兴证券股份有限公司核查，截止本公告公布之日，公司股东李红卫、胡晓东、郁琼、刘枫严格履行上述承诺，未发现不遵守承诺的情形。

三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况

经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对以上股东违规担保情况。

四、本次限售股份可上市流通安排情况

1、本次解除限售股份的数量为1,200万股，占公司总股本为6.67%；

2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2013年9月30日；

3、本次申请解除限售的股东为4名，均为自然人股东，具体情况如下；

序号	股东 全称	持有限售 股份总数	本次解除限 售股份数量	本次解除限售股份占 公司股本总额的比例	备注
1	李红卫	525万股	525万股	2.92%	质押
2	胡晓东	375万股	375万股	2.08%	董事
3	郁琼	192万股	192万股	1.07%
4	刘枫	108万股	108万股	0.6%
合计		1,200万股	1,200万股	6.67%

注：1、公司股东李红卫与中信证券股份有限公司在2013年7月签订了一年期限售股质押式回购交易业务协议，限售股质押股份占公司总股本的2.92%。

2、胡晓东为公司董事。所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为，保荐机构东兴证券股份有限公司对露笑科技股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》；

2、《限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表和限售股份明细表》；

4、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

特此公告

露笑科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月二十六日