经瑞华审计，晋中聚晟最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

晋中聚晟2012年煤炭销售量为734.43万吨、平均售价458.28元/吨，2011年煤炭销售量为642.3万吨、平均售价655.14元/吨；2012年度与2011年度相比销售量有所增加，但销售价格下降幅度较大，造成销售收入下降，同时发货量增加相关费用有所上升，净利润下降，造成销售净利率及净资产收益率下降。

2013年晋中聚晟煤炭销售价格进一步下降，但由于本期销售费用和管理费用大幅减少导致净资产收益率有所提高，亏损幅度缩小。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，晋中聚晟、左权鸿泰、明隆有限分别持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

（9）本次重组取得晋中聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

晋中聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

（10）利润分配情况

晋中聚晟自2011年成立至今，未进行利润分配。

7、吕梁聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

根据山西省国资委及11个市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团股东会决议，2011年9月19日煤销集团出具了《关于对吕梁聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，决定设立全资子公司吕梁聚晟，注册资本2,000万元。2011年10月17日，吕梁天信会计师事务所有限公司出具“吕梁天信验[2011]0023号”《验资报告》对煤销集团出资进行了验证。2011年12月5日，吕梁聚晟在吕梁市工商局完成工商登记，并领取了企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向吕梁聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

注：①孝西集运站于2012年12月被吕梁聚晟吸收合并，并于2013年3月、6月办理了工商及税务注销手续；②兴县驻岢岚发运站已于2013年8月1日办理工商注销手续。

吕梁聚晟自上述煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，即向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为吕梁聚晟，原有未完成及新承接煤炭铁路贸易业务由吕梁聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁路发运户头变更为吕梁聚晟。

③2013年吕梁聚晟股权无偿划转

根据2013年3月12日煤销集团股东会决议和国际电力股东决定，以及其双方签署的《无偿划转协议》，煤销集团将其持有的吕梁聚晟100%股权以2012年12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月25日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有吕梁聚晟100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）、《山西省财政厅关于山西煤炭运销集团有限公司授权经营土地资产转增国家资本金的通知》（晋财企[2013]85号）和《山西省国土资源厅关于申请以授权经营方式处置划拨土地使用权和土地估价报告备案有关问题的复函》（晋国土资函[2013]668号），煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团以其拥有的位于吕梁市的5宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对吕梁聚晟增资。

（3）股权及控制关系

①股权结构

截至本报告书签署之日，吕梁聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有吕梁聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有吕梁聚晟100%股权，成为吕梁聚晟唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

吕梁聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，吕梁聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，吕梁聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，吕梁聚晟共有全资子公司2家，其基本情况如下：

■

注：截止本报告书签署之日，兴县煤运公司驻岢岚煤焦发运站已于2013年8月1日注销完毕；岢岚县鑫盛能源有限责任公司为2013年4月18日吕梁聚晟新设立公司。

截止2013年7月31日，各子公司财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产及其权属情况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的吕梁聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430006号），吕梁聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，吕梁聚晟的固定资产的详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，吕梁聚晟的无形资产的详细情况如下：

单位：万元

■

③土地资产及房屋权属状况

截至评估基准日，吕梁聚晟共使用拟由煤销集团以划拨土地作价出资方式投入的国有土地使用权5宗，使用权面积合计159,232.93平方米，具体如下：

■

截止评估基准日，上表中5宗划拨土地作为煤销集团作价出资资产已划入吕梁聚晟，划入后土地使用权类型变更为授权经营，相关土地权证变更事项正在办理中。（见本报告本章节之一之（三）之6之（2）之④）

截至评估基准日，吕梁聚晟尚有一处土地未取得土地使用权证，具体如下：

■

国际电力及其关联方煤销集团已出具承诺，上述土地归吕梁聚晟所有，不存在产权争议，将协助吕梁聚晟尽快办理土地使用权证，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止评估基准日，吕梁聚晟房屋产权状况如下：

■

截至评估基准日，上述房产证共涉及房屋建筑物10项，其中9项的证载权利人与实际使用权人不一致，建筑面积1,849.34平方米。

截至评估基准日，吕梁聚晟及其下属公司尚未办理产权证明的房产共42项，建筑面积9,328.67平方米，评估净值1,062.96万元。具体如下：

■

截至评估基准日，上述房产共有3项属于租赁土地上的房屋建筑物，建筑面积共计169.70平方米，评估净值共计1,062.96万元。

吕梁聚晟尚有1项房屋建筑物已办理房屋所有权证，但坐落土地尚未办理土地使用权证，具体如下：

■

国际电力及其关联方煤销集团已出具承诺，上述房产归吕梁聚晟所有，不存在产权争议，将协助吕梁聚晟尽快相关证照，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止本报告日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截止评估基准日，吕梁聚晟无对外担保情况。

⑤主要负债情况

近两年一期，吕梁聚晟主要负债情况如下：

■

吕梁聚晟2011年12月31日、2012年12月31日、2013年7月31日三期负债总额变动较小，变动幅度较大为预收账款，主要是因为煤炭行业整体低迷，煤炭销售量减少，预收账款减少。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制

A、金融机构借款情况

截止评估基准日，吕梁聚晟无金融机构借款。

B、资产抵押情形

截止评估基准日，吕梁聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截止评估基准日，吕梁聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

吕梁聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，主要为公司通过自有的户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品297.7万吨、253.1万吨及146万吨，实现销售收入251,087.6万元、189,860.93万元、80,140.54万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和配套的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，吕梁聚晟铁路户头可使用发煤站18处，设计运量900万吨，具体情况如下：

■

注：截至本报告书签署日，仍有山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司、山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司、山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司、山西煤炭运销集团吕梁汾阳有限公司、山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司五个户头仍未变更至吕梁聚晟名下，相关变更手续正在办理中。

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标（合并口径 ）

经瑞华审计，吕梁聚晟最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

吕梁聚晟2012年度相比2011年度收入及净利润分别减少61,166.32万元、6,471.01万元，下降幅度较大。主要原因有以下几点：一是2012年煤炭行业整体形势走低，吕梁聚晟煤炭销售价格及销售量均有所下降，分别减少93.28元/吨和44.6万吨，毛利下降；二是费用降低幅度小于收入减少幅度，费用占收入的比率较2011年上升1.23%；三是因煤炭售价降低，2012年度提取存货减值3,117.47万元。

2013年1-7月与2012年度相比吕梁聚晟煤炭平均售价每吨减少201.23元，造成2013年1-7月同比销售收入下降，同时由于吕梁聚晟加强对费用的控制，费用占收入比率下降2.48%，销售净利率及净资产收益率较2012年有所上升。

（8）业务资质情况

吕梁聚晟持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，基本信息如下：

■

（9）本次重组取得吕梁聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

吕梁聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

（10）利润分配情况

吕梁聚晟自2011年成立至今未进行利润分配

8、阳泉聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

根据山西省国资委及11个市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团股东会决议，2011年9月20日煤销集团出具了《关于对阳泉聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，决定设立全资子公司阳泉聚晟，注册资本2,000万元。2011年10月19日，山西博丰会计师事务所有限公司出具“晋博丰验[2011]0129号”《验资报告》对煤销集团出资进行了验证。2011年11月29日，阳泉聚晟在阳泉市工商局完成工商登记，并领取了企业法人营业执照。

②2012年资产划入及业务转移

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向阳泉聚晟划入煤炭铁路贸易业务资产：

■

阳泉聚晟自上述煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为阳泉聚晟。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由阳泉聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至阳泉聚晟。

③2013年股权划转

根据2013年3月12日煤销集团与国际电力各自作出的股东会决议与股东书面决定及其双方签署的《无偿划转协议》，煤销集团将其持有的阳泉聚晟100%股权以2012年12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月27日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有阳泉聚晟100%的股权。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，阳泉聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有阳泉聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有阳泉聚晟100%股权，成为阳泉聚晟唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

阳泉聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，阳泉原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，阳泉聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）主要对外投资情况

截至评估基准日，阳泉聚晟共有控股子公司1家，参股公司1家，其基本情况如下：

■

截止2013年7月31日，控股子公司财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产及其权属情况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的阳泉聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430013号），阳泉聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，阳泉聚晟的固定资产的详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，阳泉聚晟无形资产的详细情况如下：

单位：万元

■

③土地资产及房屋权属状况

截至评估基准日，阳泉聚晟及其下属公司共拥有国有土地使用权11宗，面积总计274,777.83平方米，全部为出让土地，具体如下：

■

截至评估基准日，阳泉聚晟房屋产权如下：

■

截至评估基准日，“阳房权证城字第10001435号”房产证尚在更名过程中，涉及建筑面积53.04平方米。

截至评估基准日，阳泉聚晟尚未办理产权证明的房产共31宗，面积10,360.6平方米，评估净值1,148.53万元，具体如下：

■

国际电力及其关联方煤销集团已出具承诺，上述房产归阳泉聚晟及其下属公司所有，不存在产权争议，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截止评估基准日，阳泉聚晟无对外担保情况

⑤主要负债情况

近两年一期，阳泉聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

■

阳泉聚晟2012年负债总额比2011年减少7,373.49万元，减少幅度达11.87%，主要原因为2012年煤炭行业市场需求下降，预收账款减少4,288.40万元。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

截止评估基准日，阳泉聚晟无金融机构借款情况。

B、资产抵押情形

截止评估基准日，阳泉聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截止评估基准日，阳泉聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

阳泉聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，主要为公司通过自有的户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月分别对外销售各类煤炭产品385.89万吨、392.49万吨及140.64万吨，分别实现销售收入177,790.77万元、164,853.25万元及70,677.86万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和配套的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，阳泉聚晟铁路户头可使用发煤站10处，设计运量1,140万吨，具体情况如下：

■

注：截至本报告书签署日，仍有盂县有限公司一个户头仍未变更至阳泉聚晟名下，相关变更手续正在办理中

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，阳泉聚晟最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

阳泉聚晟2012年度相比2011年度收入减少了15,473.44万元，毛利率小幅下降，但是，净利润减少了1,431.49万元，销售净利率下降幅度较大。主要原因有以下几点：一是2012年煤炭行业市场需求下滑，阳泉聚晟煤炭平均售价减少了40.71元/吨。二是由于前期存货较多，单价较高，在2012年煤炭总体价格下降的前提下，导致成本相对增加。三是阳泉聚晟为维护下游市场，总体费用并未随收入有同比例下降。

2013年1-7月与2012年度相比，阳泉聚晟煤炭平均售价小幅增长82.52元/吨，同时，公司加大了费用控制力度，费用收入比下降了1.44%，使得销售净利率上升了1.87%，公司扭亏为盈。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，阳泉聚晟、阳泉亿通、洁燃贸易分别持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

（9）本次重组取得阳泉聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

阳泉聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（10）利润分配情况

阳泉聚晟自2011年成立至今，未进行利润分配。

9、晋城聚集

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年9月16日，煤销集团签发《关于出资设立晋城市聚集能源有限责任公司的决定》，出资设立晋城聚集，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月27日缴纳完毕，业经晋城恒盛联合会计师事务所出具的晋城恒盛联合验[2011]0098号《验资报告》予以验证。2011年11月1日，晋城聚集在晋城市工商局注册登记并领取了执照号为140500100007195的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向晋城聚集划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

晋城聚集自上述煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为晋城聚集。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由晋城聚集开展。2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至晋城聚集。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的晋城聚集等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月25日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有晋城聚集100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、山西省国土厅《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团以其拥有的位于晋城市的4宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对晋城聚集增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，晋城聚集股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有晋城聚集100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有晋城聚集100%股权，成为晋城聚集唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

晋城聚集根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，晋城聚集原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，晋城聚集不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，晋城聚集共有控股、参股公司11家，其基本情况如下：

■

注：①沁水直属及阳城销售中心于2013年3月13日取得山西省国资委《关于山西煤炭运销集团有限公司所属10户企业进行公司制改制的批复》（晋国资改革函[2013]103号），核准改制为国有独资公司。阳泉销售中心于2013年4月17日改制完毕，变更为有限责任公司，改制后名称为阳城县聚集铁路煤炭销售有限公司，注册资本减少为50万，2013年6月29日办理了工商及税务注销手续，注销完毕；沁水直属公司于2013年4月完成改制，变更为有限责任公司，改制后名称为沁水县聚集煤炭销售有限公司，2013年6月17日该公司已办理了工商注销，截止评估基准日，税务注销手续尚在办理中。②美泉集运已于2013年3月完成工商及税务注销手续。

截至2013年7月31日，各控股子公司财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的晋城聚集审计报告（瑞华专审字[2013]第90430005号），晋城聚集的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，晋城聚集的固定资产详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，晋城聚集无形资产的详细情况如下：

单位：万元

■

③土地、房屋及权属状况

截至评估基准日，晋城聚集共拥有国有土地使用权11宗，面积总计477,923.62平方米，其中，使用由煤销集团授权经营投入的国有土地使用权4宗，使用权面积合计 312,311.45平方米；出让土地7宗，使用权面积165,612.17平方米，具体如下：

■

截止评估基准日，上述划拨的四项土地已划入晋城聚集，相关土地权证变更事项正在办理中（见本报告本章节之一之（三）之9之（2）之④）。

截止评估基准日，晋城聚集房产权属情况如下：

■

截至评估基准日，上述房产证共涉及房屋建筑物43项，其中30项所对应的房产证由于划转而来，尚在更名过程中，涉及建筑面积合计9,933.96平方米。

除上述房产之外，晋城聚集尚未办理产权证明的房产共28宗，面积6,234.31平方米，评估净值451.04万元，具体如下：

■

晋城聚集及其下属子公司尚有5宗在租赁土地上的房屋建筑物尚未办理房产证，面积合计1,071.67平方米，评估净值125.5万元，该部分房产已取得了当地房管部门出具的房屋使用证明，具体如下：

■

国际电力及其关联方煤销集团承诺，晋城聚集拥有上述房产的合法所有权，将协助晋城聚集尽快办理房产证或证载权利人变更，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

2013年5月10日，晋城聚集从晋城市城区农村信用合作联社借入经营流动资金4,900.00万元，合同期限至2014年5月9日。并由晋城聚集下属子公司晋城铁路公司提供连带责任担保。

⑤主要负债情况

最近两年一期，晋城聚集主要负债情况如下：

单位：万元

■

晋城聚集2013年7月末负债总额比2012年年末减少8,163.45万元，主要是由于本期煤炭行情低迷，煤炭预收款项较上期末大幅减少。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

■

注：第1项借款经晋城铁路提供信用担保（合同号:060100800130510B003010-1）

B、资产抵押情形

截至评估基准日，晋城聚集无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，晋城聚集无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

晋城聚集成立于2011年，主营业务为煤炭铁路贸易，煤炭铁路贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品662.50万吨、658.76万吨、349.28万吨，实现销售收入537,618万元、458,445.26万元、219,765.97万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，晋城聚集铁路户头可使用发煤站11处，设计运量682万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，晋城聚集最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

晋城聚集2012年营业收入比2011年下降14.73%，2012年与2011年煤炭销售量基本持平，但由于煤炭价格下降，导致销售收入下降，2012年营业利润比2011年略有上升，主要原因是2012年晋城聚集销售费用与管理费用支出比2011年降低1,506.21万元，确认的坏账等资产减值损失比2011年减少2,070.68万元导致。

根据2011、2012年晋城聚集合并范围内子公司晋城市铁路煤炭销售有限公司股东会年度利润分配预案，晋城铁路公司每年按全年销售量每吨15元计算，通过小股东晋城市经贸资产经营有限责任公司向晋城市政府上交利润，具体数额分别为10,172.93万元、9,234.5万元，从税后利润支出。2013年度，上述每吨15元收费共计7,984.96万元从营业外支出支付，由晋城市政府出具行政事业收据，不再通过税后利润分配。因此2013年1-7月晋城聚集出现亏损。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，晋城聚集及其子公司分别持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

（9）本次重组取得晋城聚集其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

晋城聚集为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

（10）利润分配情况

晋城聚集自2011年成立至今，未进行利润分配。

10、长治聚通

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

根据山西省国资委及11个市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团股东会决议，2011年9月20日煤销集团签发了《长治市聚通能源发展有限公司股东决定第一号》，决定设立全资子公司长治聚通，注册资本2,000万元。2011年10月18日，山西国友昱鑫会计师事务所有限公司出具“晋国友昱鑫验资[2011]第0067号”《验资报告》对煤销集团出资进行了验证。2011年10月27日，长治聚通在长治市工商局完成工商登记，并领取了企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团2011年第二次股东会决议、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号），截至2013年7月31日，煤销集团向长治聚通划入煤炭铁路贸易业务资产和煤炭开采业务资产。

A、煤炭铁路贸易业务资产划转和业务转移

■

长治聚通自上述煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为长治聚通。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由长治聚通开展。2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至长治聚通。

B、煤炭开采业务资产划转

■

③2013年无偿划转

根据2013年3月12日煤销集团与国际电力各自作出的股东会决议与股东书面决定及其双方签署的《无偿划转协议》，煤销集团将其持有的长治聚通100%股权以2012年12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月27日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有长治聚通100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、山西省国土厅《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团以其拥有的位于长治市的10宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对长治聚通增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，国际电力持有长治聚通100%股权，为控股股东，山西省国资委为长治聚通的实际控制人。长治聚通股权控制关系如下：

■

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有长治聚通100%股权，成为长治聚通的控股股东，山西省国资委为长治聚通的实际控制人。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

长治聚通根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，长治聚通原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，长治聚通不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至本报告书签署之日，长治聚通共有全资、控股子公司7家，基本情况如下：

■

注：此处王庄煤业持股比例为长治聚通本部持股比例，不含三元煤业持有王庄煤业比例。

三元煤业、王庄煤业及马堡煤业的具体情况参见“本节一、拟置入资产的概况之煤炭开采业务资产”部分。东田良公司等公司的基本财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产及其权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（下转54版）

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	123,899.74	103,610.56	152,506.24
负债总额	100,469.06	90,497.42	130,467.21
所有者权益总额	23,430.68	13,113.14	22,039.04
归属母公司所有者的权益	22,340.75	11,813.55	20,614.28
资产负债率(%)	81.09	87.34	85.55
项目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	151,587.08	340,745.18	424,777.44
营业利润	-1,348.91	-9,103.05	-5,655.63
净利润	-1,957.79	-9,822.79	-5,845.85
归属母公司净利润	-1,748.12	-9,697.62	-5,847.77
销售净利率（%）	-1.29	-2.88	-1.38
净资产收益率（%）	-10.24	-59.81	-26.33

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
晋中聚晟	20142401021117	2012.01.01—2014.12.31
左权鸿泰	20142422011411	2011.09.11—2013.12.31
明隆有限	20140624010047	2010.01.01—2012.12.31

公司名称	吕梁聚晟能源有限责任公司
公司住所	孝义市府前街169号
营业执照编号	141100112021840
税务登记证	晋国税字142301586190840；吕地税孝字141181586190840
法定代表人	贺彦平
注册资本	2,000万元
成立日期	2011年12月5日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：煤炭及能源项目的入股投资（不得从事金融业务）；信息咨询服务；资产管理咨询服务；销售五金交电、民用建材（不含砂子、原木）。
工商年检	已通过2012年度工商年检

序号	划转资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司铁路业务资产（不含孝南站台和人员）	分账划转
2	山西煤炭运销集团吕梁汾阳有限公司铁路业务资产	分账划转
3	山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司铁路业务资产	分账划转
4	山西煤炭运销集团吕梁交城有限公司铁路业务资产	分账划转
5	山西煤炭运销集团吕梁离石有限公司铁路业务资产	分账划转
6	山西煤炭运销集团吕梁临县有限公司铁路业务资产	分账划转
7	山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司铁路业务资产	分账划转
8	山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司铁路业务资产	分账划转
9	山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司铁路业务资产	分账划转
10	山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司铁路业务资产	分账划转
11	山西煤炭运销集团吕梁兴县有限公司铁路业务资产	分账划转
12	山西煤炭运销集团吕梁有限公司铁路业务资产	分账划转
13	证号为房权证孝义市字第0024251号房产	分账划转
14	山西煤炭运销集团吕梁孝西煤炭集运站有限公司	分账划转
15	山西省兴县煤炭运销公司驻岢岚煤焦发运站100%股权	股权划转、

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	兴县煤运公司驻岢岚煤焦发运站	35.00	100%	煤炭贸易
2	岢岚县鑫盛能源有限责任公司	50.00	100%	煤炭贸易

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	所有者权益
1	兴县煤运公司驻岢岚煤焦发运站	2,503.39	3,313.96	-810.58
2	岢岚县鑫盛能源有限责任公司	50.04	-	50.04
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	兴县煤运公司驻岢岚煤焦发运站	8,005.62	-46.10	-46.71
2	岢岚县鑫盛能源有限责任公司	-	0.04	0.04

项目	原价	累计折旧	固定资产减值准备	固定资产账面价值
房屋及建筑物	5,158.17	2,615.82	-	2,542.35
机器设备	1,155.47	773.80	-	381.67
运输工具	867.47	543.86	-	323.61
铁路专用线	2,857.64	1,847.98	-	1,009.67
其他	1,286.65	553.82	-	732.83
合计	11,325.40	6,335.28	-	4,990.12

项目	原价	累计摊销	无形资产减值准备	无形资产账面价值
土地使用权	3,185.86	-	-	3,185.86

序号	土地证号	证载使用权人	使用权类型	用途	地址	面积（㎡）
1	孝国用(2008)第810号	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站	划拨	铁路	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站	60,033.34
2	孝国用(2008)第809号	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司	划拨	工矿仓储用地	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司	37,333.52
3	柳土国用（2005）第14232700900201、14232700900301号	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司离石区公司	划拨	工业用地	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司离石区公司	31,026.67
4	柳国土国用(2011)第25100229号	山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司	划拨	工业用地	山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司	29,251.57
5	汾国用（2009）第G2321（2009）056号	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司	划拨	职工宿舍办公楼	山西省煤炭运销总公司吕梁分公司	1,587.83

序号	所属单位	未办证土地名称	土地面积（平米）	坐落位置	评估价值
1	吕梁聚晟	中阳柳沟发煤站	26,666.67	中阳柳沟发煤站	无

序号	房产证号	证载使用权人	房屋性质	用途	地址	建筑面积（㎡）
1	房权证孝义市字第0024251号	吕梁聚晟	自有	办公	孝义市府前街61号	1,118.74
2	孝房字第010200号	山西煤炭运销总公司吕梁分公司孝西发煤站	集体	办公	城关镇贾家庄村北	1,531.34
3	字第3357号	赵俊杰	集体	办公	岢岚县城关镇火车站	318.00

序号	所属单位	建筑物	建筑面积（平方米）	评估净值（万元）
1	吕梁聚晟	穆村综合办公楼	2,890.00	392.42
2	吕梁聚晟	二层楼房	720.00	97.77
3	吕梁聚晟	办公楼	600.00	97.14
4	吕梁聚晟	办公楼	600.00	79.23
5	吕梁聚晟	办公楼	790.00	40.94
6	吕梁聚晟	二层办公楼	500.00	34.63
7	吕梁聚晟	机械库房	200.00	25.47
8	吕梁聚晟	生活区办公房	260.00	25.32
9	吕梁聚晟	平房	220.00	23.85
10	吕梁聚晟	站内平房	160.00	19.97
11	吕梁聚晟	装载机库房	150.00	19.10
12	吕梁聚晟	彩钢房	159.50	17.93
13	吕梁聚晟	锅炉房、车库	120.00	14.99
14	吕梁聚晟	车库办公楼	156.45	14.13
15	吕梁聚晟	卫生间及发电机房	180.00	13.72
16	吕梁聚晟	东站台办公室	100.80	10.30
17	吕梁聚晟	三层会议室	94.64	10.24
18	吕梁聚晟	车库	73.04	9.53
19	吕梁聚晟	库房	73.04	9.53
20	吕梁聚晟	车库	108.00	9.49
21	吕梁聚晟	茶炉房	100.00	7.62
22	吕梁聚晟	车库	100.00	7.59
23	吕梁聚晟	东站台四间平房	88.20	7.39
24	吕梁聚晟	计量室	140.00	7.26
25	吕梁聚晟	磅房办公房	45.50	6.97
26	吕梁聚晟	东大门门房	66.00	5.97
27	吕梁聚晟	厨房、饭厅	65.00	5.50
28	吕梁聚晟	厨房、饭厅	70.00	5.34
29	吕梁聚晟	东站台磅房	63.50	5.31
30	吕梁聚晟	磅房	50.00	4.87
31	吕梁聚晟	房屋	45.00	4.76
32	吕梁聚晟	地磅房	50.00	3.95
33	吕梁聚晟	站台前后门房	30.00	3.75
34	吕梁聚晟	门卫室	33.00	3.38
35	吕梁聚晟	破碎机房	32.00	2.99
36	吕梁聚晟	油库及门卫	40.00	2.82
37	吕梁聚晟	磅房	40.00	2.71
38	吕梁聚晟	汽车库	40.00	2.47
39	吕梁聚晟	宿舍门房	18.00	1.80
40	吕梁聚晟	锅炉房	18.00	1.73
41	吕梁聚晟	油库	24.00	1.67
42	吕梁聚晟	锅炉房	15.00	1.44
合计			9,328.67	1,062.96

序号	所属单位	土地证号	坐落位置	建筑面积（平方米）
1	吕梁聚晟	未办理	孝义市府前街61号	1,118.74

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	38,127.33	33,288.06	25,253.73
预收款项	5,905.13	15,769.51	20,933.35
应付职工薪酬	58.13		101.67
应交税费	2,230.54	953.90	3,290.56
其他应付款	9,404.04	3,541.04	5,171.91
流动负债合计	55,725.17	53,552.52	54,751.23
负债合计：	55,725.17	53,552.52	54,751.23

序号	户头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	吕梁聚晟能源有限责任公司	离石	离石交口发煤站	100
		石庄	吕梁石庄发煤站	100
		阳泉曲	阳泉曲发煤站	100
		孝西	吕梁孝西集运站	100
		穆村	柳林穆村发煤站	60
		柳沟村	中阳柳沟发运站	50
		朱家店	朱家店发煤站	50
		孝南	吕梁孝南发煤站	40
		中阳	临县中阳发煤站	30
		祁县	交城祁县发煤站	20
		玉门沟	交城玉门沟发煤站	20
		岢岚	兴县驻岢岚发运站	50
2	山西煤炭运销集团吕梁文水有限公司	孝南	文水孝南发煤站	50
3	山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司	孝南	孝义孝南精煤发煤站	20
		孝南	孝义公司孝南发煤站	20
4	山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司	离石	方山离石发煤站	30
5	山西煤炭运销集团吕梁汾阳有限公司	石庄	汾阳石庄发煤站	30
6	山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司	岢岚	岚县岢岚发运站	30
合计				900

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	69,860.97	65,907.55	73,922.54
负债总额	55,725.17	53,552.52	54,751.23
所有者权益总额	14,135.80	12,355.03	19,171.31
归属母公司所有者的权益	14,135.80	12,355.03	19,171.31
资产负债率（%）	79.77	81.25	74.07
项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	80,223.38	191,266.86	252,433.18
营业利润	-1,230.75	-6,744.13	754.43
净利润	-1,405.09	-6,816.28	-345.27
归属母公司所有者的损益	-1,405.09	-6,816.28	-345.27
销售净利率（%）	-1.75	-3.56	-0.14
净资产收益率（%）	-10.61	-43.24	-1.88

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
吕梁聚晟	20142302011698	2012.09.06—2014.12.31

公司名称	阳泉聚晟能源有限责任公司
住所	阳泉城区桃南东路207号（山西煤炭运销集团阳泉公司六楼）
营业执照编号	140300100029419
税务登记证	晋国税字14032358618677X号；阳地税直一字14030258618677X号
法定代表人	王定平
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年11月29日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭批发经营（在《煤炭经营资格证》核定范围内经营，许可至2015年12月31日）； 一般经营范围：对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务，法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团阳泉有限公司铁路业务资产	分账划转
2	阳泉奥通铁路运销有限责任公司铁路业务资产	分账划转
3	山西煤炭运销集团阳泉有限公司寿阳运销站铁路业务资产	分账划转
4	山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司铁路业务资产	分账划转
5	山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司铁路业务资产	分账划转
6	阳建房权证城字第10002573号及对应土地	分账划转
7	山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司铁路业务资产	分账划账
8	阳泉亿通煤炭运销有限责任公司52.94%股权	股权划转
9	阳泉市洁燃贸易运销有限公司23%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	阳泉亿通	2000.00	58.24%	煤炭贸易
2	洁燃贸易	2000.00	5.75%	煤炭销售

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	所有者权益
1	阳泉亿通	5,046.09	4,951.96	94.13
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	阳泉亿通	75.96	-325.70	-211.87

项目	原价	累计折旧	固定资产减值准备	固定资产账面价值
房屋、建筑物	8,336.34	2,086.57	-	6,249.77
机器设备	369.86	144.02	-	225.84
运输工具	1,627.08	1,113.33	-	513.75
铁路资产	12,566.05	2,756.07	-	9,809.98
其他设备	66.14	51.71	-	14.43
合计	22,965.47	6,151.71	-	16,813.76

项目	原价	累计摊销	无形资产 减值准备	无形资产 账面价值
土地使用权	5,084.91	55.51	-	5,029.40

序号	土地证号	证载使用权人	使用权类型	用途	地址	面积（㎡）
1	阳郊国用（2013）第016-B号	阳泉聚晟	出让	工业	阳泉市郊区荫营镇三都村	142,360.10
2	阳国用（2012）第1403020406016号	阳泉聚晟	出让	仓储	阳泉市南庄路南庄西路8号	38,798.33
3	阳郊国用2012第020-B号	阳泉聚晟	出让	工业	阳泉市郊区荫营镇三都村	29,606.81
4	阳郊国用2012第019-B号	阳泉聚晟	出让	工业	阳泉市郊区河底镇关家峪村	7,084.56
5	阳郊国用2012第021-B号	阳泉聚晟	出让	工业	阳泉市郊区荫营镇三都村	2,650.40
6	阳郊国用2012第018-B号	阳泉聚晟	出让	工业	阳泉市郊区河底镇关家峪村	2,565.58
7	阳国用（2013）第1403020201023号	阳泉聚晟	出让	综合	阳泉市城区下站桃南东路	220.95
8	阳郊国用2012第017-B号	阳泉聚晟	出让	办公	阳泉市郊区义井镇圪台村	125.12
9	阳郊国用（2013）第009-B号	阳泉亿通	出让	工业	阳泉市郊区李家庄乡郊区桃坡	47,213.13
10	阳郊国用（2013）第011-B号	阳泉亿通	出让	工业	阳泉市郊区李家庄乡郊区桃坡	4,153.54
11	阳郊国用（2013）第010-B号	阳泉亿通	出让	工业	阳泉市郊区李家庄乡郊区桃坡	220.26

序号	房产证号	证载使用权人	房屋 性质	用途	地址	建筑面积（㎡）
1	阳房权证城字第FS00046698号	阳泉聚晟能源有限责任公司	私有	办公	阳泉市桃南东路207号前楼6层	493.79
2	阳房权证城字第10001435号	阳泉市电石化工运销有限公司	集体	住宅	阳泉市公园路8-东-2	53.04

序号	所属单位	建筑物	建筑面积（平方米）	评估净值（万元）
1	阳泉聚晟	办公楼	2,237.70	534.91
2	阳泉聚晟	东站台办公楼	2,053.10	181.44
3	阳泉聚晟	铲车库	507.00	129.36
4	阳泉聚晟	货站铲车库	360.80	32.40
5	阳泉聚晟	货站站台车库	360.80	29.09
6	阳泉聚晟	东站台宿舍楼-旧货站	900.00	28.44
7	阳泉聚晟	货站宿舍楼	285.56	24.84
8	阳泉聚晟	货站磅房	192.06	23.42
9	阳泉聚晟	二层宿舍楼-旧货站	664.00	18.05
10	阳泉聚晟	车库楼	460.00	14.64
11	阳泉聚晟	锅炉房	209.42	14.50
12	阳泉聚晟	货站锅炉房	56.25	6.51
13	阳泉聚晟	门岗房	23.00	6.20
14	阳泉聚晟	食堂饭厅	198.99	5.90
15	阳泉聚晟	货站配电室	175.00	5.03
16	阳泉聚晟	配电房	175.00	5.03
17	阳泉聚晟	化验室	21.50	4.76
18	阳泉聚晟	行车室	140.00	4.02
19	阳泉聚晟	材料库房	137.25	2.35
20	阳泉亿通	办公楼	497.50	40.14
21	阳泉亿通	专线铲车库	297.13	14.49
22	阳泉亿通	食堂	100.80	9.17
23	阳泉亿通	专线门房	36.00	2.63
24	阳泉亿通	配电室	61.40	2.55
25	阳泉亿通	地蘅房	35.64	2.20
26	阳泉亿通	洗澡房	29.60	1.83
27	阳泉亿通	粉样房	41.53	1.49
28	阳泉亿通	车库	34.34	1.23
29	阳泉亿通	扳道房	20.16	0.87
30	阳泉亿通	加油库	18.20	0.65
31	阳泉亿通	专线厕所	30.87	0.37
合计			10,360.60	1,148.51

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	16,057.17	16,588.28	18,588.98
预收款项	6,098.84	10,490.94	14,779.34
应付职工薪酬	13.27	32.92	146.76
应交税费	429.78	174.55	47.92
应付利息	20.00	20.00	-
其他应付款	29,824.81	27,422.35	28,539.54
流动负债合计	52,443.87	54,729.05	62,102.54
非流动负债
其他非流动负债	723.30
非流动负债合计：	723.30
负债合计：	53,167.18	54,729.05	62,102.54

序号	户头	起票站	对应发煤站	设计运量（万吨）
1	阳泉聚晟能源有限责任公司	白羊墅	盂县煤销铁路货运站	300
		乱流	平定公司乱流发煤站	150
		白羊墅	华佳发煤站	120
		白羊墅	亿通公司桃坡发煤站	100
		白羊墅	白羊墅木材专用线	100
		平定	平定公司东关发煤站	100
		白羊墅	白羊墅集运站南货场	80
		白羊墅	白羊墅集运站义井场	20
		寿阳	寿阳运销站	10
		赛鱼	洁燃公司赛鱼发煤站	10
2	盂县有限公司	寿阳	盂县第二发煤站	150
合计				1,140

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	56,842.06	60,063.32	69,431.48
负债总额	53,167.18	54,729.05	62,102.54
所有者权益总额	3,674.89	5,334.27	7,328.93
归属于母公司所有者权益	3,635.58	4,304.98	6,236.77
资产负债率（%）	93.53	91.12	89.44
项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	71,262.97	167,601.31	183,074.75
营业利润	764.47	-1,895.03	-137.04
净利润	486.54	-1,994.66	-563.17
归属于母公司所有者的净利润	575.01	-1,931.79	-487.75
销售净利率（%）	0.68	-1.19	-0.31
净资产收益率（%）	14.48	-36.65	-8.90

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
阳泉聚晟	20140302010348	2013.01.01—2015.12.31
阳泉亿通	20140301010760	2013.01.01—2015.12.31
洁燃贸易	20140302010355	2010.01.01—2012.12.31

公司名称	晋城市聚集能源有限责任公司
住所	晋城市泰欣街161号
营业执照编号	140500100007195
税务登记证号	晋国税字14507586153396；晋市地税一字14502586153396
法定代表人	曹明辉
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年11月1日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：省煤炭工业厅批准的发煤站点铁路经销煤炭（煤炭经营许可证有效期至2012年12月31日）； 一般经营范围：对煤炭及能源领域进行投资开发、资产管理（以上范围国家法律法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团晋城有限公司铁路业务资产	分账划转
2	晋城市泽州铁路煤炭销售有限公司铁路业务资产	分账划转
3	山西煤炭运销集团晋城泽州有限公司铁路业务资产	分账划转
4	山西煤炭运销集团晋城城区有限公司铁路业务资产	分账划转
5	山西煤炭运销集团晋城沁水有限公司铁路业务资产	分账划转
6	山西煤炭运销集团晋城高平有限公司铁路业务资产	分账划转
7	晋城市房权证晋市房字第0005759号及对应土地	分账划转
8	晋城市铁路煤炭销售有限公司70%股权	股权划转
9	沁水县晋嘉煤炭集运有限公司20%股权	股权划转
10	晋城市上孔煤炭集运有限公司100%股权	股权划转
11	晋城市美泉煤炭集运有限公司100%股权	股权划转
12	阳城县町店物资集运有限公司51%股权	股权划转
13	沁水县煤炭运销公司直属公司（不包括铁轨）100%股权	股权划转
14	阳城县煤运铁路煤炭销售中心100%股权	股权划转
15	徐州晋徐煤炭销售有限责任公司61.5%股权	股权划转
16	湖北晋源煤炭销售有限公司100%股权	股权划转
17	山东晋通煤炭销售有限公司62.5%股权	股权划转
18	山东晋煜煤炭销售有限公司60%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	湖北晋源	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
2	上孔集运	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
3	美泉集运	500.00	100.00%	出省煤炭贸易
4	阳城销售中心	100.00	100.00%	煤炭贸易
5	沁水直属	40.00	100.00%	煤炭贸易
6	晋城铁路公司	3,000.00	70.00%	煤炭贸易
7	山东晋通	800.00	62.50%	煤炭贸易
8	徐州晋徐	1,300.00	61.50%	煤炭贸易
9	山东晋煜	800.00	60.00%	煤炭贸易
10	阳城町店	4,000.00	51.00%	批发建材、铁矿石等
11	沁水晋嘉	500.00	20.00%	煤炭贸易

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	所有者权益
1	晋城铁路公司	72,803.10	62,730.29	10,072.81
2	上孔集运	8,154.65	6,229.99	1,924.66
3	美泉集运	-	-	-
4	阳城町店	4,576.33	1,267.48	3,308.85
5	阳城销售中心	-	-	-
6	沁水直属	2,334.90	685.45	1,649.44
7	徐州晋徐	4,588.27	3,187.36	1,400.91
8	湖北晋源	877.99	0.38	877.61
9	山东晋通	910.63	79.54	831.10
10	山东晋煜	691.75	1.81	689.94
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	晋城铁路公司	209,360.24	7,120.51	-1,820.47
2	上孔集运	3,843.92	-24.48	-15.86
3	美泉集运	-	-0.94	-0.94
4	阳城町店	-	-97.81	-92.05
5	阳城销售中心	8,866.63	-233.56	-340.79
6	沁水直属	3,936.37	-165.68	-154.88
7	徐州晋徐	3,438.31	62.84	44.89
8	湖北晋源	-	-28.42	-28.42
9	山东晋通	-	-32.91	-32.91
10	山东晋煜	-	-45.72	-45.72

项目	原价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	1,662.82	898.77	-	764.05
机器设备	120.72	43.28	-	77.44
运输工具	1,382.98	1,140.33	-	242.65
铁路资产	4,113.35	1,759.46	-	2,353.89
其他设备	553.09	395.01	-	158.08
合计	7,832.97	4,236.85	-	3,596.12

项目	原价	累计摊销	无形资产 减值准备	无形资产 账面价值
土地使用权	9,764.87	268.35	-	9,496.52
采矿权证	1.69	0.38	-	1.32
合计	9,766.56	268.72	-	9,497.84

序号	土地证号	证载使用权人	地址	使用权类型	用途	面积(m2)
1	高国用（95）字第G23030205号	煤销集团晋城高平有限公司	高平市米山镇米东村	划拨	铁路线、站台、生活区用地	181,578.24
2	高国用（95）字第G23130302号	煤销集团晋城高平有限公司	高平市南城办事处北陈村	划拨	煤站、生活区用地及铁路线、公路用地	79,920.00
3	晋市开国用（2013）第005号	煤销集团晋城泽州有限公司	开发区东阳社区	划拨	管道运输用地	42,919.71
4	晋市城国用（2000）字第41719号	煤销总公司晋城分公司	晋城市城区太岳路17号	划拨	办公用地	7,893.50
5	阳国用（2013）第006号	晋城聚集	阳城县八甲口镇下孔村	出让	工业用地	60,160.60
6	泽州县国用（2012）第0034号	晋城聚集	泽州县金村镇孟匠村	出让	商服用地	9,997.83
7	高国用（2013）第019号	晋城聚集	高平市新建北路东侧	出让	其他商服用地	1,269.40
8	高国用（2013）第017号	晋城聚集	高平市河西镇宰李村	出让	其他商服用地	1,171.59
9	高国用（2013）第018号	晋城聚集	高平市寺庄镇西阳村	出让	其他商服用地	874.37
10	阳国用（2013）第007号	晋城聚集	阳城县八甲口镇下孔村	出让	水工建筑用地	576.4
11	阳国用（2010）第010号	阳城町电	阳城县町店镇北庄村	出让	工矿仓储用地	91,561.98

序号	房产证号	证载使用权人	房屋性质	用途	地址	建筑面积(m2)
1	阳房权证阳城县字第007952号	晋城聚集	自有	住宅	晋城阳城县八甲口下孔村	4158.78
2	阳房权证阳城县字第007953号	晋城聚集	自有	生产	晋城阳城县八甲口下孔村	572.45
3	晋城市房权证晋建房字第S0033223号	晋城聚集	自有	办公	晋城市泰欣街161号	520.31
4	阳房权证阳城县字第007954号	晋城聚集	自有	辅助	晋城阳城县八甲口下孔村	446.77
5	阳房权证阳城县字第007955号	晋城聚集	自有	辅助	晋城阳城县八甲口下孔村	123.75
6	临房权证山区字第000033432号	山东晋通	自有	办公	山东临沂兰山区海关路与新华二路交汇处命德公园2号楼7单元501	172.86
合 计						5,994.92

序号	所属单位	建筑物	建筑面积（平方米）	评估净值（万元）
1	晋城聚集	办公楼	1,070.00	95.06
2	晋城聚集	办公楼1997.08.01	500.00	64.19
3	晋城聚集	米山西院二层办公楼	841.00	63.21
4	晋城聚集	办公楼2003.12.01	422.02	33.91
5	晋城聚集	发运室	450.00	30.43
6	晋城聚集	职工宿舍	532.84	26.24
7	晋城聚集	宿舍办公楼	200.00	23.54
8	晋城聚集	澡堂锅炉房厨房	251.28	21.07
9	晋城聚集	车库、门房	162.00	13.10
10	晋城聚集	磅房	90.00	9.84
11	晋城聚集	铲车库	291.60	9.32
12	晋城聚集	发运行车房	100.00	7.20
13	晋城聚集	磅房	211.50	6.76
14	晋城聚集	米山铲车库房	140.00	6.70
15	晋城聚集	机库房	178.50	5.87
16	晋城聚集	磅房	84.00	5.68
17	晋城聚集	行车室继电室	144.75	4.63
18	晋城聚集	行车室	110.07	3.52
19	晋城聚集	修理工房	105.60	3.38
20	晋城聚集	食堂门房车库	22.40	2.87
21	晋城聚集	票据房	30.00	2.42
22	晋城聚集	油库房	75.26	2.40
23	晋城聚集	油库房	71.00	2.27
24	晋城聚集	磅房	30.00	2.21
25	晋城聚集	南陈机库	35.00	2.05
26	晋城聚集	配电室	50.49	1.61
27	晋城聚集	南陈门卫房	27.00	1.30
28	晋城聚集	搬道房	8.00	0.26
合 计			6,234.31	451.04