证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-091

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第五十四次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2013年9月25日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2013年9月30日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》，议案详情参见公司2013-092号公告。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第八次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于2013年10月24日（星期四）上午9:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开公司2013年第八次临时股东大会，审议《公司董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》，大会具体事项详见公司2013-093号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年十月九日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-092

阳光城集团股份有限公司

关于前次募集资金

（定向发行股份购买资产）

使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称:“阳光城”或“公司”）2008年度定向发行股份购买资产事项（以下简称“前次发行股份购买资产”）经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）证监许可字[2008]1338号文核准，已于2008年12月15日实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2013年6月30日前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告。

一、前次募集资金（定向发行股份购买资产）的情况

根据公司第六届董事会第三次会议决议、2008年第一次临时股东大会决议并经中国证监会《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1338号）文件核准，公司以每股14.80元的价格向福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）发行9,778,121股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司（现更名为“东方信隆融资担保有限公司”,以下简称：“东方信隆”）发行35,459,341股人民币普通股、向福建康田实业有限公司（现更名为“福建康田实业集团有限公司”，以下简称：“康田实业”）发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。本次购买资产的范围包括：阳光集团所持有的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称：“汇友公司”）100%股权、东方信隆所持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称：“阳光房地产”）49%股权、康田实业分别所持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称：“华康公司”）59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称：“康嘉公司”）100%股权。交易完成后，公司合并持有上述4家目标公司100%权益。

2008年12月11日，汇友公司、阳光房地产、华康公司和康嘉公司完成股权变更。

2008年12月15日，公司前次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。

2008年12月16日，立信中联闽都会计师事务所有限公司（以下简称：“立信闽都”）出具闽信审字（2008）G78号验资报告，审验确认截至2008年12月15日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00元。股东阳光集团以其持有的汇友公司100%股权作为出资，出资额为人民币9,778,121.00元；东方信隆以其持有的阳光房地产49%股权作为出资，出资额为人民币35,459,341.00元；康田实业以其持有的华康公司59.7%的股权和康嘉公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。

2009年2月23日，公司在福建省工商局换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至167,501,733.00元。

二、前次募集资金（定向发行股份购买资产）的实际使用情况

公司前次发行股份购买资产系通过定向发行股份方式购买4家目标公司股权，发行完成即同时完成使用，不涉及货币资金募集，故不适用需陈述实际募投项目和资金使用情况的情形，亦不适用前次募集资金项目发生变更、前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异、对外转让或置换的前次募集资金投资项目、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目的情形。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次发行股份购买资产不涉及货币资金募集，无对应募投项目，不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

四、公司发行股份购买资产的运行情况

（一）购买资产权属变更情况

公司前次发行股份购买资产所涉及的股权（汇友公司100%股权、阳光房地产49%股权、华康公司59.70%股权和康嘉公司100%股权）已于2008年12月11日全部完成了工商登记变更手续。2008年12月16日，立信闽都出具了闽信审字（2008）G78号验资报告，审验确认截至2008年12月15日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00元。公司前次发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕，公司已合法拥有目标资产的所有权。

（二）购买资产涉及目标公司账面价值变化情况（单位：万元）

序号	目标公司	评估基准日净资产	资产交割日净资产	本截止日期末净资产
		（2007年12月31日）	（2008年12月11日）	（2013年6月30日）
1	阳光房地产	29,821.49	31,442.18	69,598.70
2	华康公司	32,747.45	32,747.45	38,888.82
3	康嘉公司	699.36	699.36	26,236.46
4	汇友公司	4,476.28	4,476.28	26,205.57
合计		67,744.58	69,365.27	160,929.55

上述资产不存在重大减值情况。

（三）购买资产的经营及效益情况以及是否达到盈利预测的相关说明

1、购买资产于承诺期内经营及效益情况

对公司前次发行股份购买资产方案中的注入资产2008、2009、2010年在假设开发法下所涉及的利润预测实现情况，立信闽都出具了《关于阳光城集团股份有限公司2008年定向发行股份购买资产暨关联交易利润预测实现情况的说明》，主要内容如下：

（单位：万元）

项目		假设开发法下利润预测数				2008-2010年 累计实现利润	累计实现与利润预测数的比例	是否达到利润预测数
资产 出售方	标的资产 名称	2008年	2009年	2010年	合计
东方 信隆	阳光房地产49%股权	4,086.86	7,579.58	8,006.35	19,672.79	22,345.21	113.58%	是
康田 实业	华康公司59.7%股权	-720.82	-722.37	11,678.45	10,235.26	20,295.76	198.29%	是
	康嘉公司100%股权	-114.71	-235.50	8,750.79	8,400.58	-84.55	-
阳光 集团	汇友公司100%股权	-191.89	-474.29	15,092.04	14,425.86	-67.27	-	否
合计		3,059.44	6,147.42	43,527.63	52,734.49	42,489.15	80.57%	否

注：原重大资产重组时，福建汇友源房地产开发有限公司为阳光房地产全资子公司。2009年，阳光房地产将福建汇友源房地产开发有限公司100%股权转让给公司，所以在对阳光房地产49%的股权三年累计实现的利润进行测算时仍包含了其原子公司福建汇友源房地产开发有限公司实现的利润。

独立财务顾问国信证券股份有限公司亦出具了《关于阳光城集团股份有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易利润实现情况的专项核查意见》：截至2010年12月31日，四项注入资产2008年、2009年与2010年三年累计实现利润42,489.15万元，占预测值的80.57%。截至2010年12月31日，康田实业的两项注入资产华康实业59.7%股权与康嘉房地产100%股权利润实现值合计高于预测值1,575.37万元；东方信隆注入资产阳光房地产49%股权利润实现值高于预测值2,672.42万元；阳光集团注入资产汇友房地产100%股权利润实现值低于预测值14,493.13万元。阳光集团应在阳光城2010年年度财务报告经股东大会审议通过后的2个月内以现金方式向阳光城支付14,493.13万元。

2、康嘉房地产100%股权、汇友房地产100%股权2008-2010年累计实现利润未达到预测值的原因

公司前次发行股份购买资产注入的康嘉房地产承担开发的“阳光上城C组团”项目（现销售案名“福州阳光理想城花语海”）和汇友房地产承担开发的“阳光上城B组团”项目（现销售案名“福州阳光理想城揽香（D区）”）与资产注入前公司位于闽侯上街村的项目紧挨连成一片，整体占地近500亩。上述两个项目注入公司后，公司统筹规划、设计、定位并安排开发建设进度，形成“福州阳光理想城”的整体项目。

上述两个项目注入后，恰逢连续几年国家持续针对房地产行业的宏观调控。公司充分考虑国家宏观调整政策的影响，从长远利益出发，本着均衡开发和去化的原则，贴合市场，统筹安排和调整阳光理想城项目的开发节奏，将位置更毗邻主干道、配套设施更完善和利于销售的阳光房地产项下的阳光理想城项目区块优先开发，而相应调整和适当放慢了上述两个项目开发节奏和进度，使得上述项目未按重大资产重组时利润测算的进度开发，导致其未达到利润预测值。

3、购买资产涉及目标公司2010年-2013年6月经营及效益情况（单位:万元）

目标公司	2010年净利润	2011年净利润	2012年净利润	2013年1-6月净利润
阳光房地产	30,037.36	26,299.28	3,878.05	13,575.58
华康公司	28,997.40	5,350.15	60.09	74.79
康嘉公司	-42.87	-165.63	-714.80	1,279.23
汇友公司	-35.00	8,178.61	2,486.73	-151.21
合计	58,956.90	39,662.40	5,710.07	14,778.39

注：原重大资产重组时，福建汇友源房地产开发有限公司为阳光房地产全资子公司。所以阳光房地产2010-2013年6月实现的净利润包含了其原子公司福建汇友源房地产开发有限公司实现的利润。

（四）公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况

1、控股股东阳光集团的承诺

若公司前次发行股份购买资产方案能够在2008年12月1日前实施完毕，公司2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将在公司股东大会通过相应年度报告之日起的20个工作日内以现金方式无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。

承诺履行情况：2008年度公司经审计的基本每股收益为0.547元/股，2009年度公司经审计的基本每股收益为1.08元/股，公司控股股东履行了相关承诺，不存在需要阳光集团利润补足的情形。

2、资产出售方对标的资产盈利预测的承诺及履行情况

公司前次发行股份购买资产之资产出售方阳光集团、康田实业、东方信隆承诺：在该次交易完成后的三年（2008、2009、2010）内，如标的资产（标的公司）之实际盈利数不足在假设开发法下进行预测的利润数，或标的资产出现大幅减值的，阳光集团、康田实业、东方信隆将采取如下补偿措施：利润补偿金额=（目标公司2008、2009、2010年三年累计利润预测数-目标公司2008、2009、2010年三年累计实际盈利数）×阳光集团、康田实业、东方信隆各自持有的目标公司股权比例。如上述目标公司三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值，阳光集团、康田实业、东方信隆应当在2010年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依据上述计算公式以现金方式向阳光城支付利润补偿金额。

承诺履行情况：承诺期内，标的资产未出现大幅减值；康田实业的两项注入资产华康实业59.7%股权与康嘉房地产100%股权利润实现值合计高于预测值1,575.37万元，达到三年利润预测的承诺；东方信隆注入资产阳光房地产49%股权利润实现值高于预测值2,672.42万元，达到三年利润预测的承诺；阳光集团注入资产汇友房地产100%股权利润实现值低于预测值14,493.13万元。阳光集团已于2011年5月17日向公司支付了利润补差款14,493.13万元。

3、资产出售方对限售股的承诺及履行情况

公司前次发行股份购买资产之资产出售方阳光集团、东方信隆、康田实业承诺，分别认购的股份（包括公司实施资本公积转增、送股而新增的股份）自公告上市之日（2008年12月26日）起36个月内限售。

承诺履行情况：截至2011年12月26日，阳光集团、东方信隆、康田实业关于限售流通股限售期36个月的承诺已经履行完毕。阳光集团、东方信隆、康田实业所持有的公司限售股份于2012年2月办理了解除限售手续，上市流通日期为2012年2月15日。

公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于阳光城集团股份有限公司2008年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》。

五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较

公司前次发行股票购买资产不涉及货币募集资金，无需在公司定期报告和其他信息披露文件中披露前次募集资金实际使用情况。公司前次发行股票购买资产情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告经2013年9月30日公司第七届董事会第五十四次会议批准报出。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二零一三年九月三十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-093

阳光城集团股份有限公司

关于召开2013年第八次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2013年10月24日（星期四）上午9:30；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

1、截止2013年10月17日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：《公司董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》；

（二）披露情况：上述提案详见2013年10月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2013年10月23日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30，10月24日上午9:00-9:20前。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227、021-20800301

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一三年十月九日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2013年第八次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

序号	议案内容	授权意见
		赞成	反对	弃权
1	《公司董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。