第二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2013-048
福建金森林业股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第二届董事会第二十九次会议于2013年9月25日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2013年9月27日下午3点在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于中国证监会福建监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2013年7月8日起对公司进行了现场检查。公司于2013年9月2日收到福建证监局下发的《关于对福建金森林业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]15号）（以下简称“《决定》”），并按要求在2个工作日内对《决定》内容进行了披露，通知了控股股东和实际控制人。公司对本次现场检查中发现的问题高度重视，收到《决定》后董事会立即组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，深入剖析，查找症结，深刻反思，制订了相应的整改措施和整改计划，明确了整改时间和整改责任人，形成了整改报告。
整改报告的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会战略委员会人员变更的议案》。
由于公司原董事郑涛先生因工作变动原因向公司辞去了董事职务，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，选举张锦文先生为公司新任董事。现对董事会战略委员会人员作如下变更：
原战略委员会组成人员为：王国熙、郑涛、曹光明、洪伟（独立董事）、张伙星（独立董事），王国熙为主任委员。
变更后战略委员会组成人员为：王国熙、张锦文、曹光明、洪伟（独立董事）、张伙星（独立董事），王国熙为主任委员。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会薪酬委员会人员变更的议案》。
由于公司原董事郑涛先生因工作变动原因向公司辞去了董事职务，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，选举张锦文先生为公司新任董事。现对董事会薪酬委员会人员作如下变更：
原薪酬委员会组成人员为：洪伟（独立董事）、郑涛、张伙星（独立董事），洪伟为主任委员。
变更后薪酬委员会组成人员为：洪伟（独立董事）、张锦文、张伙星（独立董事），洪伟为主任委员。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会
2013年10月9日
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2013-049
福建金森林业股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议的公告
本公司以及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年9月25日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2013年9月27日下午5:00以现场会议方式在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，会议由公司监事会主席庄子敏先生主持。公司监事庄子敏、王炎辉、钟耀明、张义洪、温玉招出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式一致审议通过了以下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于中国证监会福建监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
监事会认为：公司对整改事项已经制定了切实可行的整改计划或已经整改完成并将长期落实。通过福建证监局本次对公司的现场检查，使公司认识到目前公司规范运作方面与法规和监管机关的要求还存在一定的距离。通过检查和整改，对于提高公司董事、监事、高管和有关人员提高规范运作的意识起到了极大的促进作用，对促进公司规范运作、完善公司治理、充分提高信息披露质量和内幕信息控制等方面起到了重要指导和推动作用。公司将加强各方面人员对相关法规、制度的学习，强化三会规范运作和内幕信息保密工作，巩固整改成果，实现公司的规范、持续、稳定发展。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
监事会
2013年10月9日
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2013-050
福建金森林业股份有限公司
关于中国证监会福建监管局对公司
采取责令改正措施决定的整改报告
本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2013年7月8日起对福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查。公司于2013年9月2日收到福建证监局下发的《关于对福建金森林业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]15号）（以下简称“《决定》”），并按要求在2个工作日内对《决定》内容进行了披露，通知了控股股东和实际控制人。公司对本次现场检查中发现的问题高度重视，收到《决定》后董事会立即组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，深入剖析，查找症结，深刻反思，制订了相应的整改措施和整改计划，明确了整改时间和整改责任人，形成了整改报告。本整改报告经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。现公司对照《决定》逐项落实整改内容，将整改情况报告如下：
一、 公司治理方面存在的问题及整改方案
问题内容：
（一）股东大会程序不规范。公司部分股东大会通知中列明的召开方式与实际召开方式不一致。公司2012年年度股东大会会议通知显示，该次会议“以现场投票方式召开”，但该次会议的记录显示是“以现场结合通讯的方式”召开，不符合《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称《股东大会规则》）关于股东大会通知内容的规定。
（二）股东大会授权委托书不规范。公司法人股股东授权代理人参加股东大会的委托书均未加盖法人单位印章。公司第一大股东福建省将乐县林业总公司（以下简称林业总公司）委托张锦文参加公司股东大会的授权委托书上，仅有法定代表人签字，但未加盖林业总公司的公章，不符合《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）关于股东出具的授权委托书的相关规定。
（三）独立董事未充分履职。公司独立董事未在2012年年度股东大会上作述职报告，不符合《股东大会规则》关于独立董事应当在年度股东大会上述职的规定。
整改措施：
1、在今后的股东大会上必须贯彻执行独立董事在年度股东大会上作述职报告的规定。
2、建立健全公司制度：公司对《独立董事工作制度》进行修订，增加独立董事须在年度股东大会上现场作述职报告的条款，该修订已由公司第二届董事会第二十九次会议审议通过并予以公告，将提交公司股东大会审议。
整改预计完成时间：2013年11月30日
整改责任人：董事长
3、组织学习：公司组织了相关人员进行三会议事规则、《公司章程》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章指引的学习。
整改预计完成时间：已经完成
整改责任人：董事会秘书
4、加强培训：为进一步规范公司三会会议程序执行时的规范性，强化相关人员的规范意识和水准，确定了由保荐机构、律师对公司董监高、股东代表及相关部门工作人员作关于三会程序、文件制作规范性等内容的培训。
整改预计完成时间：2013年10月31日
整改责任人：董事会秘书
5、对三会资料进行梳理检查，对不规范的三会文本进行补正：公司组织相关部门及监事会对公司上市来全部三会资料进行梳理，查处错落，对不规范的三会文本进行补正。对不规范的授权书，由公司相关法人股东作出书面证明，并对该委托文本补正公章。
整改预计完成时间：已经完成
整改责任人：董事会秘书
二、 内幕信息防控方面存在的问题及整改方案
问题内容：
未制作重大事项的进程备忘录。2013年1月22日，公司公告拟变更部分募集资金投资项目，并使用超募资金购买将乐县腾荣达林业有限公司的相关森林资产。公司未制作本重大事项的进程备忘录，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的规定。
整改措施
1、建立健全公司制度：公司第二届董事会第二十九次会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，增加备忘录的格式模板及制作的责任人事项。
整改预计完成时间：已经完成
整改责任人：董事长
2、加强培训学习：为强化公司相关人员的内幕交易防控意识，公司确定由保荐机构对公司的董监高及相关部门工作人员作关于内幕信息防控的培训。
整改预计完成时间：2013年10月31日
整改责任人：董事会秘书
3、长抓制度落实：公司原已在《内幕信息知情人登记管理制度》制订了制作重大事项备忘录的规定，但执行中有疏漏。公司董事会将确定具体责任人，强化长抓公司制度的有效落实实施。
整改预计完成时间：已经完成
整改责任人：董事长
4、为方便监管机构和广大投资者对公司进行监督，公司设立内幕交易举报电话（0598-2326158），公司官方网站 “投资者关系”板块中增加内幕信息举报联系方式。
整改预计完成时间：已经完成
整改责任人：行政办公室主任
三、根据公司规定展开内部问责，促进有关人员勤勉尽责
整改措施：
根据《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内部问责制度》等相关制度的规定，公司开展了内部问责，由公司董事会、证券事务部作为负责机构，董事长为具体负责人，召开内部问责会议，分析总结造成本次事件的原因和对公司的影响，对相关责任人开展问责，进行批评教育，并要求公司及其他相关人员汲取教训，进一步增强业务水平和责任心，完善审核流程，以避免此类事件的再次发生。
福建证监局本次到公司现场检查及提出的问题，对于规范公司运作、提升公司管理水平等方面具有重要意义。公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，在监管机构的要求和监督下，进一步完善公司治理、规范公司运作、加强内部控制、强化内幕信息防控，维护公司及全体股东合法权益，保持公司健康、持续、稳定发展。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2013年10月9日