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股票代码：600894 股票简称：广日股份
二零一三年十月
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定具体发行对象。
3、本次非公开发行股票数量不超过7,600万股（含7,600万股），募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），董事会将根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年10月9日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.29元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后将全部用于广日电梯研发生产基地升级改造项目、广日电气研发生产基地升级改造项目和广日西部工业园建设项目。
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行股票方案尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司利润分配情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、电梯行业快速发展
电梯是伴随着城市的现代化进程逐步产生和发展起来的，是现代城市建筑必不可少的配套设备。我国电梯行业历经30年的发展，电梯已成为现代社会发展必不可少的重要设备，对于改善人民生活品质，提高生活质量，实现我国建筑业“节能省地”的国策起到了不可替代的作用。近年来，伴随中国经济的持续增长和城镇化建设的不断推进，我国电梯行业迅速发展，已经成为全球最大的电梯消费市场，国际各大电梯厂商纷纷在国内通过独资或合资的形式建厂，抢占国内市场份额。根据中国电梯协会数据显示，2008至2012年，中国电梯产量从24.3万部增长至52.9万部，复合增长率达到21.5%。尽管在房地产调控政策影响下，电梯产量同比增长率出现一定程度的下滑，但是随着我国城镇化建设的加速、人口的老龄化加速、现有电梯的不断更新改造，未来电梯市场需求量仍将继续增长。
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党的“十八大”把加快推进城镇化建设定位为贯彻落实科学发展观、转变经济发展方式的战略抉择，是有效扩大国内需求、推动经济平稳健康发展的重大举措。城镇化包括居民化、市民化和城市集群化，居民化即“居者有其屋”，新增城镇人口住房需求、原城镇人口改善性住房需求将推动住宅地产继续增长；市民化即“民生”，需要建设商场、写字楼、酒店等商业地产和医院、电影院、机场等民生设施；城市集群化的发展不可避免需要大力发展公共基础设施，包括城际铁路、地铁、轻轨等。城镇化建设的加速推进，将带动住宅地产、商业地产、民生设施和公共基础设施等方面投资额的稳定增长，继而推动电梯市场需求持续增长。
根据中国统计年鉴公布的抽样调查数据来看，我国60岁以上老龄人口的比例呈现不断上升的趋势，2005年我国老龄人口占总人口比例为11.0%，至2012年达到14.3%，未来5-15年还将是我国人口老龄化加速的时期。老龄人口的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求，同时还加大了对旧楼加装电梯的需求。
《特种设备安全监察条例》（国务院令第549号）规定：特种设备存在严重事故隐患，无改造、维修价值，或者超过安全技术规范规定使用年限，特种设备使用单位应当及时予以报废。电梯属于特种设备，我国电梯的使用寿命大多为15年，根据《2009-2010年全国电梯行业商务年鉴》统计数据显示，从2010年开始我国未来15年因电梯淘汰预计增加的电梯更新改造需求如下：
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综上，随着我国城镇化建设的加速推进、人口的老龄化加速发展、现有电梯的不断更新改造，未来电梯市场需求量仍将继续稳定增长。据电梯协会预计，行业增速仍将保持在10%左右,电梯保有量或将超过500万台。电梯行业的持续稳定增长，为电梯零部件、导轨、电梯配套物流的发展提供了需求基础。
2、行业政策背景
电梯行业属于装备制造业，国家颁发的《产业结构调整指导目录》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等文件明确指出装备制造业均属于国家重点鼓励发展的领域之一。
2009 年5月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，提出要通过加大技术改造投入，增强装备制造企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。《国家十二五规划纲要》明确提出了在装备制造业上，要努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计等整体水平，加快促进高技术产业从以加工装配为主，向自主研发制造延伸。
《特种设备安全发展战略纲要》、《电梯制造与安装安全规范》（GB7588-2003）、《自动扶梯和自动人行道的制造与安装安全规范》（GB16899－2011）、《电梯限速器测试仪校准规范》等规范文件的出台，规范了电梯运行相关要求，促进了电梯行业的健康稳步的发展。2013年6月，《中华人民共和国特种设备安全法》的正式通过立法，并自2014年1月1日起施行。《中华人民共和国特种设备安全法》明确规定了“电梯的安装、改造、修理，必须由电梯制造单位或者其委托的依照本法取得相应许可的单位进行”，“电梯的维护保养应当由电梯制造单位或者依照本法取得许可的安装、改造、修理单位进行”，该法对于推动我国电梯销售及维保市场的有序发展具有深远、重大的影响。
从产业发展政策来看，当前国家对电梯行业的指导思想是进行结构性调整，加大高科技和自主研发电梯产品的投入力度，扩大产品系列，增加生产规模，提高产品质量，形成明显的规模效益，培育企业的国际化竞争能力。这将加快国内电梯行业的资产整合进程，“优胜劣汰”，促进具有自主创新优势、规模优势、制造工艺优势、市场网络优势、安装维保体系健全的国内电梯企业进一步发展壮大。
3、公司经营背景
2012年，公司成功完成重大资产重组，将原有钢铁资产整体置出，并置入了以电梯整机制造、零部件生产及物流服务为主业的优质资产，公司经营业绩明显改善，盈利能力显著增强。截至2013年6月30日，广日股份总资产为47.81亿元，归属于上市公司的股东的净资产为23.62亿元。2013年1-6月，公司实现营业收入18.43亿元，归属于上市公司股东的净利润2.39亿元，每股收益0.30元。
公司下属子公司广日电梯、广日电气和广日物流是与世界先进技术保持同步的电梯整体制造商、电梯零部件制造商和物流服务商，特别是广日电梯通过先进技术的引进、消化和吸收，在绿色节能环保电梯技术领域内处于领先水平，稳居国内电梯品牌第一梯队。
公司作为国内电梯及配套产业的领先企业，拥有先进的生产技术和管理方法，已做好人才、技术等方面的准备，能够抓住电梯行业快速发展的契机，不断提高市场占有率，做强做大电梯及配套业务，成长为能够应对国际先进企业竞争的国产品牌。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力，强化技术创新、加大市场开拓力度，优化业务和区域布局，完善营销服务网络，进一步提高电梯及配套产业研发、生产、服务能力，同时充分利用在电梯领域的先进技术研发生产高端LED节能技术和产品，打造新的业绩增长点。
通过本次非公开发行，公司将进一步优化财务结构，降低财务风险，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和数量
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
本次非公开发行股票的数量合计不超过7,600万股（含7,600万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。
（二）发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年10月9日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.29元/股。
本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
（三）发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。
（四）发行股份限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起18个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
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上述项目合计总投资额79,328.24万元，其中70,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，广日股份股本总额为78,851.83万股，广日集团持有公司48,205.64万股，占公司总股本的61.13%，是公司的控股股东。广州市国资委通过持有广日集团100%股权间接持有本公司48,205.64万股，占公司总股本的61.13%，是公司实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量拟不超过7,600万股（含7,600万股）。如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发行7,600万股，则本公司总股本将增加至86,451.83万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为8.79%。本公司控股股东广日集团不参与公司本次非公开发行股票的认购，发行完成后广日集团持有本公司股份的比例为55.76%，仍为本公司控股股东。广州市国资委通过广日集团间接控制本公司55.76%的股份，仍为本公司的实际控制人。
综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行预案已于2013年10月8日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为79,328.24万元，其中拟用募集资金投入70,000万元。本次发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，募集资金数额不超过项目需要量：
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本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）广日电梯研发生产基地升级改造项目
1、项目概况
广日电梯研发生产基地升级改造项目总投资为30,786.81万元，其中工程建设费用26,540.63万元，基本预备费1,327.03万元，铺底流动资金2,919.15万元。公司本次非公开发行募集资金拟投入资金为30,786.81万元。
2、实施主体及方式
本项目由全资子公司广州广日电梯工业有限公司负责具体实施，募集资金到位后，广日股份以增资的方式将相应部分募集资金投入广日电梯。
3、项目实施内容
本项目拟建设生产车间、办公楼及附属工程等；新建试验塔及研发大楼，提升研发和试验能力；购置先进生产和检测设备，扩建垂直电梯和扶梯生产线；招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员等，形成生产线自动化程度较高、研发能力较强的电梯研发生产基地。
本项目建设期为18个月，项目开建后第4年为达产年。项目达产后，可实现新增年产电梯产品9,000台，其中垂直电梯8,460台，手扶电梯540台，年销售收入121,122万元。
4、项目效益分析
该项目经济效益测算结果如下表所示：
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上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可行性。
5、项目发展前景
根据2012 年我国电梯保有量245万台估算，人均保有量约为18台/万人，首次超过世界平均水平16 台/万人；但与城镇化率较高的欧美发达国家相比，仅仅为日本的1/3，德国的1/4，存在巨大的差距。基于我国庞大的人口基数以及人均电梯占有量的稳步提升引致的需求，我国电梯使用量的长期增长空间巨大。此外，随着国际市场对我国的电梯需求的持续增加，我国电梯出口总体将保持快速增长态势。
本项目通过建设新试验塔和研发大楼，在利用原有部分设备的基础上，添置先进的生产和检测设备，形成高效和高质量智能电梯和扶梯生产线，使公司的生产技术、产品研发手段迈上新台阶，从而实现对新产品的产业化、以及对老产品进行升级和扩大生产规模。通过实施本项目，公司可实现新增电梯产能9,000台，其中垂直电梯8,460台，手扶电梯540台，有效解决目前企业设备产能不足的突出问题，促进产品工艺和制造装备保持国内先进水平，增强产品在国内市场的竞争力，极大提高广日品牌的市场份额和知名度，有力推动广州市的产业结构调整与优化，对于提高广州市乃至珠三角地区在智能建筑设备行业的产业竞争力均具有积极、重要的意义。
综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合我国产业政策导向和市场发展趋势，产品销售前景乐观，因此该项目具有可行性。
（二）广日电气研发生产基地升级改造项目
1、项目概况
广日电气研发生产基地升级改造项目总投资为10,980.99万元，其中工程建设费用9,299.89万元，基本预备费464.99万元，铺底流动资金1,216.10万元。公司本次非公开发行募集资金拟投入资金为10,980.99万元。
2、实施主体及方式
该项目将由公司合计拥有100%权益的控股子公司广州广日电气设备有限公司负责具体实施，募集资金到位后，广日股份以增资的方式将相应部分募集资金投入广日电气。
3、项目实施内容
本项目拟新建电气研发及测试中心，提升研发及测试能力；新建生产厂房、仓库及配套设施，提升产品生产规模；购置先进生产、研发及检测软硬件设备，扩建电气产品生产线，满足公司研发及测试要求的提高；招聘高素质的生产、研发、测试及管理人员等，实现公司生产规模及研发创新能力提升相配套的人员服务支持。项目建成后将形成生产线自动化程度较高、研发创新能力较强的电气研发生产基地。
本项目建设期为18个月，项目开建后第4年为达产年。项目达产后，可实现新增年产井道件18,000台、电气件500,000件、电源类产品85,000台、电线电缆2,200,000米、专用线束60,000套的生产能力，年销售收入达43,005万元。
4、项目效益分析
该项目经济效益测算结果如下表所示：
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上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可行性。
5、项目发展前景
随着国内经济的高速发展，我国电梯行业蓬勃发展，目前已成为世界第一大电梯市场和第一大电梯配件市场。电梯技术的不断更新和发展，要求电梯电气产品不断提高效率，同时节能环保，不断向小型化、智能化和人性化发展，引导电梯电气产品行业加快新技术的研发和节能技术的发展。目前电梯电气产品及其延伸的电气产品需要解决的重大技术主要体现在以下四个方面：电梯控制技术、电梯电源及驱动技术、电梯LED照明及液晶显示技术、基于多电梯统一控制的大型公共建筑节能运营管理技术。
本项目的实施将推动节能环保技术和新能源技术在公司产品中的应用，开发出技术含量高、具有自主知识产权、符合国内市场需求的产品。公司未来将着力开发LED节能轿厢照明装饰系统、LED照明监控系统、直流微电网电梯供电系统、各类直流接插件及直流电工器材、大型公共建筑综合节能运行管理系统等产品和技术系统。本项目有利于提升公司电梯配套电气产品的技术水平，满足国内外电梯科技发展的需求，推动国内电梯节能环保产业发展。项目达产后，可实现新增年产井道件18,000台、电气件500,000件、电源类产品85,000台、电线电缆2,200,000米、专用线束60,000套的生产能力，显著提高公司产品的业务规模，提高电气业务的盈利水平。
综上所述，本项目顺应行业技术潮流，产品市场前景广阔，具备市场可行性。
（三）广日西部工业园建设项目
1、项目概况
公司为实施战略布局、开拓西南市场，并协同战略客户发展，拟在成都建设工业园生产电梯电气配件及电梯导轨，并配套提供一体化供应链服务。通过产业集群，充分发挥公司产业链完整的优势，实现现有业务板块战略共生、协作发展，提高区域竞争优势。
广日西部工业园建设项目总投资为37,560.44万元，其中工程建设费用29,339.60万元，土地使用权费2,600.00万元，基本预备费1,596.98万元，铺底流动资金4,023.86万元。公司本次非公开发行募集资金拟投入资金为28,232.20万元。
2、实施主体及方式
广日西部工业园建设项目分为四个子项目，各子项目的投资额、拟投入募集资金额及实施主体如下：
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募集资金到位后，广日股份以增资的方式将相应部分募集资金投入全资下属公司广日科技（成都）和广日电气（成都），对于非全资下属公司广日物流（成都）和成都塞维拉，广日股份与其他股东以同比例增资的方式将相应部分募集资金进行投入。
3、项目实施内容
本项目将建设园区厂房及配套场所面积88,500平方米，实现公司西部工业园区基建，营造良好的生产及物流配送环境；购置先进生产、物流设备，新建电气配件、轨道产品生产线及物流配送服务系统；引进高素质的生产、物流、运营、包装及管理人员，形成生产线自动化程度较高、物流配送能力较强的西部工业园基地。
本项目建设期为18个月，项目开建后第4年达产。项目达产后，电气配套产品可实现年产井道件27,000台（套），轿厢27,000台，电器件27,000件，LED灯22,000台的生产能力；导轨产品可实现年产高速导轨4,500吨，普通导轨25,500吨的生产能力；物流服务可实现年包装生产190,000套，对重块9,000吨，钢丝绳900万米，门套15,500台，厂内配送145,000箱，仓储理货18,500台，电梯成品运输12,500台，材料运输145,000吨的生产物流配送能力，实现年销售及服务收入105,426万元。
4、项目效益分析
该项目经济效益测算结果如下表所示：
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上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可行性。
5、项目发展前景
自2000年国家提出西部大开发的战略后，西部地区的经济发展得到长足发展，随着基础设施的投入不断加大，电梯市场容量高速增长，各大电梯主机厂纷纷在西南地区开设分厂，对于电梯零部件及配套服务的需求日益增长。
未来，国家将以更大的决心、更强的力度、更有效的措施，深入实施新一轮西部大开发战略，继续加大中央财政对西部地区投入力度未来，我国西部地区投资有望继续保持相对较高的增幅。此外，随着产业转移的加快，城镇化进程的推进，西部地区的电梯产品及配套需求将日益增长。
本项目将打造公司在西部地区的研发和生产制造基地，主要生产电气部件、LED照明产品、电梯导轨，并提供配套物流服务，形成了产业集群，具备较强的区域竞争优势。本项目利用成都对西南、西北地区的强辐射力，以区内雄厚的产业基础和完整的产业链结构为依托，将公司的产品、服务拓展到西南、西北等地区，显著提升公司对西部市场的应对速度，更好地服务日立电梯（中国）有限公司等战略客户在西部市场的开拓。
本项目符合国家关于西部大开发的国家战略，符合公司的区域发展战略规划，有利于提升西部地区电梯先进制造体系的建立和提升LED节能产品的技术水平，具有显著的经济和社会效益。
三、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营的影响
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
1、广日电梯研发生产基地升级改造项目
本项目的立项、环评等工作正在办理之中。本项目建设地点位于广州市番禺区石楼镇广日工业园，项目建设用地为自有土地，公司已取得土地使用权证。
2、广日电气研发生产基地升级改造项目
本项目的立项、环评等工作正在办理之中。本项目建设地点位于广州市番禺区石楼镇广日工业园，项目建设用地为自有土地，公司已取得土地使用权证。
3、广日西部工业园建设项目
本项目的立项、环评等工作正在办理之中。本项目建设地点位于成都高新技术产业开发区西区，取得项目用地的相关工作正在进行中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，将进一步增强公司电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务能力，优化产业布局，提升公司在电梯制造和服务领域的竞争力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，广日集团持有公司61.13%的股份。公司本次非公开发行股票数量拟不超过7,600万股（含7,600万股）。如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发行7,600万股，公司控股股东广日集团不参与公司本次非公开发行股票的认购，发行完成后广日集团持有本公司股份的比例为55.76%，仍为本公司控股股东。广州市国资委通过广日集团间接控制本公司55.76%的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，随着新股东的引入，公司的治理结构将得到进一步优化。
（四）本次发行后高管人员变动情况
广日股份不会因本次发行而调整公司的高管人员。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于公司在电梯整机及零部件生产、物流服务领域巩固和扩大市场份额，优化业务布局。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的建设，公司投资活动现金流量将相应增加。募投项目建设完毕投入使用后，效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次发行后，募集资金投资项目建设完毕投入使用，广日西部工业园和广日电气研发生产基地新增的电梯电气零部件、电梯供应链服务和电梯导轨产能的主要客户是日立电梯。由于日立电梯是广日股份参股30%的联营公司，是广日股份的关联方，因而本次发行后，广日股份与日立电梯会新增部分关联交易。募集资金投资项目的实施会构成广日股份与日立电梯后续关联交易，关联交易金额会有所增加。广日股份与日立电梯之间发生的关联交易是市场化的选择结果，广日股份凭借快速响应能力、较高的产品质量及灵活的服务通过了日立电梯的资格审核及严格的认证体系，成为日立电梯的供应商，双方在业务上建立了长期稳定的战略合作关系。随着募投项目产能的逐步释放，广日股份其他客户的成功开拓，广日股份与日立电梯之间的关联交易金额在营业收入中占比将逐步降低。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年6月30日，公司资产负债率为49.03%（合并口径），按募集资金净额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至约42.77%，财务结构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）客户集中风险
广日股份的电梯零部件生产和物流服务业务的主要客户为日立电梯（中国）有限公司、日立电梯（上海）有限公司及日立楼宇设备制造（天津）有限公司。日立电梯凭借技术和品牌优势，近年来稳定占据国内电梯行业前三甲地位，基于日立电梯在中国的良好发展前景，广日股份从事电梯零部件和物流业务的子公司通过市场化竞争成为日立电梯的供应商，与其形成了相互依存，战略共生关系。如果日立电梯的生产经营发生重大不利变化，将直接影响广日股份的生产经营，对业绩造成不利影响。
（二）短期内无法分红的风险
重大资产重组完成后，公司存在大额未弥补亏损，根据《公司法》的相关规定，公司存在未弥补亏损时，不能进行利润分配。截至2013年6月30日，公司未经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-18.93亿元，未经审计的合并资产负债表中未分配利润为-4.79亿元。公司未来需通过子公司分配股利以弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。公司后续将通过努力提高自身盈利能力等方式缩短弥补未弥补亏损的年限，尽早实现向股东进行利润分配。
（三）募集资金投资项目风险
公司募集资金项目主要用于扩大电梯整机、电梯电气配件生产能力，提高物流服务能力，提升研发实力。虽然本次募集资金投资项目经过充分、审慎的可行性分析和专家论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足问题，进一步增强公司竞争力，完善业务布局和产品结构，提高公司盈利能力，保证公司持续稳定发展。但项目实施过程中可能受到设备采购价格变化、产品市场变化等因素的影响，同时本次募集资金投资项目涉及新技术研发、新产品开发与规模化生产，所以不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风险、项目管理风险、技术更新风险及生产风险。
（四）产品质量风险
广日股份主要产品为电梯整机及电梯零部件，电梯属于特种设备，对安全性、稳定性有很高的要求，广日股份历来重视产品质量，建立了完善的质量控制系统，覆盖了产品的设计、生产、检验、安装等过程，电梯整机交付使用前通过了国家相关部门强制检验，电梯零部件交付使用前通过了高于国家标准的下游企业标准检验，但仍然不能排除电梯在使用过程中出现质量问题的可能。
截至目前，公司未发生重大产品质量事故。尽管如此，若公司所生产的电梯及相关零部件等产品和服务出现质量问题造成人身伤害或财产损失，将承担经济赔偿责任而导致上市公司遭受损失，将会给公司的生产经营带来不利影响。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。本预案能否取得国有资产监督管理部门的批准、能否通过股东大会表决通过存在不确定性，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（六）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（七）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对广日股份生产经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
经2012年年度股东大会决议修正，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第二百四十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司2010年年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配方案：经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润-97,891,249.93 元，加上2009年结转的未分配利润-1,055,579,591.05 元，本年度可供股东分配的利润为-1,153,470,840.98 元。根据公司的实际情况，2010 年度公司不分配现金红利、资本公积金不转增股份。
根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配方案：经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润-688,995,017.63元，加上2010年结转的未分配利润-1,153,470,840.98元，本年度可供股东分配的利润为-1,842,465,858.61元。根据公司的实际情况，2011年度公司不分配现金红利、资本公积金不转增股本。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：经立信会计师事务所审计，原广州钢铁股份有限公司2012年年初未分配利润为-1,842,134,309.65元，完成重大资产重组后，2012年实现合并净利润456,684,599.02元，2012年年末合并未分配利润为-717,517,545.48元。即公司当期实现的净利润尚不足以弥补累计亏损。因此，公司2012年度不进行利润分配。
二、公司最近3年现金分红金额及比例
最近三年公司实现的未分配利润均为负数，按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司最近三年未进行利润分配。
三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年母公司未分配利润使用情况如下：
2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润-97,891,249.93 元，不满足利润分配条件。
2011年度实现归属于母公司所有者的净利润-688,995,017.63元，不满足利润分配条件。
2012年实现合并净利润456,684,599.02元，全部用于弥补以前年度亏损。
2012年6月，公司重大资产重组实施完毕，公司从钢铁制造企业成功转型为以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业的电梯制造与服务企业，业绩明显改善，盈利能力增强，具备较强的可持续发展能力。根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了现金分红政策：在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
广州广日股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月八日
| 广日股份、发行人、公司 | 指 | 广州广日股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码：600894，证券简称：广日股份 |
| 广日集团、控股股东 | 指 | 广州广日集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 广州广日股份有限公司2013年度非公开发行不超过7,600万股人民币普通股股票（A股） |
| 本预案 | 指 | 广州广日股份有限公司2013年度非公开发行股票预案 |
| 广日电梯 | 指 | 广州广日电梯工业有限公司 |
| 广日电气 | 指 | 广州广日电气设备有限公司 |
| 广州塞维拉 | 指 | 广州塞维拉电梯轨道系统有限公司 |
| 广日物流 | 指 | 广州广日物流有限公司 |
| 广日科技（成都） | 指 | 成都广日科技有限公司 |
| 广日电气（成都） | 指 | 成都广日电气设备有限公司 |
| 广日物流（成都） | 指 | 成都广日物流有限公司 |
| 成都塞维拉 | 指 | 成都塞维拉电梯轨道系统有限公司（筹） |
| 日立电梯（中国） | 指 | 日立电梯（中国）有限公司 |
| 日立电梯（上海） | 指 | 日立电梯（上海）有限公司 |
| 日立楼宇设备（天津） | 指 | 日立楼宇设备制造（天津）有限公司 |
| 日立电梯 | 指 | 日立电梯（中国）以及下属的日立电梯（上海）和日立楼宇设备（天津）合并称谓 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 2013年10月9日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司名称： | 广州广日股份有限公司 |
| 英文名称： | GUANGZHOU GUANGRI STOCK Co., Ltd |
| 成立日期： | 1988年10月24日 |
| 注册资本： | 78,851.8324万元 |
| 法定代表人： | 潘胜燊 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 广日股份 |
| 股票代码： | 600894 |
| 住所： | 广州市天河区华利路59号东塔13层自编1301 |
| 邮编 | 510623 |
| 电话： | 020-38371213 |
| 传真： | 020-38373152 |
| 网址： | www.guangrigf.com |
| 电子邮箱： | grgf@guangrigf.com |
| 经营范围： | 制造、加工：通用设备及零部件（限分支机构经营）：自有资金投资；投资管理；投资咨询；商品信息咨询；会议服务；物业管理；场地出租；仓储服务（不含危险化学品）；批发和零售贸易（国家专营专控的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 |
| 序号 | 项目名称 | 主要内容 | 投资总额（万元） |
| 1 | 广日电梯研发生产基地升级改造项目 | 新建试验塔及研发大楼，提升研发和试验能力；购置先进生产和检测设备，扩建垂直电梯和扶梯生产线 | 30,786.81 |
| 2 | 广日电气研发生产基地升级改造项目 | 新建电气研发及测试中心，提升研发及测试能力；新建生产厂房、仓库及配套设施，提升产品生产规模；购置先进生产、研发及检测软硬件设备，扩建电气产品生产线 | 10,980.99 |
| 3 | 广日西部工业园建设项目 | 新建年产25,000台套电梯电气配件生产线；新建电梯供应链一体化服务项目；新建年产30,000吨电梯导轨生产线 | 37,560.44 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 广日电梯研发生产基地升级改造项目 | 30,786.81 | 30,786.81 |
| 2 | 广日电气研发生产基地升级改造项目 | 10,980.99 | 10,980.99 |
| 3 | 广日西部工业园建设项目 | 37,560.44 | 28,232.20 |
| 合计 | 79,328.24 | 70,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 年营业收入 | 万元 | 121,122 | 达产年 |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 10,051 | 达产年 |
| 3 | 内部收益率 | % | 26.36 | 税后 |
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 年营业收入 | 万元 | 43,005 | 达产年 |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 3,132 | 达产年 |
| 3 | 内部收益率 | % | 22.97 | 税后 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 西部工业园园区建设项目 | 23,318.40 | 17,245.28 | 成都广日科技有限公司 |
| 2 | 新建年产27,000台套电梯电气配件项目 | 7,093.68 | 7,093.68 | 成都广日电气设备有限公司 |
| 3 | 新建电梯供应链一体化服务项目 | 3,190.99 | 2,393.24 | 成都广日物流有限公司 |
| 4 | 新建年产30,000吨电梯导轨生产线项目 | 3,957.37 | 1,500.00 | 成都塞维拉电梯轨道系统有限公司（筹） |
| 合计 | 37,560.44 | 28,232.20 | - | |
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 年营业收入 | 万元 | 105,425.71 | 达产年 |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 9,576.46 | 达产年 |
| 3 | 内部收益率 | % | 17.43 | 税后 |