证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-050

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年10月8日在广州公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于2013年9月27日以电子邮件、电话通知方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄伟鹏先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经与会董事审议，通过以下决议：

1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向上海西陇化工有限公司增加担保额度的议案》；

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司上海西陇化工有限公司提供担保的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意为全资子公司上海西陇化工有限公司（以下简称“上海西陇”）申请的人民币5000万元综合授信额度提供连带责任担保。

现上海西陇因业务发展需要，向中国银行申请的综合授信额度调整至人民币7000万元，由公司继续提供连带责任担保。

《关于向上海西陇化工有限公司增加担保额度的公告》详见指定信息媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：2013-051。

本议案需提交2013年第五次临时股东大会审议。

2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会通知的议案》；

《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：2013-052。

3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《变更证券事务代表的议案》。

因公司内部工作调整，罗世旺先生不再担任公司证券事务代表。

公司董事会聘任莫娇女士为公司证券事务代表，任期至公司第二届董事会任期一致，莫娇女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

莫娇简历：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2011年加入本公司，现任法务部主管。

莫娇女士未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。莫娇女士于2012年7月通过深交所董事会秘书资格考试，符合相关规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任相应职务的情形。

公司证券事务代表联系方式：

联系地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号

汕头市金平区潮汕路西陇中街1-3号

联系电话：020-62612188；0754-82493157

传真：020-873277188

0754-82481768

电子邮箱:mojiao@xlhg.cn

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2013年10月8日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-051

西陇化工股份有限公司

关于向上海西陇化工有限公司

增加担保额度的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2013年10月8日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向上海西陇化工有限公司增加担保额度的议案》，同意公司与中国银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，继续为上海西陇化工有限公司（以下简称“上海西陇”）向中国银行股份有限公司申请的7000万元银行授信额度提供最高额连带责任担保。

《最高额保证合同》自公司有权机关审议批准后签署、生效。

二、被担保人基本情况

被担保人系公司全资子公司，基本情况如下：

1、被担保人名称：上海西陇化工有限公司

2、成立日期：2004年4月20日

3、注册地址：上海市普陀区中山北路2299号339室

4、注册资本：人民币2000万

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：销售化工原料及产品

截止2012年12月31日，上海西陇总资产178,111,307.45元,负债165,154,058.78元, 净资产12,957,248.67元，资产负债率92.73%。2012年1月-12月，上海西陇实现营业收入544,672,100.03元，营业利润-4,974,164.66元，净利润-4,998,485.66元。

截止2013年6月30日，上海西陇总资产230,557,328.60元，负债193,470,921.35元，净资产37,086,407.25元，资产负债率83.91%。2013年1月-6月，上海西陇实现营业收入497,937,615.27元，营业利润7,991,506.18元，净利润6,129,158.58元。

根据公司《章程》及相关法规的要求，本议案需提交股东大会审议。

三、担保协议主要内容

1、担保金额：最高额人民币7000万元

2、担保方式：连带担保责任

3、担保期限：主债权发生期间届满之日起两年。

四、董事会意见

上海西陇因业务发展迅速，为满足正常生产经营的资金需求，向中国银行股份有限公司申请的授信额度由5000万元增加至7000万元，缓解因业务发展带来的资金压力。公司继续对上海西陇7000万元授信额度承担连带担保责任是对公司合并报表范围内的全资子公司提供的担保，实质上不会对公司追加额外的风险和责任。

本次对全资子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求，程序合法。故，同意为上海西陇提供的担保额由5000万元增加至7000万元，担保形式为连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保总额为0元（不含对控股子公司的担保），包含本次担保在内的公司为控股子公司提供担保的总额人民币320,000,000元，占公司最近一期经审计净资产1,039,476,046.10的比例为30.78%。

包含本次担保在内，控股子公司为公司、控股子公司提供担保的总额为280, 000,000元，占公司最近一期经审计净资产26.94%。

公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

四、备查文件

第二届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十月八日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-052

西陇化工股份有限公司

关于召开2013年第五次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司2013年第五次临时股东大会

（二）会议时间：2013年10月24日10：00-12：00；

（三）会议地点：广东省广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：2013 年10月21日；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

1、 审议《关于修订<西陇化工股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

本议案于2013年8月21日第二届董事会第二十次会议审议通过，于2013年8月22日在巨潮资讯网披露。

2、 审议《关于向上海西陇化工有限公司增加担保额度的议案》。

三、会议出席对象

（一）截止2013 年10月21日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013 年10月22日下午4 点前送达或传真至公司），请注明“股东大会”字样,不接受电话登记；

（五） 登记时间：2013 年10月22日上午9：00－11：30，下午13：30-16：00；

（六） 登记地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

电话： 0754-82481503、020-62612188

传真： 020-83277188

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室

邮编： 510663

联系人：罗世旺 莫娇

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十月八日

附件：

西陇化工股份有限公司

2013年第五次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2013年10月24日召开的2013年第五次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《修订<西陇化工股份有限公司关联交易决策制度>议案》
2	《关于向上海西陇化工有限公司增加担保额度的议案》
2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013 年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。