重庆市迪马实业股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议公告

2013-10-09 来源：上海证券报

证券代码：600565 证券简称：迪马股份编号临2013-069号

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未有否决提案的情况

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开情况和出席情况

(一) 会议召开情况

1、现场会议召开时间：2013年10月08日下午14:00

网络投票时间为：2013年10月08日9:30-11:30，13:00-15:00

2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

4、会议召集：公司董事会

5、会议主持：董事长向志鹏

(二)会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数 84
所持有表决权的股份总数（股） 318,897,190
占公司股份总数的比例（%） 44.29
1、参加现场会议的股东及股东代理人 5
所持有表决权的股份数（股） 282,221,781
占公司股份总数的比例（%） 39.20
2、参加网络投票的股东 79
所持有表决权的股份数（股） 36,675,409
占公司股份总数的比例（%） 5.09

(三)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)会议由公司董事会召集，董事长向志鹏先生主持会议，公司5名董事、2名监事、董事会秘书及其他高管人员出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议如下决议：

（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东重庆东银控股集团有限公司回避表决。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
1 43,705,782 96.73 588,180 1.30 890,536 1.97 是

（二）审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》

本次非公发行股份购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行股份购买资产方式收购重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）持有的重庆国展房地产开发有限公司（下称“国展地产”）100%股权、重庆同原房地产开发有限公司（下称“同原地产”）75%股权、深圳市鑫润投资有限公司（下称“深圳鑫润”）51%股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（下称“东银品筑”）49%股权，江苏华西集团公司（下称“华西集团”）持有的同原地产25%股权，江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）持有的深圳鑫润49%股权 (以下统称“标的资产”)；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集本次重组的配套资金(以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次非公开发行股份”)。

该议案涉及关联交易事项，关联股东东银控股回避表决。该议案的下述事项逐项进行了表决：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.01 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.02 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团及华西同诚。

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括公司现控股股东东银控股、实际控制人罗韶宇或其控制的关联人，亦不包括公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.03 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

4、认购方式

本次发行股份购买资产的股份由东银控股、华西集团及华西同诚以其拥有的标的资产全额认购。

本次发行股份募集配套资金的股份由公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者以现金方式认购。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.04 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

5、标的资产

公司本次发行股份拟购买的标的资产为以下资产：

（1）东银控股持有的国展地产100%股权、同原地产75%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权；

（2）华西集团持有的同原地产25%股权;

（3）华西同诚持有的深圳鑫润49%股权。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.05 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

6、标的资产的定价依据及交易价格

根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于2013年9月17日出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估价值合计为4,152,539,393.70元，其中同原地产的股东全部权益价值为3,134,704,468.30元，国展地产的股东全部权益价值为237,656,645.36元，深圳鑫润的股东全部权益价值为634,806,795.98元，东银品筑的股东全部权益价值为296,676,498.08元。

根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.06 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行涉及向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为审议该事项首次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告之日。

公司购买资产的股份发行价格为是首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为3.52元/股。

另根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.17元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.07 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

8、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为：标的资产的交易价格/本次购买资产的股份发行价格。根据标的资产评估值和发行价格的计算，公司拟向东银控股发行股份868,695,439股，向华西集团发行股份222,635,260股，向华西同诚发行股份88,367,991股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的720,000,000股增至1,899,698,690股，东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的38.02%增加至60.14%，华西集团持股比例为11.72%，华西同诚持股比例为4.65%（注：不考虑本次募集配套资金对迪马股份股本结构的影响）。

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.17元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过436,649,778股。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.08 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

9、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向东银控股非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；公司本次向华西集团、华西同诚非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.09 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的迪马股份享有；东银控股承诺：若标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由东银控股以现金方式补足。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.10 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

11、上市地点

限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.11 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

12、本次发行前滚存未分配利润的共享

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.12 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

13、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过138,417.97万元，募集资金具体用途如下：

序号项目名称投资总额
（万元）
募集资金拟投入金额
（万元）
募集资金拟投入金额占募集资金总额的比例（%）
1 同原江北鸿恩寺三期 352,171 50,000 36.12
2 同原江北鸿恩寺五期 87,591 10,000 7.23
3 武汉锦悦 246,283 46,000 33.23
4 补充流动资金 32,417.97 32,417.97 23.42
合计 718,462.97 138,417.97 100.00

本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.13 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

14、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起18个月。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
2.14 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

该方案经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议并通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产及募集配套资金，其中东银控股持有公司38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东东银控股回避表决。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
3 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

（四）审议并通过了《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议>及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东东银控股回避表决。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
4 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

（五）审议并通过了《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东东银控股回避表决。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
5 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

（六）审议并通过了《关于提请股东大会同意东银控股免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司本次拟向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产，东银控股持有公司38.02%的股份，系公司的控股股东，东银控股认购本次非公开发行股份，属公司控股股东继续增持，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，东银控股拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。公司股东大会非关联股东同意东银控股免于以要约方式增持公司股份。

该议案内容涉及关联交易事项，关联股东东银控股回避表决。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
6 43,679,682 96.67 588,180 1.30 916,636 2.03 是

（七）审议并通过了《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》

为保证本次公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司股东大会同意授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：

1、制定和实施本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场状况等情况，确定包括但不限于拟购买的标的资产的价值、新增股份的数量、新增股份的价格及定价方式、过渡期的损益安排、募集配套资金的发行对象、募集配套资金的比例及金额等与本次重大资产重组相关的具体事项；

2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

3、本次重大资产重组完成后，办理有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

4、根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；

5、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。

议案序号同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
7 317,392,374 99.53 588,180 0.18 916,636 0.29 是

三、律师见证情况

重庆志平律师事务所律师邓勇、张巍出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、股东大会决议

2、法律意见书

特此公告!

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年十月八日

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