证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013046

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2013年第六次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月30日以电子邮件形式发出关于召开公司2013年第六次临时董事会会议的通知，会议于2013年10月8日以通讯表决的方式召开。会议主持人为公司董事长刘明胜,公司现有董事12名，12名董事参加了表决,会议符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

  （一）审议《关于增补2013年度日常关联交易的议案》

  本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司2013年度增补日常关联交易预计情况发表了独立意见。公司出席会议关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2013047号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2013年度日常关联交易公告》。

  有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  （二）审议《关于签订搬迁补偿协议的议案》

  为了满足公司生产发展的需要，公司拟使用内蒙古霍林郭勒市达来胡硕街道办事处河热木特社区东河村与中河村的用地，上述土地属于公司一号露天矿生产建设用地范围，由于历史原因形成了自然村。目前使用该土地，需要将现有村民迁移，因此公司拟与霍林郭勒市政府签订《搬迁补偿框架协议》，为了便于实际操作，公司同时拟与霍林郭勒市达来胡硕街道办事处及村民签订具体补偿协议，作为该框架协议的附件。

  协议约定，由公司以评估价格为基础向霍林郭勒市政府财政部门支付拆迁补偿款，经财政部门、达来胡硕街道办事处转付给搬迁村民；公司、政府（街道办事处）及村民应按照协议约定权利、义务执行，不得影响公司正常的生产建设秩序。

  预计该搬迁补偿款总价为人民币1.65亿元。截止本公告出具日，搬迁评估报告尚未出具，搬迁补偿协议尚未签订，上述搬迁补偿款为估算额，最终协议签订金额与该补偿款估算额之间可能有差异。具体签订协议时，协议各方将以评估价格为基础、协商确定,特此提示投资者注意该风险。

  依照公司《总经理工作细则》规定，签订标的额超过5000万元以上合同，需要董事会批准。

  该协议事项不属于关联交易，支付该搬迁补偿款也不会对公司本期和未来期间的财务状况和经营成果产生重大影响。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  二、备查文件

  （一）2013年第六次临时董事会决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2013年度日常关联交易公告》。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一三年十月八日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013047

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  增补2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易审议情况：公司2013年第六次临时董事会审议通过了《关于增补2013年度日常关联交易的议案》。公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

  （二）该关联交易预计情况

  2013年度公司拟向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（简称“白音华蒙东煤业”）提供煤炭销售代理业务，预计金额770万元；2012年度公司未与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司发生煤炭销售代理业务。

  （三）2013年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  截至2013年9月30日，公司与前述关联人累计发生关联交易金额86.47万元，交易类型为提供测量劳务。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司。法定代表人：赵宇，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：94,275万元。主营业务：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。中电投蒙东能源集团有限责任公司持股100%。总资产405,773.63 万元,净资产100,170.97万元，主营业务收入63,798.86 万元，净利润2,372.64 万元。

  （二）关联关系

  根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司均被公司控股股东——中电投蒙东能源集团有限责任公司直接控制，公司与白音华蒙东煤业属于《股票上市规则》定义的关联关系。

  （三）履约能力

  2012年度白音华蒙东煤业与公司发生了测量等劳务关联交易。该关联方与公司履约情况良好。

  三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

  公司拟向白音华蒙东煤业提供煤炭销售代理业务，并收取代理服务费。上述交易定价政策遵循公平合理、有偿服务的原则，由双方协商一致确定。交易协议尚未签订。

  四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

  该交易量根据目前的市场情况预测，交易数量若发生变化，每月按实际发运量据实结算。该项交易为交易双方生产经营所需，其交易性质不影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  公司向2013年第六次临时董事会提交的《增补2013年度日常关联交易的议案》，我们进行了核实，认为公司发生的增补关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易采用公平合理、有偿服务的原则，由双方协商一致确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  1、2013年第六次临时董事会决议

  2、独立董事意见

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一三年十月八日