2013年第9次临时会议决议公告
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-097
茂硕电源科技股份有限公司第二届董事会
2013年第9次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会2013年第9次临时会议通知及会议资料已于2013年9月29日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2013年10月6日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司与杭州英飞特公司之间合作模式的议案》
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司与杭州英飞特公司之间合作模式的公告》。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《关于公司财务总监变更的议案》
公司于近日收到秦传君先生《关于辞去公司部分职务的申请》，秦传君先生原为公司董事、副总经理、财务总监，现由于职务调整为投资部总经理，故申请辞去公司财务总监职务，专心做好公司的对外投资并购工作。
经公司第二届董事会审计委员会审议通过，决定变更公司财务总监，自董事会审议通过之日起由罗宏健先生担任公司财务总监，任期至本届董事会到期日止。
简历如下：
罗宏健，男，1976年3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学会计专业，本科学历，会计专业中级职称。曾任湖南省茶叶总公司临湘茶厂会计、财计科科长，深圳市联建光电股份有限公司会计、财务部主管，深圳市新宇龙信息科技有限公司财务部经理，2009年6月至2013年7月担任新达通科技股份有限公司财务总监，2013年8月加入茂硕电源科技股份有限公司。
罗宏健先生未直接或间接持有本公司股票，与公司持股5%以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司财务总监的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
3、审议通过《关于向子公司华智测控增资方案调整的议案》
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司华智测控增资方案调整暨关联交易的公告》。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2013年10月6日
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2013-098
茂硕电源科技股份有限公司第二届监事会
2013年第9次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会2013年第9次临时会议通知及会议资料已于2013年9月29日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2013年10月6日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席谢颖彬主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司与杭州英飞特公司之间合作模式的议案》
为了将来双方更好的发展，经双方充分协商，自愿达成新的协议，此前双方关于英飞特向茂硕电源输出LED驱动电源技术、茂硕电源向英飞特支付技术使用费的所有协议均自动解除。
董事会本次关于授权董事长与英飞特签订合作协议的程序符合相关规定，监事会同意公司授权董事长与英飞特签订合作协议。
（表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《关于向子公司华智测控增资方案调整的议案》
深圳华智测控技术有限公司（以下简称“华智测控”）为茂硕电源科技股份有限公司的控股子公司，原注册资本为人民币410万元，公司持有其50.93%的股权比例。经公司于2013年5月13日第二届董事会第5次临时会议审议，公司向华智测控增加注册资本， 2013年9月25日，为促进公司持续稳定高效的发展和优化股东结构引进股东皮远军，华智测控召开股东大会调整了原有的增资扩股方案，增资后茂硕电源持有华智测控股权的比例由50.93%变更为33.91%，公司由控股华智测控变更为参股。
董事会关于本次调整向子公司华智测控增资的程序符合相关规定，监事会同意公司调整向子公司华智测控的增资方案。
（表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2013年10月6日
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2013-099
茂硕电源科技股份有限公司关于变更公司
与杭州英飞特公司之间合作模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作协议概况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）于2013年10月6日召开了第二届董事会2013年第9次临时会议，会议审议通过了《关于变更公司与杭州英飞特公司之间合作模式的议案》，授权公司董事长顾永德先生与英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”）签订合作协议。
公司在LED驱动电源开发初期与英飞特进行合作开发并签署了相关协议，协议约定公司LED驱动电源产品需按照销售额的一定比例向英飞特支付技术使用费，其中，2009年5月26日，双方签订《关于LED电源的合作协议》，约定英飞特提供技术，茂硕电源负责量产和销售，并对技术提成费的支付方式等作了约定，该协议有效期十年，自2009年5月11日至2019年5月10日。
为了将来双方更好的发展，经双方充分协商，自愿达成新的协议，此前双方关于英飞特向茂硕电源输出LED驱动电源技术、茂硕电源向英飞特支付技术使用费的所有协议均自动解除。
二、协议对方情况介绍
公司名称：英飞特电子（杭州）股份有限公司
注册地址： 杭州市滨江区东信大道66号B座309、310、311室
注册资本： 6600万元人民币
法人代表：华桂潮
经营范围：研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品，销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）
三、协议的主要内容
1、此前双方关于英飞特向茂硕电源输出LED驱动电源技术、茂硕电源向英飞特支付技术使用费的所有协议均自动解除，经双方确认不再有新的委托关系。
2、针对茂硕电源已经从英飞特处获知的技术，茂硕电源及其子公司仍可继续使用。茂硕电源承诺按照以下方式向英飞特支付技术使用费：
（1）、2013年度（指会计年度，即从1月1日至12月31日，下同）向英飞特支付技术使用费800万元（指人民币元，下同）。茂硕电源须在2013年12月10日前支付2013年余额部分。
（2）、2014年度支付700万元，2015年度支付600万元，2016年度支付500万元，2017年度支付400万元，2018年度支付300万元，2019年度支付150万元。
（3）、茂硕电源在上述付款期限内停止生产LED驱动电源的，即自停止生产之日起停止支付英飞特技术使用费。茂硕电源停止生产的日期按照英飞特接到茂硕电源书面通知之日起算。茂硕电源在本协议有效期内又恢复生产的，则全面履行本协议。
3、茂硕电源需在上述付款期限内每年的6月10日前和12月10日前分别支付当年度技术使用费的50%。逾期支付技术使用费的，每逾期一日按欠付金额的万分之五向英飞特支付违约金。逾期超过十五日的，茂硕电源须向英飞特偿付逾期支付的技术使用费、未到期的技术使用费两者总额的20%的违约金，英飞特并有权要求茂硕电源一次性支付所有未到期的技术使用费。
四、协议对公司的影响
1、随着LED照明市场的不断发展，公司的LED驱动电源业务也将受益，协议约定双方合作由原来的按一定比例技术提成改为每年按照上述固定的费用支付，有利于逐年降低公司运营成本。
最近四年公司支付英飞特技术使用费情况如下：
| 交易对方 | 金额（万元） | |||
| 2012年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 英飞特 | 715.74 | 708.96 | 1,022.46 | 372.33 |
2、协议签订后，虽仍有部分产品的销售是基于英飞特的技术，但通过上述约定的每年按照固定的费用结算，使得公司有权继续使用其技术，公司已自主研发了多项专有技术和新产品，此次合作不会对业务的独立性和完整性造成影响，公司的LED驱动电源技术竞争力也不会因为本次合作模式的调整而受到影响。
3、本次协议为双方共同协商后自愿签订的协议，协议的履行短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、第二届董事会2013年第9次临时会议决议
2、《合作协议》
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2013年10月6日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-100
茂硕电源科技股份有限公司关于向子公司
华智测控增资方案调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次调整增资方案暨关联交易的概述
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的子公司深圳华智测控技术有限公司（以下简称“华智测控”）成立于2009年9月7日，注册资本为人民币410万元，其中：公司出资208.8万元，占注册资本的50.93%；深圳市北科投资发展有限公司（以下简称“北科投资”）出资31.2万元，占注册资本的7.61%；毛周明出资100万元，占注册资本的24.39%；金鹏出资70万元，占注册资本的17.07%。
为了促进华智测控持续稳定高效的发展，股东商议提高资本金投入，公司于2013年5月13日召开的第二届董事会2013年第5次临时会议审议通过《关于向子公司华智测控增资的议案》，鉴于华智测控连续几年出现亏损，公司同意向华智测控增资并放弃同比例增资优先权。经华智测控股东协商一致决定，华智测控拟增加注册资本人民币250万元，其中：股东毛周明追加投资人民币135万元；股东金鹏追加投资人民币100万元；茂硕电源追加投资人民币15万元；北科投资放弃增资权利。本次增资完成后，华智测控注册资本由人民币410万元增加至人民币660万元，公司由控股华智测控变更为参股。
2013年9月25日，为优化股东结构引进新股东皮远军，华智测控召开股东会调整了原有的增资扩股方案，公司于2013年10月6日召开的第二届董事会2013年第9次临时会议审议通过了《关于向子公司华智测控增资方案调整的议案》，同意调整此次增资方案，吸进新股东皮远军先生。本次调整方案，公司的增资金额和持股比例与原方案不变。
调整前后华智测控的股权结构如下：
调整前：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 208.80 | 50.93% | 茂硕电源 | 223.80 | 33.91% |
| 北科投资 | 31.20 | 7.61% | 北科投资 | 31.20 | 4.73% |
| 毛周明 | 100.00 | 24.39% | 毛周明 | 235.00 | 35.60% |
| 金鹏 | 70.00 | 17.07% | 金鹏 | 170.00 | 25.76% |
| 合计 | 410.00 | 100% | 合计 | 660.00 | 100% |
调整后：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 208.80 | 50.93% | 茂硕电源 | 223.80 | 33.91% |
| 北科投资 | 31.20 | 7.61% | 北科投资 | 31.20 | 4.73% |
| 毛周明 | 100.00 | 24.39% | 毛周明 | 235.00 | 35.60% |
| 金鹏 | 70.00 | 17.07% | 金鹏 | 104.00 | 15.76% |
| - | - | - | 皮远军 | 66.00 | 10% |
| 合计 | 410.00 | 100% | 合计 | 660.00 | 100% |
皮远军先生于2007年6月至2013年9月历任茂硕电源总经理、副董事长，离任时间未超过12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会在审议本项关联交易时， 8名董事均表决同意。董事会以8票赞成，0票弃权， 0票反对，审议通过了该议案。
本次增资未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
皮远军，男，中国国籍，1971年1月出生，毕业于湖南大学机电一体化专业，大专学历。1993年9月至1994年10月任惠州长城集团电子工程师，1994年11月至1997年8月任日本三洋（深圳）公司品管课长，1997年9月至2002年4月任台湾飞宏集团（东莞）制造及生产技术部经理，2002年4月至2007年6月任惠州天宝国际电子有限公司制造部部长，2007年12月至2013年9月任茂硕电源总经理、副董事长。
三、华智测控增资前基本情况
1、基本情况
注册号：440301104256845
企业名称：深圳华智测控技术有限公司
地址：深圳市南山区高新南七道015号深港产学研基地大楼西座四层W408室
法定代表人：皮远军
注册资本：410万元
实收资本：410万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：远程测控系统和设备产品的研发、设计、销售及相关产品的技术支持与服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2、股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 208.80 | 50.93% |
| 北科投资 | 31.20 | 7.61% |
| 毛周明 | 100.00 | 24.39% |
| 金 鹏 | 70.00 | 17.07% |
| 合计 | 410.00 | 100% |
3、华智测控最近两年一期的主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2013年1-8月 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 营业收入 | 609,663.23 | 3,944,856.06 | 2,718,458.95 |
| 营业成本 | 1,981,025.22 | 2,272,925.95 | 954,930.52 |
| 营业税金及附加 | 8,909.99 | 27,375.71 | 17,332.27 |
| 销售费用 | 209,839.98 | 250,293.35 | 157,683.52 |
| 管理费用 | 1,381,937.89 | 2,428,651.67 | 1,920,983.01 |
| 财务费用 | 1,456.02 | 1,632.74 | 2,701.73 |
| 资产减值损失 | 1,646.28 | 67,180.06 | 3,708.03 |
| 营业利润 | -1,371,361.99 | -1,103,203.42 | -338,880.13 |
| 营业外收入 | 200,000.00 | 10,000.00 | 115,000.00 |
| 营业外支出 | - | - | - |
| 利润总额 | -1,171,361.99 | -1,093,203.42 | -223,880.13 |
| 所得税费用 | -84,637.49 | -268,259.30 | -53,547.46 |
| 净利润 | -1,086,724.50 | -824,944.12 | -170,332.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -553,468.79 | -528,236.42 | -234,998.05 |
| 少数股东损益 | -533,255.71 | -296,707.70 | 64,665.38 |
4、华智测控在增资前为公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为华智测控提供担保和委托理财的行为，目前华智测控向公司预借70万元作为流动资金，待此次增资完成后返还。
四、调整后增资情况简介
1、增资方基本情况
毛周明，中国公民，硕士学位，身份证号码：61012319600109****，住址：深圳市南山区沙河荔园新村。
金鹏，中国公民，博士学位，身份证号码：12010919700819****，住址：天津市河东区华昌道金康园。
皮远军，中国公民，大专学位，身份证号码：43242719710106****，住址：湖南省石门县三圣乡北岔村。
2、毛周明、金鹏与公司不构成关联关系，皮远军于2007年6月至2013年9月历任茂硕电源总经理、副董事长；离职未满12个月，仍存在关联关系。
3、调整增资的内容及方式
（1）茂硕电源向华智测控增资人民币15万元，增资完成后，茂硕电源出资额为人民币223.8万元，持有华智测控33.91%的股权；
（2）毛周明向华智测控增资人民币135万元，增资完成后，毛周明出资额为人民币235万元，持有华智测控35.61%的股权；
（3）金鹏向华智测控增资人民币34万元，增资完成后，金鹏出资额人民币104万元，持有华智测控15.76%的股权；
（4）皮远军向华智测控增资人民币66万元，增资完成后，皮远军出资额人民币66万元，持有华智测控10.00%的股权。
4、华智测控调整增资后的注册资本及股权结构
（1）本次调整增资后的华智测控注册资本为人民币660万元；
（2）本次调整增资后华智测控的股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 223.80 | 33.91% |
| 北科投资 | 31.20 | 4.73% |
| 毛周明 | 235.00 | 35.61% |
| 金 鹏 | 104.00 | 15.76% |
| 皮远军 | 66.00 | 10% |
| 合 计： | 660.00 | 100% |
5、除上述调整股权比例外，华智测控全体股东一致通过并达成以下决议：
（1）、皮远军不再担任公司法人代表和董事长，保留董事职位；
（2）、免除金鹏监事职位，选举刘珍玲为公司监事，任期三年；
（3）、选举毛周明、金鹏、茂硕电源推荐的顾永德、皮远军四人组成公司董事会，毛周明任法人代表兼董事长，负责公司日常经营，董事会任期三年；
（4）、修改相应公司章程并授权公司董事会办理工商变更登记有关事宜。
6、本次增资事宜各股东应在本决议签署生效后二十日内履行出资义务，未按要求时间履行出资义务的股东，视为自动放弃本次出资的权利。
7、本次增资控股之日（即工商变更完成之日）起18个月内，毛周明、金鹏、皮远军三股东的股权不得转让。
五、目的以及对公司的影响
1、目的
为了促进华智测控持续稳定高效的发展和优化股东结构，公司同意华智测控本次增资方案调整，并鉴于华智测控连续几年出现亏损，董事会同意公司放弃同比例增资优先权利。
2、对公司的影响
本次增资将导致公司所持有华智测控的股权比例由50.93%变更为33.91%，华智测控将由公司的控股子公司变成参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围内。本次新增出资，增强了华智测控的资金实力，促使华智测控可以加大投入、抓住机遇，为其可持续发展创造良好的基础条件，为股东创造的价值有望进一步提升。与此同时，鉴于华智测控连续几年出现亏损，公司放弃同比例增资优先权，将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，对公司正常生产经营不会造成影响。
六、2013年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司从2013年1月1日起至今未与皮远军先生除本次关联交易外发生其他关联交易。
七、独立董事意见
华智测控为茂硕电源的控股子公司，原注册资本为人民币410万元，公司持有其50.93%的股权比例，经公司于2013年5月13日第二届董事会第5次临时会议审议通过了《关于向子公司华智测控增资的议案》，华智测控的注册资本增加至人民币660万元，茂硕电源持有华智测控股权的比例由50.93%变更为33.91%。2013年9月25日，为促进公司持续稳定高效的发展和优化股东结构引进新股东皮远军，华智测控召开股东大会调整了原来的股东结构，我们同意调整向子公司华智测控的增资方案。
八、备查文件
1、茂硕电源科技股份有限公司第二届董事会2013年第9次临时会议决议；
2、茂硕电源科技股份有限公司第二届监事会2013年第9次临时会议决议；
3、茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2013年10月6日