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证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-061
发行人声明
宁波天邦股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
（一）宁波天邦股份有限公司（以下简称“发行人”、“天邦股份”、“公司”或“本公司”）2013年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议审议通过。
（二）公司本次非公开发行的股票数量为77,989,598股。张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象拟全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股份。上述发行对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：
| 股东名称 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 张邦辉 | 20,000.00 | 34,662,045 | 44.44% |
| 吴天星 | 12,000.00 | 20,797,227 | 26.67% |
| 陈能兴 | 6,000.00 | 10,398,613 | 13.33% |
| 张雷 | 2,680.00 | 4,644,714 | 5.96% |
| 胡来根 | 2,500.00 | 4,332,755 | 5.56% |
| 田萍 | 1,000.00 | 1,733,102 | 2.22% |
| 程国浩 | 300.00 | 519,930 | 0.67% |
| 王韦 | 200.00 | 346,620 | 0.44% |
| 陆裕肖 | 200.00 | 346,620 | 0.44% |
| 傅衍 | 120.00 | 207,972 | 0.27% |
| 合计 | 45,000.00 | 77,989,598 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
认购对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
（四）公司本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
1、天邦股份通过全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）以约3.2亿元人民币价格收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权，收购基准价为5,288万美元；
艾格菲国际已于2013年7月15日向美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）请求破产，出售其在中国的业务和资产，即艾格菲实业的100%股权。益辉国际与艾格菲国际于2013年9月13日签署了《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》（以下简称“《股份出售及收购协议》”），根据《股份出售及收购协议》的约定，益辉国际以收购基准价5,288万美元收购艾格菲国际持有艾格菲实业的100%股权。本次收购尚需履行以下程序：
（1）境内尚需履行的程序
公司通过益辉国际收购艾格菲国际持有艾格菲实业的100%股权尚需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权涉及境外投资，需获得宁波市发改委、宁波市对外贸易经济合作局和宁波市外汇管理局等相关部门核准或审批。
（2）境外尚需履行的程序
根据美国破产法的相关规定和双方约定，本次募投项目之一收购艾格菲实业100%股权尚需履行的破产程序如下：
1）首次听证
首次听证会的日期为下列日期中较晚的一天：提交《股份出售及收购协议》申请后二十五天；或破产法庭安排的可以进行听证的日期或出让方自行选择的要求进行的日期。破产法庭将在首次听证中批准以下内容：艾格菲国际提议且为公司合理接受的拍卖程序；《股份出售及收购协议》中规定的艾格菲国际对于公司的保护义务，包括给予协议解除费及费用补偿的支付等。
2）竞标程序
在出售听证召开前三天举行拍卖会，由艾格菲实业确定“最好及最高投标”，益辉国际有权对艾格菲实业选择的最高且最好的投标提出抗辩。
3）出售听证
首次听证会进行后四十五天内召开出售听证会（即“出售听证”），发布出售令批准《股份出售及收购协议》及该协议项下的交易。益辉国际将在法庭发布出售令后的9个工作日内向艾格菲国际支付收购余款。
根据《股份出售及收购协议》的约定，在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整；另外，本次收购尚需履行竞标程序，益辉国际能否成功竞标以及最终竞标价格尚不确定。基于上述原因，最终收购价格尚不确定，若最终收购价格高于收购基准价5,288万美元，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决；若最终收购价格低于收购基准价5,288万美元，高出部分用于补充公司流动资金。
2、补充公司流动资金10,000.00万元人民币。
募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，若实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（五）本次收购艾格菲实业100%股权尚需公司股东大会审议通过和美国破产法庭的批准等，本次是否能顺利收购艾格菲实业100%股权以及收购艾格菲实业的最终价格尚存在不确定性。
（六）本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖和张雷为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席；傅衍为公司核心技术人员。本次非公开发行构成关联交易。
（七）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
（八）鉴于本次拟收购的艾格菲实业尚未进行审计、评估及相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发（2012）57号）的要求，为切实保护中小股东利益，公司对公司章程中涉及现金分红政策的条款进行修订，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
| 本公司、公司、发行人、天邦股份 | 指 | 宁波天邦股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张邦辉和吴天星 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 天邦股份本次非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行董事会决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 《宁波天邦股份有限公司二〇一三年度非公开发行股票预案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 益辉国际 | 指 | 益辉国际发展有限公司 |
| 艾格菲国际 | 指 | Agfeed Industries, Inc（Nevada）（中文名：艾格菲国际集团公司） |
| 艾格菲实业 | 指 | Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名：艾格菲实业公司），原名为：Leader Industrial Development Limited |
| 破产法庭 | 指 | 美国特拉华地区破产法庭 |
| 江西百世腾 | 指 | 江西百世腾养猪发展有限公司 |
| 马尾凤翔 | 指 | 福州市马尾凤翔农业科技发展有限公司 |
| 港达科技 | 指 | 港达科技养殖有限公司 |
| 山东艾格菲 | 指 | 山东艾格菲农牧发展有限公司 |
| 南昌艾格菲 | 指 | 南昌艾格菲饲料有限公司 |
| 南昌百世腾 | 指 | 南昌百世腾牧业有限公司 |
| 上海百世腾 | 指 | 上海百世腾饲料有限公司 |
| 广西汇杰 | 指 | 广西汇杰科技饲料有限公司 |
| 宁波市发改委 | 指 | 宁波市发展和改革委员会 |
| 宁波市外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局宁波市分局 |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 《股份出售及收购协议》 | 指 | 《艾格菲国际集团公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象签署的《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》 |
| 存栏 | 指 | 母猪、乳猪、断奶幼猪、种猪、育肥猪等生物资产 |
| 预混合饲料（预混料） | 指 | 由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成的均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过10% |
| 浓缩饲料（浓缩料） | 指 | 主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物，不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质 |
| 配合饲料（配合料） | 指 | 以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合，并按规定的工艺流程生产的商品饲料 |
| CRI | 指 | China Research and Intelligence |
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概述
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 宁波天邦股份有限公司 |
| 英文名称： | NINGBO TECH-BANK CO.,LTD |
| 注册资本： | 20,550.00万元 |
| 注册地址： | 浙江省余姚市玉立路55号阳光国际大厦A座1805-1807 |
| 工商登记号： | 330200000039600 |
| 法定代表人： | 张邦辉 |
| 联系电话： | 021-37745053 |
| 经营范围： | 许可经营项目包括配合饲料的制造（限分支机构经营）；一般经营项目：饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国是传统农业大国和人口大国，农业是国民经济的基础产业。随着我国人口的增长和生活水平的不断提高，城乡居民对高品质的畜、禽、水产品等农副产品以及各种粮食作物的需求不断提高。养殖业在农业中的地位日益突出。养殖业以及养殖业的上游行业饲料行业，具有广阔的发展前景。
随着养殖业规模化程度的大幅提升，饲料企业利润率将进一步降低，饲料行业的整合将进一步加剧，产业集中度将进一步提高。饲料企业只有延伸产业链才能更好的提高抗风险能力，向“饲料-育种-养殖-屠宰加工”产业链方向发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，产业链将成为一线饲料企业的主要选择。十二五时期是我国由畜牧业大国向畜牧业强国转变、由传统畜牧业向现代畜牧业转变的重要机遇期，近年来我国畜牧业结构逐步优化，规模化养殖程度迅速提升，产业链逐渐趋向完善。
根据《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》文件精神，国家支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。
（二）本次非公开发行的目的
动物源食品生产既受到粮食供给、环境和谐及消费者对食品安全要求的制约和挑战，也面临重大战略机遇。公司将充分利用在原料、饲料、发酵产品、生物制品等领域积累的一系列技术、制度和产业链运营实践，同时通过与国际一流公司合作，逐步建立并推广健康、和谐、高效的动物源食品生产方式。即公司将实施“一体两翼”的发展模式。“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和生猪商业育种体系建立为重点发展方向，公司近期将聚焦于发展养殖业中高技术、高附加值的环节，提高公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。
收购艾格菲实业100%股权与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司延伸产业链奠定坚实的基础。
通过本次非公开发行，增加公司的资本实力、优化公司资本结构，提高资产规模，同时公司的盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象。
本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖和张雷为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席；傅衍为公司核心技术人员。上述发行对象与公司构成关联关系。
4、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
5、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.77元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
6、发行数量
张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象拟全部以现金方式认购。发行对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：
| 股东名称 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 张邦辉 | 20,000.00 | 34,662,045 | 44.44% |
| 吴天星 | 12,000.00 | 20,797,227 | 26.67% |
| 陈能兴 | 6,000.00 | 10,398,613 | 13.33% |
| 张雷 | 2,680.00 | 4,644,714 | 5.96% |
| 胡来根 | 2,500.00 | 4,332,755 | 5.56% |
| 田萍 | 1,000.00 | 1,733,102 | 2.22% |
| 程国浩 | 300.00 | 519,930 | 0.67% |
| 王韦 | 200.00 | 346,620 | 0.44% |
| 陆裕肖 | 200.00 | 346,620 | 0.44% |
| 傅衍 | 120.00 | 207,972 | 0.27% |
| 合计 | 45,000.00 | 77,989,598 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
7、限售期
认购对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权 | 5,288万美元（注1） | 32,626.96万元人民币 |
| 补充流动资金 | 10,000.00万元人民币 | 10,000.00万元人民币 |
| 合 计 | 42,626.96万元人民币（注2） | 42,626.96万元人民币 |
注1：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整；另外本次收购尚需履行竞标程序，益辉国际能否成功竞标以及最终竞标价格尚不确定。基于上述原因，最终收购价格尚不确定，如最终收购价格高于收购基准价5,288万美元，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如最终收购价格低于收购基准价5,288万美元，高出部分补充公司流动资金。
注2：按照人民币兑美元的外汇中间价6.17计算，收购艾格菲实业100%股权5,288万美元折合人民币约32,626.96万元。
募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖和张雷为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席；傅衍为公司核心技术人员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，发行人股本总额为20,550万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别持有公司4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。
本次非公开发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.69%和17.92%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2013年9月30日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、张邦辉先生
（一）张邦辉先生基本情况
张邦辉先生：1963年7月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理。截止本预案签署日，张邦辉先生持有公司股份4,950万股，为本公司的控股股东之一。
（二）张邦辉先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，张邦辉先生除持有公司24.09%股权，与吴天星先生共同为公司的控股股东外，不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
张邦辉先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
张邦辉先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与张邦辉先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，张邦辉先生与公司之间不存在重大交易事项。
二、吴天星先生
（一）吴天星先生基本情况
吴天星先生： 1963年4月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师，浙江大学宁波理工学院分子设计与营养工程重点实验室主任。吴天星先生持有公司股份3,000万股，为本公司的实际控制人之一。截止本预案签署日，吴天星先生持有公司股份3,000万股，为本公司的控股股东之一。
（二）吴天星先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，吴天星先生除持有公司14.60%股权，与张邦辉先生共同为公司的控股股东外，不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
吴天星先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
吴天星先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与吴天星先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，吴天星先生与公司之间不存在重大交易事项。
三、陈能兴先生
（一）陈能兴先生基本情况
陈能兴先生：1963年9月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、公司董事、公司监事会主席。现任公司工会主席。截至本预案签署日，陈能兴先生持有公司股份121万股，占公司股本总额的0.59%。
（二）陈能兴先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，陈能兴先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
陈能兴先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
陈能兴先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与陈能兴先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈能兴先生与公司之间不存在重大交易事项。
四、张雷女士
（一）张雷女士基本情况
张雷女士：1967年12月出生，女，大学学历，MBA，AIA。历任皮埃西中国人力资源总监、英特韦特人事财务经理、华虹集团综合部经理。上海光学仪器有限公司团委书记兼财务。现任宁波天邦股份有限公司人力资源总监。
（二）张雷女士控制的核心企业情况
截止本预案签署日，张雷女士不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
张雷女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
张雷女士所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与张雷女士之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，张雷女士与公司之间不存在重大交易事项。
五、胡来根先生
（一）胡来根先生基本情况
胡来根先生：1962年2月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经理，宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现任宁波天邦股份有限公司监事会主席、成都天邦生物制品有限公司执行董事。
（二）胡来根先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，胡来根先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
胡来根先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
胡来根先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与胡来根先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，胡来根先生与公司之间不存在重大交易事项。
六、田萍女士
（一）田萍女士基本情况
田萍女士：1962年8月出生，女，执教于佛山科技学院动物科学系，2007年3月-2010年2月兼任广东天邦饲料科技有限公司行政人事部经理；2010年3月-2012年7月兼任广东天邦饲料科技有限公司副总经理；2010年7月-2012年9月兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理；2012年9月-2013年5月兼任宁波股份有限公司人力资源总监；2013年6月至今兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理。
（二）田萍女士控制的核心企业情况
截止本预案签署日，田萍女士不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
田萍女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
田萍女士所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与田萍女士之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，田萍女士与公司之间不存在重大交易事项。
七、程国浩先生
（一）程国浩先生基本情况
程国浩先生：1973年9月出生，男，历任宁波天邦股份有限公司采购部经理、国际业务部副经理；南京天邦生物科技有限公司采购部经理。现任成都天邦生物制品有限公司人事行政总监。
（二）程国浩先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，程国浩先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
程国浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
程国浩先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与程国浩先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，程国浩先生与公司之间不存在重大交易事项。
八、王韦先生
（一）王韦先生基本情况
王韦先生：1977年4月出生，男，研究生学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任上海紫金山大酒店担任财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理，宁波天邦股份有限公司监事、审计部经理。2004年3月加入宁波天邦股份有限公司。现任宁波天邦股份有限公司董事会秘书、副总裁。
（二）王韦先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，王韦先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
王韦先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
王韦先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与王韦先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王韦先生与公司之间不存在重大交易事项。
九、陆裕肖先生
（一）陆裕肖先生基本情况
陆裕肖先生：1958年11月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。现任宁波天邦股份有限公司副总裁。2004年5月加入宁波天邦股份有限公司。
（二）陆裕肖先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，陆裕肖先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
陆裕肖先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
陆裕肖先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与陆裕肖先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陆裕肖先生与公司之间不存在重大交易事项。
十、傅衍先生
（一）傅衍先生基本情况
傅衍先生：男，浙江大学动物科技系、沃森基因组科学研究院教授、博士生导师。1981年本科、1984年硕士毕业于浙江农业大学；1985年同济大学教育部留德研究生预备部培训德语；1986-1995年在德国学习（柏林工业大学博士生）和工作（洪堡大学教授助理）。1995年6月回国，同年12月被聘为教授，并被人事部批准为“来华定居专家”。现任宁波天邦股份有限公司首席科学家。
（二）傅衍先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，傅衍先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
傅衍先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
傅衍先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与傅衍先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，傅衍先生与公司之间不存在重大交易事项。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2013年9月30日，公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象就本次非公开发行股份签署了《附条件生效的股份认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象认购数量如下：
| 股东名称 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 张邦辉 | 20,000.00 | 34,662,045 | 44.44% |
| 吴天星 | 12,000.00 | 20,797,227 | 26.67% |
| 陈能兴 | 6,000.00 | 10,398,613 | 13.33% |
| 张雷 | 2,680.00 | 4,644,714 | 5.96% |
| 胡来根 | 2,500.00 | 4,332,755 | 5.56% |
| 田萍 | 1,000.00 | 1,733,102 | 2.22% |
| 程国浩 | 300.00 | 519,930 | 0.67% |
| 王韦 | 200.00 | 346,620 | 0.44% |
| 陆裕肖 | 200.00 | 346,620 | 0.44% |
| 傅衍 | 120.00 | 207,972 | 0.27% |
| 合计 | 45,000.00 | 77,989,598 | 100.00% |
（二）认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
认购对象不可撤销地同意在本次发行获得证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）公司本次发行获得证监会的核准。
四、违约责任
除本合同另有约定外，如一方不履行或违反本合同任何条款或条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于调查费、律师、会计师以及其他顾问费用）要求不履行方或违约方做出经济赔偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概要
公司本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权 | 5,288万美元（注1） | 32,626.96万元人民币 |
| 补充流动资金 | 10,000.00万元人民币 | 10,000.00万元人民币 |
| 合 计 | 42,626.96万元人民币（注2） | 42,626.96万元人民币 |
注1：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整；另外，本次收购尚需履行竞标程序，益辉国际能否成功竞标以及最终竞标价格尚不确定。基于上述原因，最终收购价格尚不确定，如最终收购价格高于收购基准价5,288万美元，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如最终收购价格低于收购基准价5,288万美元，高出部分补充公司流动资金。
注2：按照人民币兑美元的外汇中间价价6.17计算，收购艾格菲实业100%股权5,288万美元折合人民币约32,626.96万元。
1、募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，若实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2、公司已于2013年9月13日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《授权公司总经理签订艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》，并于当天签署了《股份出售及收购协议》。
3、鉴于尚未对艾格菲实业进行审计、评估，且相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）通过益辉国际，用于收购艾格菲实业100%股权项目
1、艾格菲实业的基本情况
艾格菲实业原名为Leader Industrial Development Limited（利得实业有限公司，以下简称“利得实业”），由Sheng ZHOU于2006年3月22日在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）注册设立，设立时，利得实业发行无面值股份1股，由Sheng ZHOU认购。
2007年8月，Sheng ZHOU将持有利得实业的股份作价1美元转让给艾格菲国际。2007年9月利得实业更名为艾格菲实业。艾格菲实业在BVI的编号为1017131，注册办公地址：Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。截至本预案签署日，艾格菲国际持有艾格菲实业100%股权。
2、艾格菲实业的业务情况介绍
艾格菲实业目前拥有三大业务板块——饲料生产、传统养猪、西式养猪。
（1）饲料生产
艾格菲实业目前在中国东部拥有山东艾格菲农牧发展有限公司、海南禾杰饲料科技有限公司、南宁艾格菲饲料有限公司、上海艾格菲饲料有限公司以及南昌艾格菲饲料有限公司等5家饲料公司。艾格菲实业饲料产业通过上述五家饲料公司生产添加剂预混料、浓缩饲料和全价饲料。
（2）传统养猪
艾格菲实业在中国东南部拥有十余座生猪养殖场，主要从事生猪的养殖和销售。
猪肉是中国人的主食、蛋白质的主要来源。政府监管的放心肉、安全食物产业链以及消费者对食品安全性的需求增长共同推动了产业合并以及市场增长。中国的城市化进程对产业合并起了进一步的推动。
（3）西式养猪
艾格菲实业在广西大化和江西新余按照西方先进的标准建造了两个现代化的大型生猪养殖系统，每座养殖场每年能在5,000头母猪的基础上生产约12万头生猪。
随着在广西大化和江西新余新建的两座世界顶级的西式养殖场的不断发展，艾格菲实业已成为中国商业化生猪养殖行业中的先锋。艾格菲实业运用世界级领先的专业技术发展中国的生猪养殖。
艾格菲实业的肉猪养殖和饲料生产位于中国主要的肉猪养殖和猪肉工业中心地区。艾格菲实业的养猪业务包括了16家传统养猪场、2家西式养猪场。
截至目前，艾格菲实业在中国的业务分部如下：
(下转B14版)