(上接B13版)

饲料板块：山东、海南、广西、上海以及江西各1个饲料厂，合计5个饲料厂；传统养殖：福建6个、广西5个、上海2个、江西2个以及海南1个，合计16个传统养猪场；西式养殖：江西新余和广西大化各1个，合计2个西式养猪场。

3、艾格菲实业对外投资情况

根据《股份出售及收购协议》，截止2013年9月13日，艾格菲实业子公司情况如下：

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注1：■ 是指目前已不再开展业务但是持有某些资产的实体：南昌百世腾牧业有限公司、广西汇杰科技饲料有限公司、上海百世腾饲料有限公司、泉州市泉港西青畜牧有限公司、江西百世腾养猪发展有限公司、赣州绿丰牧业开发有限公司、玉林市桂兴农牧有限公司以及海口蓬龙养殖有限公司。

注2：截止目前，艾格菲实业以前收购的部分公司尚未办理工商变更登记手续和存在个别公司由于停止经营，无法通过工商年检的情形。

4、艾格菲实业拥有的经营资质和商标权

根据《股份出售及收购协议》，截至2013年9月13日，艾格菲实业拥有的经营资质和商标权如下：

（1）经营资质

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（2）商标权

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5、艾格菲实业最近一年一期财务指标情况（未经审计）

由于艾格菲实业是在英属维尔京群岛注册设立的公司，截至本预案签署日，艾格菲实业尚未编制按照中国会计准则下的合并财务报表。根据《股份出售及收购协议》和艾格菲国际提供的财务报表，艾格菲实业按照美国会计准则编制的最近一年一期尚未经审计的主要财务指标如下：

单位：美元

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鉴于艾格菲实业尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

6、股份出售及收购协议的内容摘要

（1）协议签署方：出让方为艾格菲国际、收购方为益辉国际，公司作为收购方母公司签署协议；

（2）协议签署时间：2013年9月13日

（3）交易标的：艾格菲国际持有的艾格菲实业100%股权（以下简称“目标股份”）；

（4）收购基准价：目标股份完全稀释且无付息贷款的收购基准价为5,288万美元（约合人民币32,626.96万元）；

（5）收购基准价的调整：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。

（6）交割调整：在交割日后十五个工作日内，益辉国际需向艾格菲国际确认艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金、存栏、现金额。若与艾格菲国际提供的交割估值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。

（7）交易成就的条件：1）出让方出售艾格菲实业100%股权的出售程序应已经过破产法庭的批准并且竞标程序命令应已由破产法庭作出；2）《股份出售及收购协议》规定的交易已由破产法庭依法批准且出售令应已由破产法庭作出；3）《股份出售及收购协议》项下的交易已经在本协议签署后21天内被公司的股东大会决议批准；4）《股份出售及收购协议》签署后无重大不利影响事件发生；5）出让方及收购方未解除协议；6）未经收购方事先书面同意，出让方没有解除艾格菲实业经营团队的任何运营团队核心员工；7）各方在协议签署日所作的保证及陈述是准确的，并且截至交割日在全部重大方面均是真实与准确的。

（二）补充公司流动资金

本次发行募集资金总额为人民币4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购艾格菲实业100%股权后，剩余10,000万元将用于补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资金实力，加强公司的竞争优势。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）收购艾格菲100%股权项目可行性分析

1、非公开发行股票募集资金购买艾格菲实业100%股权的审批程序

（1）公司董事会于2013年9月13日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《授权公司总经理签订艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》。本次授权尚需提交公司股东大会审议通过。

（2）艾格菲国际根据《美国法典》第11篇第11章（以下简称“破产法”）的相关规定，于2013年7月15日向美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）请求破产。根据美国破产法的相关规定和双方约定，本次收购尚需履行的破产程序如下：

1）首次听证

首次听证会的日期为下列日期中较晚的一天：a) 《股份出售及收购协议》签署后二十五天；或b) 破产法庭安排的可以进行听证的日期或出让方自行选择的要求进行的日期。破产法庭将在首次听证中批准以下内容：出让方提议且为收购方合理接受的拍卖程序；《股份出售及收购协议》中规定的出让方对于收购方的保护义务，包括给予协议解除费及费用补偿的支付等。

2）竞标程序

在出售听证会召开前三天举行拍卖会，由艾格菲实业确定“最好及最高投标”，益辉国际有权对艾格菲实业选择的最高且最好的投标提出抗辩。

3）出售听证

首次听证会进行后四十五天内召开出售听证会（即“出售听证”），发布出售令批准《股份出售及收购协议》及该协议项下的交易。益辉国际将在法庭发布出售令后的9个工作日内向艾格菲国际支付收购余款。

2、本次非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权的必要性

公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物源食品加工为一体的农业产业化企业。公司目前的业务收入主要来源于饲料的生产和销售。

公司致力于“一体两翼”的发展模式，“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向。通过发展生猪养殖产业，延伸公司产业链，提升生猪养殖与公司的饲料及生物制品等业务良好的协同促进作用，以提高公司盈利能力。

目前，公司的生猪养殖尚处于起步阶段，公司一直关注生猪养殖业的发展，寻求生猪养殖企业的兼并机会。艾格菲国际是一家注册在美国的上市公司，目前正在履行破产重组程序，并在美国法院主持下出售其在中国的生猪养殖和饲料的业务和资产（即艾格菲实业），为公司提供了一个难得的兼并机会。

如果本次收购成功，所购得资产业务与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司延伸产业链奠定坚实的基础。

3、国家大力鼓励发展农业产业，农业产业的发展具有可持续发展的前景

养殖业和生猪饲料是关系到国计民生的重要产业，在农业中具有举足轻重的地位。党中央、国务院高度重视农业的发展，制定出台了一系列方针政策和扶持措施，扶持政策体系初步形成。

（1）生猪养殖相关国家政策

为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，在中共中央、国务院自2004 年以来连续多年发布的 “一号文件”中，都对畜牧业的发展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。其中：

2008 年的《中共中央 国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》中提出：“加快转变畜禽养殖方式，对规模养殖实行以奖代补，落实规模养殖用地政策，继续实行对畜禽养殖业的各项补贴政策”；“建立健全生猪、奶牛等政策性保险制度”

2009 年的《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》中提出：“加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖。采取市场预警、储备调节、增加险种、期货交易等措施，稳定发展生猪产业。继续落实生猪良种补贴和能繁育母猪补贴政策，扩大生猪调出大县奖励政策实施范围”；“增加畜禽标准化规模养殖场（小区）项目投资，加大信贷支持力度，落实养殖场用地等政策”。

2010 年的《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》中提出：“实施新一轮菜篮子工程建设，加快园艺作物生产设施化、畜禽水产养殖规模化”；“支持建设生猪、奶牛规模养殖场（小区），开展标准化创建活动，推进畜禽养殖加工一体化”；“支持畜禽良种繁育体系建设。加强重大动物疫病防控，完善扑杀补贴政策，推进基层防疫体系建设，健全工作经费保障机制”；“加快农产品质量安全监管体系和检验检测体系建设，积极发展无公害农产品、绿色食品、有机农产品”。

2012 年中共中央、国务院印发《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》中提出：“大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。”

在中共中央、国务院相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了一系列生猪养殖的产业政策，重点在母猪饲养、生猪良种、标准化规模养殖、疾病防控、化解市场价格周期性大幅波动等方面加大了对生猪生产的扶持力度。

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（2）饲料行业相关国家政策

我国饲料行业的行政管理部门是中华人民共和国农业部（以下简称：“农业部”）。农业部畜牧业司承担饲料行业管理的具体职责，

2011年10月12日发布《饲料工业“十二五”发展规划》，提出我国饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过5年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。

具体发展目标为“十二五”饲料总产量达到2亿吨，其中，配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2600万吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产。

国家相关主管部门出台了一系列税收等扶持优惠政策：

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4、生猪和饲料的广阔市场，给公司带来良好的盈利前景

（1）猪肉生产情况

根据Wind统计数据，预计2013年全球猪肉产量为1,.074.12亿吨。近12年来全球猪肉生产保持稳定增长，从2001年的8,567.20万吨，增长到2012年的10,551.90万吨，年均增长率达1.91%。

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资源来源：Wind资讯

从地区分布上看，2012年我国猪肉产量5,335万吨，产量居全球第一，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。全球主要猪肉生产国家及地区近几年的猪肉产量情况如下图所示：

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资源来源：Wind资讯

（2）猪肉消费情况

全球猪肉消费也保持稳定增长态势，根据Wind统计数据，2013年预计全球猪肉消费量10,697.80万吨，世界各国猪肉消费量从2001年的8,552.40万吨，增长到2012年的10,492.90 万吨，年均增长率达1.89%。

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资源来源：Wind资讯

世界主要的猪肉消费国家和地区为中国、欧盟、美国、日本等，各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：

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资源来源：Wind资讯

（3）猪饲料情况

2012年，中国超过美国成为世界最大的动物饲料生产国，年产量约1.75亿吨，占世界总产量的20%。自2007年以来，饲料产量实现了7.3%的五年复合增长率，预期未来五年增长率为5%，长期增长率为3.5%。

中国饲料市场以东部为主，占全国份额46%。

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资料来源：Research Report on Chinese Feed Industry, China Research and Intelligence

按动物种类区分，猪饲料仅次于家禽饲料，为中国第二大饲料市场。猪饲料是中国第二大饲料生产品种，占饲料总产量的40%。中国民众饮食结构的改善及人均蛋白质摄入量的提高推动了肉类需求。猪肉占中国民众蛋白质来源的60%，随着蛋白质摄入量的提高，猪肉的需求量也将相应提高。下游生猪养殖的工业化带动对高品质商业饲料的需求：一、随着生猪养殖业的发展，行业对能够提高饲料转化率的先进配方的需求也日益上升；二、2012年，政府发布了新政策，以确保饲料产品的安全和质量。

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根据CRI报告数据，2012至2015年，中国猪饲料市场的年复合增长率将达6%，增长速度仅次于水产饲料，为第二大饲料类型。

（二）补充流动资金必要性分析

1、优化资本结构，降低财务风险

近年来，公司经营规模不断扩大，公司对流动资金的需求快速增加，公司负债规模随之提高，资产负债率一直保持在较高水平。截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年6月30日，公司资产负债率分别为54.83%、55.74%和61.32%。截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年6月30日，公司流动比率为0.89、0.89和0.81，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。同时，本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。

2、满足公司新增业务的发展需要

在公司建设本次募集资金投资项目的同时，未来公司在生猪养殖产业发展方面将有大量的项目投产。随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。同时公司本次收购艾格菲实业100%股权后，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。

综上所述，公司董事会认为，本次募集资金投向生猪养殖和饲料行业，符合国家产业政策。本次收购艾格菲实业与公司目前主营饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础，为公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金可使公司资产负债率将降低，提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整

1、业务及资产整合计划

随着养殖业规模化程度的大幅提升，饲料企业利润率将进一步降低，饲料行业的整合将加剧，产业集中度进一步提高。行业内进入资本市场的企业越来越多，在资本的力量面前，中小饲料企业将逐步被兼并或淘汰。饲料企业只有延伸产业链才能更好的提高抗风险能力，要向饲料-育种-养殖-屠宰加工产业链方向发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，产业链将成为一线饲料企业的主要选择。随着大众对食品安全的关注，健康、绿色、无公害养殖将成为一些产业链企业的竞争力之源，从而获得差异化竞争优势。

公司本次所购买的艾格菲实业与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础。

动物源食品生产受到粮食供给、环境和谐及消费者对食品安全要求的制约和挑战。公司将充分利用在原料、饲料、发酵产品、生物制品等领域积累的一系列技术、制度和产业链运营实践，同时通过与国际一流公司合作，逐步建立并推广健康、和谐、高效的动物源食品生产方式。即公司将实施“一体两翼”的发展模式。“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向，公司发展聚焦于养殖业中高技术、高附加值的环节，提高公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。本次募集资金投入现代生猪养殖产业，丰富了公司的产业链，提高了公司的抗风险能力和未来盈利能力。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

截至本预案签署日，发行人股本总额为20,550万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别持有公司4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。

按照本次非公开发行的数量77,989,598 股测算，本次非公开发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.69%、17.92%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

4、对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

5、对业务结构的影响

公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物食品加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家重点高新技术企业、全国第一批农产品加工示范企业。

本次募集资金投向生猪养殖和饲料生产，迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础，增强了公司抗风险能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达到设计生产能力后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将有利于促进公司业务协同，延伸公司产业链，实现规模效应，提升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理仍然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。公司截至目前的资产负债率较高，同时本次收购艾格菲实业100%股权金额较大，如果以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。

第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发（2012）57号）的要求，为切实保护中小股东利益，公司对公司章程中涉及现金分红政策的条款进行修订，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

一、公司利润分配政策

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

公司2010年度的利润分配方案为：以公司2010 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

公司2011年度的利润分配方案为：以公司2011 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

公司2012年度的利润分配方案为：以公司2012 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

第七节 本次股票发行相关的风险说明

一、行业周期性波动风险

我国生猪养殖行业市场集中度很低，散养规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格来安排生产，商品猪价格高时，养殖户养猪积极性提高，开始选留母猪补栏，增加商品猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁殖商品猪，并最终育肥出栏，这中间大约需要一年半的时间，因此，当一年半之后新一轮商品猪大量出栏，造成供过于求，商品猪市场价格开始下跌。当商品猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量养殖户出现亏损，开始杀掉种猪、退出商品猪饲养行业，在一年半后，商品猪供给大量减少，价格从低位开始上涨。行业特点和生猪固有生长周期共同作用，造成了商品猪市场价格的周期性波动。

疫病作为一个偶发因素对商品猪市场价格的波动周期产生影响疫病作为一个偶发因素，通过影响商品猪市场的供求关系，而影响商品猪市场价格。疫病爆发时，一方面会造成生猪出栏量减少，另一方面会使消费者的消费需求减少。因此，疫病的爆发作为一个偶发因素亦会对商品猪市场价格的波动周期产生影响。

由于上述周期性的影响，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

二、募集资金投向的风险

公司本次募集资金投向之一的生猪养殖属于公司的新业务，将面临业务整合、市场开拓风险等。若生猪养殖项目投产后市场拓展不力或生猪供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

三、业务快速发展带来的管理风险

公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。

四、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。

五、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

六、不能成功收购艾格菲实业100%股权风险

根据益辉国际与艾格菲国际签署的《股份出售及收购协议》，在《股份出售及收购协议》得到本公司股东大会批准后的一个工作日内，益辉国际需向托管代理人交付收购基准价20%（1057.6万美元；约合人民币6525.39万元）或收购基准价10%（528.8万美元；约合人民币3262.7万美元）的保证金。若交付保证金时益辉国际已经向艾格菲国际提供了银行出具的融资证明，则只需支付10%的保证金；若交付保证金时益辉国际尚未向艾格菲国际提供银行出具的融资证明，则需支付20%的保证金。上述保证金的支付并不能确保公司成功收购艾格菲实业100%的股权，公司收购艾格菲实业100%股权还需公司股东大会和美国破产法庭的批准等先决条件。本次收购能否最终完成具有不确定性。

七、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

宁波天邦股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十日

序号	所属板块	公司名称	生产经营资质	编号	有效期截止日
1	养殖板块	南平市康大畜牧有限公司	动物防疫条件合格证	（南延）动防（合）字第009119	2014年5月1日
2		南平市闽康畜牧有限公司	动物防疫条件合格证	（南延）动防（合）字第009118	2014年5月1日
3			种畜禽生产经营许可证	（2011）闽（南延）010002	2014年12月29日
4		建瓯市艾格菲养猪发展有限公司	动物防疫条件合格证	（闽南瓯）动防合字20130020号	不适用
5			种畜禽生产经营许可证	（2010）闽南010001	2013年3月29日
6		建瓯市百世腾养猪发展有限公司	动物防疫条件合格证	（闽南瓯）动防合字第20130021号	不适用
7		福建省建瓯市双林猪业有限公司	动物防疫条件合格证	（闽南瓯）动防合字第20130019号	不适用
8			种畜禽生产经营许可证	（2011）闽南瓯010001	2014年3月20日
9		福州市马尾区凤翔农业科技开发有限公司	动物防疫条件合格证	闽榕马（2012）动防合字第002号	不适用
10		南宁林兴养殖有限公司	动物防疫条件合格证	（华侨区）动防（合）字第100005号	不适用
11		兴业县桂宏养殖有限公司	动物防疫条件合格证	（兴）动防合字第111号	不适用
12		贵港市港达科技养殖有限公司	动物防疫条件合格证	（港南）动防合字第20110033号	不适用
13			种畜禽生产经营许可证	（2010）桂I010103	2013年8月30日
14		江西海波尔艾格菲种猪有限公司	种畜禽生产经营许可证	（2013）赣G0401112	2016年2月3日
15			动物防疫条件合格证	（赣武）动防合字第20130027号	2014年5月9日
16		江西庐山艾格菲种猪有限公司	动物防疫条件合格证	（赣星）动防合字第101001号	不适用
17			种畜禽生产经营许可证	赣G0801152	2016年4月9日
18		上海森茸农牧业科技发展有限公司	种畜禽生产经营许可证	（沪金）2012002号	2015年6月17日
19			动物防疫条件合格证	（沪金）动防合字第2011004号	不适用
20		上海卫晟养殖业有限公司	动物防疫条件合格证	（沪金）动防合字第20110014号	不适用
21		大化艾格菲畜牧有限公司	动物防疫条件合格证	（大）动防合字第20120020号	不适用
22			种畜禽生产经营许可证	（2011）桂K110101	2014年8月20日
23		新余艾格菲畜牧有限公司	动物防疫条件合格证	（余高社发）动防合字第123011号	不适用
24	饲料板块	山东艾格菲农牧发展有限公司	饲料生产企业审查合格证	鲁饲证 (2013) 09003号	2018年6月17日
25		南昌艾格菲饲料有限公司	添加剂预混合饲料生产许可证	饲预（2009）3751	2014年3月3日
26			饲料生产企业审查合格证	赣饲 (2008 ) 00008号	不适用
27		南宁艾格菲饲料有限公司	添加剂预混合饲料生产许可证	饲预（2010）4146	2015年9月6日
28			饲料生产企业审查合格证	桂饲审(2007) 01016号	不适用
29		海南禾杰饲料科技有限公司	添加剂预混合饲料生产许可证	饲预（2008）5480	2013年10月8日
30			饲料生产企业审查合格证	琼饲审字(2008) 019号	不适用
31		上海艾格菲饲料有限公司	添加剂预混合饲料生产许可证	饲预（2008）0216	2013-X-11
32			饲料生产企业审查合格证	沪饲审(2008）09050	不适用

项目名称	2013年6月30日	2012年12月31日
流动资产	38,819,249.22	42,267,370.37
非流动资产	46,837,889.54	51,549,392.07
资产总计	85,657,138.76	93,816,762.44
流动负债	13,375,163.47	23,405,301.61
非流动负债	-	-
负债合计	13,375,163.47	23,405,301.61
净资产	72,281,975.29	70,411,460.83
项目名称	2013年1-6月	2012年度
营业收入	58,649,806.75	128,398,278.00

营业成本	59,220,010.32	115,357,297.58
利润总额	-7,757,785.27	-863,970.40
净利润	-7,809,795.45	-863,970.40

产业政策	主要内容
《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》，国发[2007]4 号、2007年1月26日	确定了包括规模化、标准化、产业化程度进一步提高，畜牧业生产初步实现向技术集约型、资源高效利用型、环境友好型转变在内的总体目标。指出了优化畜产品区域布局、加大畜牧业结构调整力度、加快推进健康养殖、促进畜牧业科技进步、大力发展产业化经营等加快推进畜牧业增长方式转变的具体举措。
《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》（国发[2007]22 号、2007年7月23日	提出建立能繁育母猪补贴制度、积极推进能繁育母猪保险工作（国家建立能繁育母猪保险制度，保费由政府负担80%，养殖户（场）负担20%）、完善生猪良种繁育体系、建立对生猪调出大县（农场）的奖励政策、扶持生猪标准化规模饲养、加快农村信用担保体系建设等加大对生猪生产的扶持力度的政策，同时建立和完善生猪的公共防疫服务体系 、加强市场调节和监管工作、完善猪肉储备体系等相关政。
《农业部关于促进生猪生产稳定发展的通知》（农牧发[2007]9号、2007年6月1日	提出保护母猪生产能力，提高母猪饲养管理水平；加强对各类养殖户的引导和扶持，加快推进标准化规模饲养；加大实用技术推广力度，提高生猪生产效益；加大疫病防控力度，降低生猪饲养风险等促进生猪生产稳定发展的要求。
《财政部：中央财政决定建立对生猪调出大县的奖励制度》（2007 年）	经国务院批准，中央财政决定建立对生猪调出大县的奖励制度，奖励按照“引导生产、多调多奖、直拨到县、专项使用”的原则进行。奖励资金将专项用于规模化生猪养殖户猪舍改造、良种引进和粪污处理、生猪养殖大户购买公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息及防疫服务费用等发展生猪生产支出。
财政部关于印发《能繁育母猪补贴资金管理暂行办法》的通知（财农[2007]160 号、2007 年7 月30 日）	为了保护和提高能繁育母猪的生产能力，调动农民养殖母猪的积极性，促进我国养猪业持续健康发展，由中央财政和地方财政共同设立的专项补贴资金。其中补贴标准：每头能繁育母猪补贴50元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负担；中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。
发改委、财政部、农业部、商务部、工商总局、质检总局等六部委联合公告《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》（2009 年第1号、2009年1月9日）	在生猪价格过度下跌时，国家将采取综合调控措施，促使猪粮比价、仔猪价格、生猪存栏、能繁育母猪存栏等指标保持在合理范围内。调控的主要目标是猪粮比价不低于5.5∶1；辅助目标是仔猪与白条肉价格之比不低于0.7：1；生猪存栏不低于4.1 亿头；能繁育母猪存栏不低于4,100 万头。当猪粮比价高于9∶1 时或者猪粮比价低于5.5∶1 时，国家启动干预措施。
农业部《全国生猪优势区域布局规划（ 2008 年-2015年）》（2009 年1月24日）	中部生猪主产区的发展重点是进一步转变传统养殖方式，采取农牧结合的方式，不断提高规模化、标准化养殖水平，扩大屠宰加工能力；完善良种繁育体系，开发利用优良的地方品种资源，培育特色优势，立足于扩大本地市场，确保大中城市销区市场供应。
中国保监会、农业部：《关于进一步加强生猪保险和防疫工作促进生猪生产发展的通知》（保监发[2009]86号、2009 年8月3日）	为落实《中国保监会农业部关于做好生猪保险和防疫工作的通知》（保监发〔2007〕68号）精神，加快形成生猪保险与防疫工作相互结合、相互促进的工作局面，进一步增强生猪养殖户抵御风险的能力，促进生猪生产发展，提出了保险监管部门、兽医部门和保险经办机构协同推进生猪保险与疫病防控工作、共同建立能繁育母猪专用档案管理体系、建立防疫与保险信息共享机制等措施。
农业部关于印发《全国生猪遗传改良计划（2009-2020）》的通知（农办牧[2009]55号、2009年8月	为进一步完善生猪良种繁育体系，加快生猪遗传改良进程，提高生猪生产水平，增加养猪效益。国家支持生猪核心育种场建设，生猪产业政策适当向生猪核心育种场倾斜。
《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》（农牧发[2010]6号、2010年3月22日）	畜禽标准化生产，就是在场址布局、栏舍建设、生产设施配备、良种选择、投入品使用、卫生防疫、粪污处理等方面严格执行法律法规和相关标准的规定，并按程序组织生产的过程。实现畜禽良种化，养殖设施化，生产规范化，防疫制度化，粪污处理无害化和监管常态化。提出力争到2015 年，全国畜禽规模养殖比重在现有基础上再提高10%-15%，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%，畜禽标准化规模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用，重大动物疫病防控能力显著增强，畜产品质量安全水平明显提升。
《农业部办公厅关于做好当前生猪生产有关工作的通知》（农办牧[2010]12号，2011年6月1 日）	要求采取综合有效措施，努力提升养猪业综合生产能力，确保市场有效供给。主要措施包括加快落实中央稳定生猪生产发展的各项政策，深入推进生猪标准化规模养殖，着力提高母猪繁殖性能和仔猪成活率，进一步规范种猪市场秩序，切实加强生猪疫病防控工作，继续加强数据监测与信息引导。
国务院162次常务会议研究确定促进生猪生产持续健康发展的政策措施（2011年7月12日）	会议指出，为保护生产者和消费者利益，促进生猪生产持续健康发展，按照统筹兼顾、综合施策、长短结合、标本兼治的原则，进一步完善扶持生猪生产的政策措施。既要加强中短期市场调控、保障市场供应和价格基本稳定，又要着眼长远，保持政策的连续性、稳定性，落实长期的扶持和保障措施，尽量减缓周期性波动，防止大起大落。会议决定采取加大生猪生产扶持力度；加强生猪公共防疫体系建设；强化信贷和保险支持等措施。
农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2011年能繁育母猪补贴实施指导意见》的通知（农办财[2011]103号，2011年7月15日）	根据国务院第162次常务会议决定，为促进生猪生产持续健康发展，2011年继续实施能繁育母猪补贴政策。对饲养能繁育母猪的养殖场（户）给予补贴，保护母猪生产能力，提高生猪出栏率，稳定生猪生产，保障猪肉市场供应。每头能繁育母猪补贴100元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负担；中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。
《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》（国办发明电〔2011〕26号，2011年7月27日）	要求进一步强化“菜篮子”市长负责制，着力构建防止价格大起大落、生产大上大下的长效机制，减缓生猪市场的周期性波动，促进生猪生产平稳健康持续发展。国务院同意决定实施继续大力扶持生猪生产（具体包括扶持生猪标准化规模养殖、完善生猪饲养补贴制度、完善生猪良种繁育政策，扩大对生猪调出大县的支持）；切实加强生猪疫病公共防控体系建设；进一步强化信贷和保险对生猪生产的支持；加强生猪市场调控和监管；完善生猪生产和市场统计监测制度；正确引导市场预期；强化地方政府责任等措施。
《农业部关于促进生猪生产平稳健康持续发展稳定市场供应的通知》（农牧发[2011]7号,2011年8月2日）	提出抓紧落实扶持生猪生产发展的政策措施、大力发展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、切实加强生猪疫病防控工作、加强质量安全监管的要求。
工业与信息化部、农业部2012年2月发布《肉类工业“十二五”发展规划》	继续实施生猪调出大县奖励；继续实施动物防疫补贴政策；继续扶持畜禽标准化规模养殖；建立草原生态保护补助奖励机制；扶持猪、牛、羊等主要牲畜的生物育种，促进品种改良等多种专项措施。同时，加大农村农业投入、改革农村金融服务、完善农业保险政策、扶持农民专业合作组织等。
2012年中央一号文件《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》	大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。制定和实施动物疫病防控二期规划，及时处置重大疫情。开展水产养殖生态环境修复试点，支持远洋渔船更新改造，加强渔政建设和管理。充分发挥农业产业化龙头企业在“菜篮子”产品生产和流通中的积极作用。强化食品质量安全监管综合协调，加强检验检测体系和追溯体系建设。 加大生猪调出大县奖励力度。
财政部关于印发《生猪调出大县奖励资金管理办法》的通知，2012年1月31日财建[2012]24号	奖励资金实行专款专用，用途如下：（一）规模化生猪养殖户（场）猪舍改造、良种引进、粪污处理的支出； （二）生猪养殖大户购买种公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息和保险保费补助支出；（三）生猪流通和加工方面的贷款贴息支出；（四）生猪防疫服务费用支出，要严格控制支出规模和范围；（五）经财政部批准的其他支出。
财政部《关于2013年度农业保险保费补贴工作有关事项的通知》，财金[2013]7号	自2013年起，在地方财政至少补贴30%的基础上，中央财政育肥猪保险保费补贴比例由10%提高至中西部地区50%、东部地区40%。

优惠政策	主要内容
《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）	（四）复合预混料。指能够按照国家有关饲料产品的标准要求量，全面提供动物饲养相应阶段所需微量元素（4种或以上）、维生素（8种或以上），由微量元素、维生素、氨基酸和非营养性添加剂中任何两类或两类以上的组分与载体或稀释剂按一定比例配置的均匀混合物。 （五）浓缩饲料。指由蛋白质、复合预混料及矿物质等按一定比例配制的均匀混合物。
《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》的通知（财税[2008]149号）	饲料类初加工：1.植物类饲料初加工。通过碾磨、破碎、压榨、干燥、酿制、发酵等简单加工处理，制成的糠麸、饼粕、糟渣、树叶粉。；2.动物类饲料初加工。通过破碎、烘干、制粉等简单加工处理，制成的鱼粉、虾粉、骨粉、肉粉、血粉、羽毛粉、乳清粉；3.添加剂类初加工。通过粉碎、发酵、干燥等简单加工处理，制成的矿石粉、饲用酵母。
2011年10月12日，农业部发布《饲料工业“十二五”发展规划》	继续执行饲料产品免征增值税等税收扶持政策；把养殖场散料储运设施设备纳入农机购置补贴范围，推广“厂场对接”低成本产销模式；充分发挥公共财政资金引导作用，支持优质饲料原料、新型饲料添加剂生产基地建设，大力推进秸秆养畜；坚持玉米优先满足饲料工业需要，严格控制以玉米为原料的深加工业发展；增加饲料安全保障体系建设投入，加大对基层饲料安全监管工作的支持力度；加强信贷扶持和金融服务，积极引导社会资本投资饲料工业，支持饲料生产企业兼并重组和推进产业化经营。