证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2013-035
江苏永鼎股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 媒体刊登大众证券报记者文章《土地持有五年增值1.29% 永鼎股份剥离房地产遭疑》的传闻
● 经与评估机构确认，该说法与事实不符
一、传闻简述
（一）近日有媒体刊登《大众证券报》记者文章《土地持有五年增值1.29% 永鼎股份剥离房地产遭疑》, 文中提及：
1、根据评估报告显示，苏州欣润房地产有限责任公司(下称‘欣润房产’)原账面价值为2.98亿元，由于“评估人员注意到欣润房产2007-B-54号地块自取得至今未开发，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响”，所以在计算入长期股权投资收益中欣润房产的账面价值变为1亿元。而评估价也只有1.01亿元，增值率仅1.29%。
2、2007-B-54地块为何没计入评估价值中。
（二）公司董事会在获悉上述报道内容后，十分重视，立即向本次资产评估机构中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚评估”)和有关当事人询问了解，中通诚评估就《关于苏州鼎欣房地产有限责任公司评估事项》作了相关说明，详见附件。
二、澄清声明
（一）经核实，上述报导与基本事实有所不符，现将有关情况具体说明如下：
1、关于“评估人员注意到欣润房产2007-B-54地块自取得至今未开发，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响，所以在计算入长期股权投资收益中欣润房产的帐面价值变为1亿元。而评估价也只有1.01亿元，增值率仅为1.29%”的说明
苏州鼎欣房地产有限责任公司的长期股权投资帐面数是指鼎欣房产对欣润房产原始投资额，长期股权股资的评估值为欣润房产于评估基准日的净资产（即为各项资产评估值减负债评估值的差额）。欣润房产净资产情况如下：
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 一、流动资产合计 | 298,361,627.11 | 299,357,107.64 | 995,480.53 | 0.33 |
| 2 | 货币资金 | 11,495.11 | 11,495.11 | - | - |
| 9 | 其他应收款 | 350,132.00 | 350,132.00 | - | - |
| 10 | 存货 | 298,000,000.00 | 298,995,480.53 | 995,480.53 | 0.33 |
| 13 | 二、非流动资产合计 | 79,188,598.22 | 79,188,598.22 | - | - |
| 17 | 长期股权投资 | 79,188,598.22 | 79,188,598.22 | - | - |
| 31 | 三、资产总计 | 377,550,225.33 | 378,545,705.86 | 995,480.53 | 0.26 |
| 32 | 四、流动负债合计 | 274,254,198.87 | 274,254,198.87 | - | - |
| 39 | 应交税费 | 39,129.47 | 39,129.47 | - | - |
| 42 | 其他应付款 | 274,215,069.40 | 274,215,069.40 | - | - |
| 53 | 六、负债总计 | 274,254,198.87 | 274,254,198.87 | - | - |
| 54 | 七、净资产（所有者权益） | 103,296,026.46 | 104,291,506.99 | 995,480.53 | 0.96 |
评估报告中提到“评估人员注意到欣润房产2007-B-54地块自取得至今未开发，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。”是为了让报告使用者对该因素引起注意。
2、关于“2007-B-54地块为何没计入评估价值中”的说明
2007-B-54地块为东山地块，其为苏州鼎欣房地产有限责任公司之子公司苏州欣润房地产有限责任公司的主要资产，本次评估范围中包含了该地块的价值。
（二）公司提醒广大投资者公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司提醒广大投资者，将于10月16日召开临时股东大会审议向大股东转让子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司(下称“鼎欣房产”)70.6%股权的关联交易事项，并开通网络投票，详细情况请登陆上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年10月12日
苏州鼎欣房地产有限责任公司
评估事项的说明
中通诚资产评估有限公司接受江苏永鼎股份有限公司的委托，对江苏永鼎股份有限公司拟转让其持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.60%股权事宜所涉及的该部分股权价值于2013年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了中通苏评报字〔2013〕第112号《江苏永鼎股份有限公司拟转让其持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.60%股权事宜所涉及的该部分股权价值资产评估报告》。现对评估中有关事项说明如下：
一、评估范围及评估方法
本次评估对象为江苏永鼎股份有限公司持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.60%股权，其账面价值为141,200,000.00元。
与评估对象相对应，本次评估涉及的评估范围为苏州鼎欣房地产有限责任公司全部的资产及负债，申报资产中包括五家长期股权投资单位。
苏州鼎欣房地产有限责任公司与五家长期股权投资单位主要资产及各项资产评估方法如下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 主要资产 | 评估方法 | 选取评估方法的理由 |
| 一 | 母公司： | ||||
| 苏州鼎欣房地产有限责任公司 | 开发产品、固定资产、长期股权投资 | 开发产品采用市场法、固定资产采用重置成本法 | |||
| 二 | 子公司 | ||||
| 苏州永鼎投资有限公司 | 16.67% | 采用基准日表报净资产与投资比例确定评估值 | 投资比例较小 | ||
| 苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司 | 100.00% | 平湖瑞园项目 | 假设开发法 | 平湖瑞园项目分两期开发，一期一标已基本完工，并已预售，项目收入、项目成本可测算，因此适用假设开发法 | |
| 苏州欣润房地产有限责任公司 | 100.00% | 2007-B-54号地块 | 市场比较法 | 详见有关事项说明（一） | |
| 苏州欣阳房地产开发有限公司 | 53.00% | 阳澄和苑项目 | 假设开发法 | 阳澄和苑项目目前处于主体建设阶段，项目收入、项目成本可测算，因此适用假设开发法 | |
| 苏州鼎恒物业管理有限公司 | 100.00% | 实物资产较少 | 成本法 |
二、主要资产概况及评估方法介绍
（一）东山地块（2007-B-54号地块位）
1、东山地块（2007-B-54号地块位）概况
苏地2007-B-54号地块位于苏州市吴中区东山镇山水路东侧、环湖公路南，产权人为苏州欣润房地产有限责任公司（以下简称“欣润公司”）。其中20,593.50平方米为商业用地，土地使用权年限为40年，另外96,794.90平方米为城镇住宅用地，土地使用权年限为70年。该地块土地证情况如下：
| 权证编号 | 吴国用（2012）第0630390号 |
| 土地使用权人 | 苏州欣润房地产有限责任公司 |
| 座落 | 苏州市吴中区东山镇山水路东侧、环湖公路南 |
| 地号 | 107-081-001 |
| 地类 | 商业用地（211） |
| 使用权类型 | 出让 |
| 使用权面积 | 20,593.50 |
| 终止日期 | 2048年3月25日 |
| 权证编号 | 吴国用（2012）第0630389号 |
| 土地使用权人 | 苏州欣润房地产有限责任公司 |
| 座落 | 苏州市吴中区东山镇山水路东侧、环湖公路南 |
| 地号 | 107-081-002 |
| 地类 | 城镇住宅用地（071） |
| 使用权类型 | 出让 |
| 使用权面积 | 96,794.90 |
| 终止日期 | 2078年3月25日 |
该项目账面价值如下：
| 开发成本 | 账面价值（元） |
| 土地成本 | 260,000,000.00 |
| 其中：商业 | |
| 住宅 | |
| 前期工程费 | 1,657,001.40 |
| 利息 | 49,012,041.05 |
| 基础设施费 | 35,000.00 |
| 存货跌价准备 | -12,704,042.45 |
| 合计 | 298,000,000.00 |
2、东山地块（2007-B-54号地块位）评估方法
由于东山地块（2007-B-54号地块位）至评估基准日尚未开发，且公司目前尚无任何开发计划；另外，东山周边近期有地块拍卖成交案例，因此评估人员选择市场比较法对其进行评估。
（二）平湖瑞园项目
1、平湖瑞园项目概况
吴地房产拥有位于甪直镇的平湖瑞园的房地产项目，该项目分二期开发，目前一期工程正在开发建设中，二期工程尚未开发，其账面列于存货（开发成本）科目，项目帐面金额情况如下：
单位：元
| 总成本 | 一期 | 其中： 一期已建部分 | 其中： 一期未建部分 | 二期 | |
| 土地出让金 | 343,260,000.00 | 209,849,490.00 | 133,472,160.87 | 76,377,329.13 | 133,410,510.00 |
| 前期工程 | 16,044,008.64 | 16,044,008.64 | 16,044,008.64 | ||
| 建筑安装工程 | 228,213,685.05 | 228,213,685.05 | 228,213,685.05 | ||
| 基础设施 | 22,898,169.63 | 22,898,169.63 | 22,898,169.63 | ||
| 配套设施 | 1,350,000.00 | 1,350,000.00 | 1,350,000.00 | ||
| 开发间接费 | 5,793,033.99 | 5,793,033.99 | 5,793,033.99 | ||
| 利息 | 61,354,315.67 | 37,508,512.14 | 23,856,823.13 | 13,651,689.01 | 23,845,803.53 |
| 其他 | 549,749.00 | 549,749.00 | 549,749.00 | ||
| 合计 | 679,462,961.98 | 522,206,648.45 | 432,177,630.30 | 90,029,018.15 | 157,256,313.53 |
平湖瑞园项目是经2003年3月7日苏州市吴中区发展计划局（吴计投[2003]132号）《关于苏州鼎欣房地产有限责任公司建商品房住宅项目的批复》、2007年10月15日苏州市吴中区发展和改革局（吴发改投[2007]168号）《关于原苏州鼎欣房地产有限责任公司建设商品住宅项目变更开发主体的批复》、2008年1月15日苏州市吴中区发展和改革局（吴发改投核[2008]2号）《关于苏州鼎欣房地产有限责任公司建设商品房项目追加投资的核准决定书》、2011年1月21日苏州市吴中区发展和改革局（吴发改中心核[2011]9号）《关于苏州鼎欣房地产有限责任公司商品住宅项目增建配套房的核准决定书》批准。项目位于苏州市吴中区甪直镇湖滨路188号，项目于2009年开工，分二期开发，一期预计于2015年6月完工；二期预计2015年1月开工，预计2017年12完工。
项目土地情况：
| 权证号 | 吴国用（2011）第0610013号 |
| 使用权人 | 苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司 |
| 坐落 | 苏州市吴中区甪直镇湖滨路188号 |
| 地号 | 014-172-001 |
| 地类 | 城镇住宅用地 |
| 使用权类型 | 出让 |
| 终止日期 | 2072年11月17日 |
| 使用权面积（平方米） | 447,702.60 |
项目规划情况
| 一期合计 | 一期已建部分 | 一期未建部分 | 二期 | ||
| 名称 | 面积（平方米） | 名称 | 面积（平方米） | ||
| 别墅（239套） | 81,397.10 | 50,330.51 | 31,066.59 | 别墅（130套） | 49459.50 |
| 监控室 | 151.06 | 151.06 | 配电房 | 115.70 | |
| 物业用房 | 516.51 | 516.51 | 门卫 | 47.33 | |
| 配电房1 | 144.93 | 144.93 | 配套用房 | 5188.42 | |
| 配电房2 | 112.02 | 112.02 | |||
| 配电房3 | 117.71 | 117.71 | |||
| 门卫 | 47.32 | 47.32 | |||
| 合计 | 82,486.65 | 51,420.06 | 31,066.59 | 合计 | 54810.95 |
说明：一期总建筑面积为82,486.65平方米，其中已基本完工的房产面积为51,420.06平方米，尚未开工的房产面积为31,066.59平方米。
2、平湖瑞园项目评估方法
平湖瑞园项目分两期开发，一期一标已基本完工，并已预售，二项已取得规划证书，因此项目收入、项目成本可测算，因此适用假设开发法。公式如下：
评估值＝项目总收入—项目尚需发生的成本—营业税金及附加—土地增值税—销售费用—管理费用—利息—需扣除的项目利润—评估增值所得税
（三）阳澄和苑项目
1、阳澄和苑项目概况
欣阳房产拥有位于苏州工业园区的阳澄和苑项目，该项目正在开发建设中。
阳澄和苑项目是经苏州工业园区管理委员会（苏园管核字[2009]56号）《关于核准苏州欣阳房地产开发有限公司建设苏地2007-B-91号地块项目的通知》批准。项目分别位于迎湖路西、湖滨路南、临湖路北地块，该地块占地约5.16公顷，以及位于星澄路西、湖滨路南、临湖路北、迎湖路东地块，该地块占地约6.14公顷。
土地证权属于情况如下：
其中西地块：
| 权证号 | 苏工园国用（2009）第00260号 |
| 使用权人 | 苏州欣阳房地产开发有限公司 |
| 坐落 | 苏州工业园区唯盛街西、唯观路北 |
| 地号 | 27012 |
| 地类 | 城镇住宅用地 |
| 使用权类型 | 出让 |
| 终止日期 | 2078年1月24日 |
| 使用权面积 | 21889.91 |
| 权证号 | 苏工园国用（2009）第00259号 |
| 使用权人 | 苏州欣阳房地产开发有限公司 |
| 坐落 | 苏州工业园区唯胜街西、唯澄路南 |
| 地号 | 27011 |
| 地类 | 城镇住宅用地 |
| 使用权类型 | 出让 |
| 终止日期 | 2078年1月24日 |
| 使用权面积 | 29689.38 |
其中东地块：
| 权证号 | 苏工园国用（2010）第00143号 | |
| 使用权人 | 苏州欣阳房地产开发有限公司 | |
| 坐落 | 苏州工业园区星澄路西、唯观路北 | |
| 地号 | 26622 | |
| 地类 | 城镇住宅用地 | |
| 使用权类型 | 出让 | |
| 终止日期 | 2078年1月24日 | |
| 使用权面积 | 28568.99 | |
| 权证号 | 苏工园国用（2010）第00144号 | |
| 使用权人 | 苏州欣阳房地产开发有限公司 | |
| 坐落 | 苏州工业园区唯胜街东、唯澄路南 | |
| 地号 | 26623 | |
| 地类 | 城镇住宅用地 | |
| 使用权类型 | 出让 | |
| 终止日期 | 2078年1月24日 | |
| 使用权面积 | 32856.03 | |
根据苏州鼎欣房地产有限责任公司与苏州海竞信息科技集团有限公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，苏州鼎欣房地产有限责任公司负责的西地块项目（即阳澄和苑西地块项目），故本次仅对西地块项目部资产、负债进行估评估，并按其评估后的净资产作为长期股权投资的评估值。
西地块项目为别墅项目，项目已于2011年6月动工，预计2014年6月完工。
西地块项目账面情况如下所示：
| 序号 | 名称 | 帐面金额（元） |
| 一 | 唯亭西地块 | 492,343,404.26 |
| 1 | 土地出让金 | 291,216,295.04 |
| 2 | 前期工程费 | 10,360,498.58 |
| 3 | 建筑安装费 | 69,955,800.00 |
| 4 | 利息 | 118,375,877.91 |
| 5 | 基础设施费 | 1,121,426.50 |
| 6 | 开发间接费用 | 1,312,493.73 |
| 7 | 其他 | 1,012.50 |
2、阳澄和苑项目评估方法
阳澄和苑项目目前处于主体建阶段，项目收入、项目成本可测算，因此适用假设开发法。公式如下：
评估值＝项目总收入—项目尚需发生的成本—营业税金及附加—土地增值税—销售费用—管理费用—利息—需扣除的项目利润—评估增值所得税
三、东山地块（2007-B-54号地块）评估结果分析
东山地块（2007-B-54号地块）评估结果如下：
| 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） | |
| 土地成本 | 260,000,000.00 | 298,995,480.53 | 38,995,480.53 | 15.00 |
| 其中：商业 | 56,528,127.83 | |||
| 住宅 | 242,467,352.70 | |||
| 前期工程费 | 1,657,001.40 | -1,657,001.40 | -100.00 | |
| 利息 | 49,012,041.05 | -49,012,041.05 | -100.00 | |
| 基础设施费 | 35,000.00 | -35,000.00 | -100.00 | |
| 存货跌价准备 | -12,704,042.45 | - | 12,704,042.45 | -100.00 |
| 合计 | 298,000,000.00 | 298,995,480.53 | 995,480.53 | 0.33 |
从评估结果来看，该地块增值较小，其主要原因有以下几点原因造成：
（1）2007-B-54号地块是于2007年12月17日拍卖取得，拍卖楼面地价为1967元/平方米。至评估基准日其账面成本298,000,000.00元，其中包含的49,012,041.05元的利息成本。
（2）本次评估该地块住宅部分楼面地价评估值为2211元/平方米；商业部分楼面地价评估值为2665元/平方米。
本次评估时参照的案例如下：
住宅部分比较参照物
| 内容 | 评估对象 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 案例介绍 | 苏地2013-G-31号 | 苏地2013-G-33号 | 苏地2013-G-37号 | |
| 拍卖（挂牌）成交日期 | 2007-12-17 | 2013-6-21 | 2013-6-21 | 2013-6-21 |
| 成交单位 | 苏州鼎欣房地产有限责任公司 | 苏州太湖城市投资发展有限公司 | 成得投资有限公司 | 宇诚集团股份有限公司 |
| 土地面积（Ｍ２） | 96,794.90 | 57,203.60 | 81,487.80 | 41,390.20 |
| 容积率 | ≤1.1 | ＞1.0 ≤1.6 | ＞1.0 ≤1.2 | ＞1.0 ≤1.1 |
| 成交价（万元） | 20,500.00 | 24,025.51 | 30,313.46 | 10,200.00 |
| 土地单价（元/平方米） | 2,130.00 | 4,200.00 | 3,720.00 | 2,464.35 |
| 楼面地价（元/平方米） | 1,967.00 | 2,625.00 | 3,100.00 | 2,240.32 |
| 地块位置 | 吴中区东山镇山水路东侧、环湖公路南 | 苏州太湖国家旅游度假区蒯祥大道北、规划道路东 | 苏州太湖国家旅游度假区香山南路东、承祖路北 | 吴中区东山镇石鹤山路南侧、环山路东侧 |
由于东山镇今年住宅土地成交的案例不多，我们选取了该镇1个案例和相邻一个区域苏州太湖国家旅游度假区的2个案例作为参照，案例1和案例2与2007-B-54号地块不处于同一个区域，案例3与2007-B-54号地块同位于东山镇，最具有可比性。
商业部分比较参照物
| 内容 | 评估对象 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 苏地2007-B-54号 | 苏地2012-G-100号 | 苏地2012-G-31号 | 苏地2013-G-8号 | |
| 拍卖（挂牌）成交日期 | 2007-12-17 | 2012-12-6 | 2012-7-4 | 2013-3-8 |
| 成交单位 | 苏州鼎欣房地产有限责任公司 | 苏州市工运投资发展有限公司 | 苏州太湖现代农业发展有限公司 | 杨芳 |
| 土地面积（Ｍ２） | 20,593.50 | 9,461.30 | 4,739.90 | 66,691.70 |
| 容积率 | ≤1 | ≤0.83 | ≤0.77 | ≤1.2 |
| 成交价（万元） | 4,500.00 | 1,720.00 | 782.00 | 15,005.63 |
| 土地单价（元/平方米） | 2,130.00 | 1,818.00 | 1,650.00 | 2,250.00 |
| 楼面地价（元/平方米） | 1,967.00 | 2,190.00 | 2,143.00 | 1,875.00 |
| 地块位置 | 吴中区东山镇山水路东侧、环湖公路南 | 吴中区东山镇环山公路杨湾段北侧 | 吴中区东山镇环山公路陆巷段东侧 | 吴中区胥口镇苏福路南侧、一箭河东侧 |
由于东山镇今年商业土地成交的案例暂未查到，我们选取了去年该镇2个案例和今年相邻一个镇胥口镇的1个案例作为参照，案例1和案例2与2007-B-54号地块处于同一个镇，最具有可比性，案例3位于胥口镇，可比性不大。
（3）根据中华人民共和国房地产管理法第二十五条“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必须的前期工作造成动工开发迟延的除外。”而东山地块（2007-B-54号地块）自2007年12月17日取得后至今未开发，鼎欣房产对该地块至今未开发原因的解释为前期拆迁及规划调整等。因此评估人员在评估报告中对该事项作了如下特别说明：
“评估人员注意到苏州欣润房地产有限责任公司2007-B-54号地块自取得至今未开发,本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。”
四、其他事项说明
1、关于“评估人员注意到欣润房产2007-B-54地块自取得至今未开发，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响，所以在计算入长期股权投资收益中欣润房产的帐面价值变为1亿元。而评估价也只有1.01亿元，增值率仅为1.29%”的说明
苏州鼎欣房地产有限责任公司的长期股权投资帐面数是指鼎欣房产对欣润房产原始投资额，长期股权股资的评估值为欣润房产于评估基准日的净资产（即为各项资产评估值减负债评估值的差额）。欣润房产净资产情况如下：
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 一、流动资产合计 | 298,361,627.11 | 299,357,107.64 | 995,480.53 | 0.33 |
| 2 | 货币资金 | 11,495.11 | 11,495.11 | - | - |
| 9 | 其他应收款 | 350,132.00 | 350,132.00 | - | - |
| 10 | 存货 | 298,000,000.00 | 298,995,480.53 | 995,480.53 | 0.33 |
| 13 | 二、非流动资产合计 | 79,188,598.22 | 79,188,598.22 | - | - |
| 17 | 长期股权投资 | 79,188,598.22 | 79,188,598.22 | - | - |
| 31 | 三、资产总计 | 377,550,225.33 | 378,545,705.86 | 995,480.53 | 0.26 |
| 32 | 四、流动负债合计 | 274,254,198.87 | 274,254,198.87 | - | - |
| 39 | 应交税费 | 39,129.47 | 39,129.47 | - | - |
| 42 | 其他应付款 | 274,215,069.40 | 274,215,069.40 | - | - |
| 53 | 六、负债总计 | 274,254,198.87 | 274,254,198.87 | - | - |
| 54 | 七、净资产（所有者权益） | 103,296,026.46 | 104,291,506.99 | 995,480.53 | 0.96 |
评估报告中提到“评估人员注意到欣润房产2007-B-54地块自取得至今未开发，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。”是为了让报告使用者对该因素引起注意。
2、关于“2007-B-54地块为何没计入评估价值中”的说明
2007-B-54地块为东山地块，其为苏州鼎欣房地产有限责任公司之子公司苏州欣润房地产有限责任公司的主要资产，本次评估范围中包含了该地块的价值。
特此说明
中通诚资产评估有限公司
二〇一三年十月九日