四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案

  股票代码：600678 股票简称：四川金顶 编号：临2013—045

  四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案

  Sichuan Golden Summit （Group） Joint-stock Co., Ltd.

  （注册地址：四川省峨眉山市乐都镇）

  二〇一三年八月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别事项提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经2013年8月28日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

二、本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

海亮金属贸易集团有限公司将以人民币3亿元参与本次非公开发行，公司第六届董事会第十三次会议以专门议案方式审议海亮金属贸易集团有限公司参与认购本次非公开发行股份并签署相关协议事宜。除海亮金属贸易集团有限公司外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告之日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即5.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

海亮金属贸易集团有限公司将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属贸易集团有限公司将以发行底价的价格认购。

四、本次非公开发行股票的数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

五、本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

六、本次非公开发行完成后，海亮金属贸易集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2013年3月1日召开2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的提案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。具体内容详见“第五节 公司利润分配情况”。

十、本次非公开发行股票数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股）。公司的控股股东海亮金属贸易集团有限公司在本次发行前直接持有公司股份9,700.30万股，占比27.80%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海亮金属贸易集团有限公司持有公司的股权比例将上升为32.11%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

十一、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、实现公司业务战略转型、形成持续盈利能力的内在要求

四川金顶前身系于1970年成立的四川省峨眉水泥厂，原为国家520户重点企业及四川省37户扩张型企业之一，公司水泥产量曾一度在四川地区处于绝对领先地位。后因原大股东华伦集团有限责任公司破产拖累，并受制于公司原有水泥生产设备和工艺落后以及水泥行业产能普遍过剩等诸多不利因素的影响，公司资不抵债，于2011年9月进入破产重整程序，期间公司管理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部资产及配套设施。公司在重整执行完毕后，主营业务由水泥制造与销售转为非金属矿开采、加工及产品销售。

为实现重整后公司生产经营的战略转型，《四川金顶（集团）股份有限公司重整计划》就债务人经营方案作出明确约定，即为优化资产结构，拟新建：实施矿山技术改造及资源增划、建设节能环保活性氧化钙项目、建设现代物流园区三个项目。通过前述项目的投建运营，以实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，并发挥公司上下游产业的协同优势，进而恢复公司的可持续盈利能力。

2、募投项目符合国家产业政策相关要求

在国家支持政策方面，公司本次拟募投项目均符合国家产业政策要求：

（1）自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目作为公司后续活性氧化钙及其深加工产品的石灰石资源供应保障，需要通过技术改进及配套石灰石矿山资源增划，提升矿石采掘效率和供应量，不属于国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中限制类或淘汰类产业。

（2）年产60万吨活性氧化钙项目符合《中国节能技术政策大纲（2006年本）》关于“推广和提高石灰连续生产节能立窑技术”的要求，同时，生产环保节能石灰不属于国家《产业结构调整目录（2011年本）》规定的限制和淘汰类产业，因此项目建设符合国家产业政策。

（3）年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目是对活性氧化钙产品的深加工，该项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类条款“十一、石化化工/19、二氧化碳捕获与运用”以及“三十八、环境保护与资源节约综合利用”的相关要求。

（4）150万吨物流园区项目符合《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《铁道部关于鼓励和引导民间投资铁路的实施意见》、《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》、《四川省人民政府办公厅关于促进物流业健康发展的实施意见》等国家及地方政策的相关规定，属于“将工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源用于发展物流业，鼓励民间资本进入物流领域，引导行业系统内的仓储和运输设施开展社会化物流服务，由此提高物流效率，降低物流成本，实现物流功能集聚区有序发展”的政策支持发展方向。目前，该项目已纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》，被列为乐山市“十二五”规划物流业重点项目之一。

（二）本次非公开发行的目的

在上述背景下，公司本次非公开发行系为执行重整计划约定的经营方案、优化产业链结构，形成可持续发展能力的必要途径，拟募投项目所涉业务如下：

1、自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目

黄山石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过近40年开采，积累了丰富的开采经验和人才优势。目前，一期技改已经完成，矿山已经恢复生产，通过矿山二期技改，石灰石产量将达到800万吨/年，除满足公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，提高销售半径，对外销售矿石，增加收入。

2、年产60万吨活性氧化钙项目

生产活性氧化钙需要的主要原料是高品位石灰石，而公司现有矿山是上世纪 60 年代中期国家“三线”建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。公司建设活性氧化钙项目可依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低、规模普遍较小。公司建设基于环保节能技术，具备规模化活性氧化钙生产基地的整体布局符合市场需求，有助于公司获得持续性发展空间，培育新的利润增长点。

3、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目

纳米级碳酸钙系列产品是利用公司废弃的二氧化碳，对石灰石的初加工产品活性氧化钙进行深加工形成的碳酸钙产品。该产品具有储存时间长、运输方便优势、附加值高的优点，广泛应用于橡胶、塑料、造纸、涂料、纺织、化学制剂及油墨制造等领域。公司将新增的石灰石矿资源拥有较高的矿石品位，经中国无机盐工业协会组织的黄山石灰石工业化试验，结果显示其符合活性氧化钙及其深加工工艺技术要求的先天优越条件。此外，公司矿山开采成本低、运距短等特点，以及正在构建的物流园区配套铁路物流运输也同时有效降低了活性氧化钙的产品成本，有利于提高产品竞争力。

4、150万吨物流园区项目

公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，属乐山市重要工业集中区，且交通位置上与成昆铁路相连，地理优势突出。目前，公司正稳步推进公司150万吨物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原材料的销售、采购半径，降低生产成本，提高产品竞争力，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。

公司拟通过本次非公开发行增强资本实力，切实履行重整计划约定的债务人经营方案，通过募投项目促进主营业务的战略转型，形成具有可持续盈利能力的产业构成，重塑公司核心竞争力，实现公司重整之后的“脱胎换骨”。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东海亮金属将以人民币3亿元参与本次非公开发行，除海亮金属外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告之日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.67 元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。

海亮金属将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

（六）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）锁定期安排

本次非公开发行完成后，海亮金属本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，公司控股股东海亮金属持有公司27.80%股份，为公司控股股东。海亮金属将参与本次非公开发行股票的认购。上述行为构成关联交易。本公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股）。公司的控股股东海亮金属在本次发行前直接持有公司股份9,700.30万股，占比27.80%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海亮金属持有公司的股权比例将上升为32.11%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

第二节 海亮金属的基本情况

公司第六届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为公司控股股东海亮金属。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。海亮金属基本情况如下：

一、海亮金属基本情况

（一）概况

公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

住所：浦东新区洪山路164号118室

法定代表人：汪鸣

注册资本：168,000万元

经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）公司与海亮金属之间的股权控制关系

截至本预案签署日，公司与海亮金属之间的股权控制关系如下：

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（三）海亮金属的主营业务情况及财务情况

海亮金属成立于2004年，系中国企业500强、浙江省百强企业的海亮集团有限公司子公司，主要从事铜、锌、铝等有色金属现货交易，为国内大型有色金属贸易专业公司之一。近年来，海亮金属持续保持高速增长，总资产规模由2010年末的135.19亿元增长至2012年末的228.83亿元；营业收入由2010年度的286.82亿元增长至2012年度的542.62亿元；归属于母公司所有者的净利润由2.50亿元增长至2012年度的7.49亿元。

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第4-00278号审计报告，海亮金属最近一年简要财务数据如下：

单位：元

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（四）海亮金属及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

海亮金属及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后，海亮金属与公司之间的同业竞争情况

本次发行前，海亮金属与公司无同业竞争情况。

海亮金属以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

（六）本次发行完成后，海亮金属与公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内海亮金属与发行人之间的重大关联交易情况

截至本预案签署日前24个月内，公司与控股股东海亮金属存在关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体如下：

1、关联方重整费用借款

为筹集公司重整所需的相关费用，2011年12月31日，公司管理人与海亮金属签署了《借款协议》，由海亮金属提供借款专项用于公司重整所需费用的开支，最高限额为人民币5,000 万元，按照中国人民银行一年期同期贷款基准利率计息。该借款协议项下实际到账及归还情况如下：

（1）公司管理人2011年11月30日收到海亮金属借款1,500万元，截止2012年9月30日应计利息802,043.83元；在公司重整计划执行过程中，公司已将本息15,212,054.79元用股份进行清偿，利息结余589,989.04元已于2013年1月以现金清偿。

（2）公司管理人2012年1月13日收到海亮金属借款1,300万元，截止2012年9月30日应计利息592,301.37元；在公司重整计划执行过程中，公司已将本息13,183,780.82元用股份进行清偿，利息结余408,520.55元已于2013年1月以现金清偿。

（3）公司管理人2012年5月29日收到海亮金属借款1,200万元，截止2012年12月31日应计利息432,749.59元；该笔借款本息12,432,749.59元已于2012年12月31日归还。

2、项目建设借款

为筹集公司重整所需的相关费用，2012年3月9日，公司管理人与海亮金属公司签署了《借款协议》，由海亮金属提供最高额为2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率在中国人民银行规定的一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。该借款合同项下公司管理人已于2012年3月13日收到海亮金属公司借款3,500万元。公司已分别于2013年1月、2013年4月偿还上述借款的本金及利息。

根据公司项目建设进度及资金需求情况，公司于2013年6月、2013年7月分别借款2,000万元、1,500万元，共计3,500万元。

3、关联方应收应付款项

单位：万元

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二、本公司与海亮金属关于附条件生效股份认购合同摘要

本公司作为发行人与海亮金属(认购人)于2013年8月28日签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，海亮金属同意依合同规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本合同规定向海亮金属发行股票。协议主要内容摘要如下：

（一）认购金额

本次非公开发行拟向包括海亮金属在内的不超过十家投资者非公开发行股票募集不超过66,822.37万元人民币。其中，海亮金属拟认购金额为30,000万元人民币。

（二）认购价格与认购数量

1、本次发行的定价基准日为四川金顶第六届董事会第十三次会议决议公告日。

2、本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.67元/股。最终发行价格将在四川金顶取得中国证监会发行核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、海亮金属确认，海亮金属将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

4、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整；若发行底价由于前述以外的原因发生调整或变化的，双方应重新协商确定相关事宜，并签署补充协议。

5、双方确认，若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。

6、海亮金属最终认购的股份数将在本合同约定的生效条件全部得以满足后，根据市场询价结果确定。

（三）认购方式及支付方式

1、海亮金属将以现金认购方式参与本次发行。

2、在本次发行获得证监会正式核准并发行后，海亮金属将按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中。

（四）锁定期

海亮金属认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）四川金顶的承诺与保证

1、四川金顶为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

2、四川金顶有权签署本合同并履行本合同项下的义务。

3、四川金顶签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（六）海亮金属的承诺与保证

1、海亮金属为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

2、海亮金属有权签署本合同并履行本合同项下的义务。

3、海亮金属签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（七）协议的生效、终止、变更和解除

1、本合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本合同、本次发行及豁免海亮金属要约收购义务的相关议案已取得四川金顶董事会和股东大会的有效批准；

（3）本合同已取得海亮金属内部的有效批准；

（4）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于证监会的核准。

2、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。

3、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可以书面形式解除。

（八）税费

双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。

（九）违约责任

本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

（十）其他

凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程

1、基本情况

（1）项目概述

本项目拟通过对原有矿山生产线进行技术改造、设备更新，形成2x1200t/h石灰石生产线，将现有的产能260万吨/年石灰石的生产规模扩增至800万吨/年。本项目投产后产生的石灰石产品，是公司拟投产的氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品项目的重要原材料，也是公司周边水泥厂生产的主要原材料。

（2）项目建设规模

本项目建成后，将形成800万吨/年的生产规模，按90%运转率计算则年实际生产能力为720万吨；项目投资主要包括石灰石矿山的开采、矿产品运输、矿山破碎站及输送、碎石储存等生产活动必须的生产设备及工程建筑。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇黄山北坡。

（4）投资估算及建设期

项目拟投入资金26,300.00万元，拟使用募集资金25,838.61万元。本项目建设期为24个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过峨眉山市经济和信息化局备案。

2、项目建设的可行性和发展前景

石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。项目投产后形成的石灰石产品，将直接供应公司的60万吨/年活性氧化钙项目、20万吨/年纳米级碳酸钙系列产品项目，以解决上述投产项目的原材料供应，保障上述投产项目的稳定实施。

同时，公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地，包括四川峨胜水泥集团股份有限公司、四川德胜集团水泥有限公司、四川峨眉山西南水泥有限公司等生产规模较大的企业。公司富余的石灰石产品可供应周边的大型水泥厂，目前公司已与四川峨眉山西南水泥有限公司签订了200万吨《石灰石买卖合同》，并在积极拓展其他水泥生产客户。

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。公司目前矿山资源增划工作已取得四川省国土资源厅《划定矿区范围的批复》，并在办理新的采矿许可证中，公司将新增2.7亿吨高品位石灰石资源储量。公司积累的丰富开采经验和人才资源将有助于提高项目投建和市场拓展效率。该项目完成后，石灰石产量将达到四川省较大规模水平，有助于提高公司盈利能力。

3、经济效益情况

以年实际生产能力720万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入14,860.00万元，年均净利润4,066.67万元，静态投资回收期4.96 年（不含建设期）。

（二）年产60万吨活性氧化钙项目

1、基本情况

（1）项目概述

公司年产60万吨活性氧化钙（石灰）项目，系利用新型节能环保竖窑生产活性氧化钙，建设12x160t/d活性氧化钙生产线的全套工程。本项目生产的主要品种为冶金氧化钙、电石氧化钙等，可用于造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，目标销售市场主要是四川省内乐山、雅安、攀枝花、阿坝等地区。

（2）项目建设规模

本项目设计产能为60万吨活性氧化钙，按90%运转率计算则年实际生产能力为54万吨，生产线由建设日产160吨新型窑生产线3条共12座组成。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇本公司厂区内。

（4）投资估算及建设期

本项目预计投资总额为6,149.40万元，拟使用募集资金2,695.65 万元。本项目建设期为12个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过乐山市发展和改革委员会备案。

2、项目建设的可行性和发展前景

活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

公司从事该项目的优势集中表现在：公司可以利用高品位（其中95%的石灰石品质较高）、储量丰富且开采成本相对低廉的优质石灰石矿资源。同时，活性氧化钙生产过程中产生的（约占总原料5%）灰渣料可用于水泥生产，且处理成本低，利于实现资源循环利用。此外，公司处于峨眉山市建材工业集中区，生产活性氧化钙同时可供冶金、造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，运输成本低廉且潜在市场需求巨大。

本项目利用公司优质的矿山石灰石资源，采用河南众恒控制工程有限公司“JHZS新型节能环保全自控石灰窑”设备，主要核心设备均采用专利技术，同时，窑系统热耗、窑顶CO2浓度、生过烧率等技术指标已处于行业领先水平。

活性氧化钙是石灰深加工项目的前端工程，其后续深加工产品碳酸钙系列产品，是主要的无机填料之一，广泛用于橡胶、塑料、造纸、涂料、油墨、建材、日用化工、医药、食品、饲料等行业，未来发展方向为开发“超细碳酸钙、亚纳米碳酸钙和纳米碳酸钙”等产品。

3、经济效益情况

以年实际生产能力54万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入14,276.92万元，年均净利润1,880.89万元。静态投资回收期3.20年（不含建设期）。

（三）年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目

1、项目基本情况

（1）项目概述

该项目系利用公司废弃的二氧化碳对石灰石的初加工产品活性氧化钙，通过煅烧、消化、碳化、活性、过滤、活性、干燥等特殊工艺进行深加工形成碳酸钙产品的项目。

纳米级碳酸钙系列产品作为用途极广的无机材料，具有无味，无毒，环保、功能性，成本较低等优点，是理想的改性剂和优良的填充剂，可以强化塑料的聚合结构，大大改善合成材料的质量及耐用程度，目前已被广泛运用在各种工业材料之中。主要应用领域包括PVC电线电缆、橡胶制品、高聚化合物合成材料、胶粘剂、高档油漆、油墨、造纸等。

（2）项目建设规模

本项目设计产能为20万吨/年纳米碳酸钙系列产品，按90%运转率计算则年实际生产能力为18万吨，生产线由建设Φ3800×6000日产2.4吨碳化塔以及相关设施组成。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇四川金顶厂区内。

（4）投资估算及建设期

本项目预计投资总额为14,790.73万元，扣除前期投入的24.27万元后拟使用募集资金14,766.46万元。本项目建设期为20个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过峨眉山市经济和信息化局备案。

2、项目可行性及发展前景

公司拟生产的纳米级碳酸钙系列产品的目标市场涵盖橡胶、塑料、造纸、涂料、纺织、化学制剂及油墨制造等领域，且通过采用袋式包装，可使产品销售半径达到500km-1000km，远超活性氧化钙150km的销售半径，具备储存时间长、运输方便等优势，产品附加值较高。

公司所处的四川区域具备一批造纸、塑料、橡胶等纳米级碳酸钙系列产品需求企业，而其需求无法从四川省内已有的碳酸钙生产企业得到满足，需从广西等省外地区远距离调运。纳米级碳酸钙系列产品在四川省内还具备产能缺口。

公司从事该项目的优势集中表现在：项目属于国家产业政策鼓励类项目，采用的原料是公司富余的活性氧化钙废料和竖窑放空废气，原材料来源可靠、成本低廉；项目核心碳化工艺系采用清华大学微气泡强化碳化法，主要设备为石家庄鸿宇化学工程技术有限公司的专利设备，生产工艺的自动化通过采用DCS控制系统实现，整体技术条件及环保水平较高。

考虑到四川省内尚无具备规模优势的纳米级碳酸钙系列产品生产企业，以及当前存在的产品需求缺口，公司拟投建的纳米级碳酸钙系列产品项目具备较好的市场应用前景。

3、经济效益分析

以年实际生产能力18万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入16,653.85万元，年均净利润3,414.95万元，静态投资回收期4.08年（不含建设期）。

（四）150万吨物流园区项目

1、基本情况

（1）项目概述

公司150万吨物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，通过对现有铁路专用线的大修工程，形成4条货运专用线及1条机车整备线；并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司150万吨物流园区项目已被纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》，被列为乐山市“十二五”规划物流业重点项目之一。

（2）项目建设规模

本项目实施后将形成年设计吞吐能力150万吨的铁路物流园区。预计建成后年实际吞吐量为130万吨，由4条货运专用线及1条机车整备线预计相应的货场组成。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇本公司厂区内。

（4）投资估算及建设期

本项目预计投资总额5,950.00万元，拟使用募集资金4,021.65万元。本项目建设期为18个月。

（5）项目审批情况

本项目已通过乐山市发展和改革委员会备案。

2、项目建设的可行性和发展前景

本项目位于峨眉山市规划的九里-沙湾工业发展集聚带上，占据乐山市三大产业集群的中心位置，毗邻“大渡河-岷江沿江产业发展主轴”，位于“北部都市产业区”内部。项目周边集聚了四川峨胜水泥集团股份有限公司、四川峨眉山西南水泥有限公司、四川德胜集团水泥有限公司等水泥厂以及四川西南不锈钢有限责任公司、四川德胜集团钢铁有限公司、岷江火电厂等大型企业，原材料及产品的货运需求较大。项目具备良好的经济、交通和区位条件。而乐山区域内缺乏大型铁路物流园区，且受铁路部门货运吞吐量的限制，大量的铁路货运需求无法得到满足。企业被迫采用成本较高、安全性较差的汽车货运方式，满足其日益增长的运输需求。

项目主要利用公司自有的铁路专用线，在公司厂区内打造现代化的仓储、装卸和发运为一体的物流园区。并根据运输品类的运距及各种交通方式的服务特性，依靠现代物流技术，对物流资源进行统一管理、运营，组织共同存储、共同配送，提供高效率、高性价比的物流服务。

为确保本项目的成功实施，公司先后选派人员参加铁路危货管理及铁路运输员培训，并邀请成都工务机械段下属隆昌铁路工程有限公司和成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司参与公司专用铁路大修工程，同时逐步推进物流园区货场的平整、土建工程的建设工作。

3、经济效益情况

以年实际吞吐量130万吨（设计产能的86.67%）进行测算，则本项目预计年均营业收入3,331.11万元，年均净利润1,103.53万元，静态投资回收期4.72年（不含建设期）。

（五）补充营运资金

（下转30版）

序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金
1	自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程	26,300.00	25,838.61
2	年产60万吨活性氧化钙项目	6,149.40	2,695.65
3	年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目	14,790.73	14,766.46
4	150万吨物流园区项目	5,950.00	4,021.65
5	补充营运资金	17,500.00	17,500.00
合计		70,690.13	64,822.37

发行人、四川金顶、本公司、公司	指	四川金顶（集团）股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	四川金顶本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过11,785.25万股（含11,785.25万股）股份的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《四川金顶（集团）股份有限公司章程》
股东大会	指	四川金顶（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	四川金顶（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	四川金顶（集团）股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
近三年	指	2010年度、2011年度、2012年度
元	指	人民币元
海亮金属	指	海亮金属贸易集团有限公司，为发行人控股股东

中文名称：	四川金顶（集团）股份有限公司
英文名称：	Sichuan Golden Summit（Group）Joint-stock Co., Ltd.
法定代表人：	杨学品
股票上市交易所：	上海证券交易所
股票简称：	四川金顶
股票代码	600678
注册地址：	四川省峨眉山市乐都镇
联系地址：	四川省峨眉山市乐都镇
邮政编码：	614224
电话：	0833-2218123
传真：	0833-2218118
互联网网址：	www.scjd.cn

序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金
1	自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程	26,300.00	25,838.61
2	年产60万吨活性氧化钙项目	6,149.40	2,695.65
3	年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目	14,790.73	14,766.46
4	150万吨物流园区项目	5,950.00	4,021.65
5	补充营运资金	17,500.00	17,500.00
合计		70,690.13	64,822.37

项目	2012年12月31日
总资产	22,882,565,803.23
净资产	7,590,520,588.93
合并资产负债率	66.83%
项目	2012年度
营业收入	54,262,345,256.74
净利润	748,826,152.54
净资产收益率	10.65%

项目名称	关联方	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年6月30日
其他应付款	海亮金属	2,007.00	4,527.18	0

序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金
1	自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程	26,300.00	25,838.61
2	年产60万吨活性氧化钙项目	6,149.40	2,695.65
3	年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目	14,790.73	14,766.46
4	150万吨物流园区项目	5,950.00	4,021.65
5	补充营运资金	17,500.00	17,500.00
合计		70,690.13	64,822.37