证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013－36

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2013 年10月18 日下午14：00以通讯方式召开，会议通知于2013 年10月10日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。

  会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2013年第三季度报告的议案》

  三季报全文于2013年10月22日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），季报正文于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过了《关于修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度及担保事项的议案》

  董事会同意：公司及所属子公司在2013年度向中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、北京银行股份有限公司申请授信额度，预计不超过34亿元；公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过29亿元；公司所属全资子公司深圳市市政工程总公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币6亿元的流动资金贷款，用于建筑业工程施工合同融资，由对应工程合同项下的工程应收账款提供质押担保。

  独立董事就该事项发表了独立意见。议案内容详见2013 年10 月22 日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。

  按照有关规定，此议案需提请股东大会批准。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  股东大会召开时间另行公告。

  三、备查文件

  1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2013 年10月22日

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013－37

  深圳市天健（集团）股份有限公司关于

  修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行

  申请授信额度及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月27日公司第七届董事会第四次会议及2013年5月10日公司2012年度股东大会审议通过了《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保与抵押事项的议案》，公司及所属子公司在2013年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过121.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过32亿元。其中，公司及所属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）向中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）及北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）申请授信额度共25亿元。具体为：公司及所属子公司市政总公司向工商银行申请不超过6亿元人民币的最高授信额度（3亿元由公司提供担保）；公司及所属子公司市政总公司向建设银行申请不超过14亿元人民币的授信额度（4亿元由公司提供担保）；公司所属子公司市政总公司向北京银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度，由公司提供担保。

  由于三家银行对公司授信方案的批复与董事会审议通过的授信方案发生了变更，根据三家银行出具的授信批复，2013年10月18日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意：公司及所属子公司在2013年度向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度，预计不超过34亿元；公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过29亿元。

  本项授信额度及担保事项，不构成关联交易，按照有关规定，此议案尚需提请股东大会批准。

  一、公司及所属子公司向银行申请授信额度总额情况

  公司及所属子公司在2013年度向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度，预计不超过34亿元，以实际出账额度为准。详情如下：

  （一）关于2013年度公司在工商银行深圳深圳湾支行融资事项

  1、公司向工商银行深圳深圳湾支行申请不超过3亿元人民币的最高授信额度，在授信额度内办理的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等信贷业务。

  2、公司所属子公司市政总公司向工商银行深圳深圳湾支行申请不超过5亿元人民币的最高授信额度，在授信额度内办理的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等信贷业务。该子公司融资业务由公司提供连带责任保证担保。

  （二）关于2013年度公司在建设银行深圳市分行融资事项

  1、公司以信用方式向建设银行深圳市分行申请不超过人民币2亿元的保证额度，额度期限一年。

  2、市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币3亿元的流动资金贷款额度，额度有效期一年，由深圳市天健（集团）股份有限公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司提供连带责任保证。

  3、市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币6亿元的保证额度，额度有效期一年，由深圳市天健（集团）股份有限公司提供连带责任保证。

  4、市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币6亿元的流动资金贷款，用于建筑业工程施工合同融资，额度有效期一年，由深圳市天健（集团）股份有限公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司提供连带责任保证，由对应工程合同项下的工程应收账款提供质押担保。

  （三）关于2013年度公司在北京银行深圳分行融资事项

  同意公司所属子公司市政总公司向北京银行深圳分行申请不超过人民币9亿元的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款等信贷业务，由公司提供连带责任担保。

  二、关于担保事项

  公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过29亿元，以实际出账额度为准。

  （一）被担保人市政总公司基本情况

  成立日期：1983年10月8日

  注册资本：60,800万元

  注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼

  法定代表人：辛杰

  公司类型：独资（股份公司投资）

  主营业务：市政工程和建筑施工

  经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

  资信等级：AA

  截止2013年6月30日，该公司总资产485,216.95 万元，负债308,878.43万元(其中：银行贷款总额110,000.00万元，流动负债总额226,660.76万元)，净资产176,338.52万元，资产负债率63.66%。2013年1-6月实现营业收入153,420.62万元，利润总额3,356.60 万元，净利润2,852.71 万元。

  （二）公司累计对外担保和逾期担保数量

  截止2013年6月30日，公司及所属子公司的担保余额合计为23.6319亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为71.62％。

  公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  （三）各公司使用额度时担保事项具体安排

  1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

  2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

  3、被担保方：深圳市市政工程总公司

  4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

  三、关于质押担保事项

  （一）具体工程应收账款质押担保事项

  公司所属子公司市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币6亿元的流动资金贷款，用于建筑业工程施工合同融资，由对应工程合同项下的工程应收账款提供质押担保。

  （二）使用额度时质押事项具体安排

  1、质押事项发生时间：质押协议签署并办理完毕质押手续

  2、银企合作进程：上述质押协议尚未签署，质押协议的主要内容由本公司与建设银行共同协商确定。

  3、本次董事会审议通过后，公司所属子公司市政总公司根据融资情况与银行签订有关质押协议，并授权公司经理层办理相关手续。

  三、对申请授信及担保事项的董事会意见

  上述被担保的对象为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

  鉴于市政总公司的资产负债率未超过70%，经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度及提供担保事项。

  特此公告

  附件：《公司董事会对向银行申请授信额度及担保事项的决议目录》

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2013年10月22日

  附件：

  公司董事会向银行申请授信额度

  及担保事项的决议目录

  “2013年度修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度及担保事项的议案”已列出2013年度公司及所属子公司向这三家银行申请授信额度及担保事项的分类明细及汇总金额，按照银行方面的要求，公司董事会还需出具对应各银行的决议。因以下决议的内容更加详细，并且与上述汇总事项内容重复，为节省篇幅，故只列3项董事会决议标题，省略具体内容。

  公司董事会需向银行出具的决议如下：

  1、关于2013年度公司(含子公司)在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议（决议内容略，下同）

  2、关于2013年度公司(含子公司)在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议

  3、关于2013年度公司(含子公司)在北京银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  以上决议有效期限截至2013年度股东大会决议生效日止。