证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2013-022

连云港黄海机械股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2013年10月8日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2013年10月19日上午在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

《公司2013年第三季度报告全文》及《公司2013年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名虞臣潘、刘良文、王祥明为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名张晓西、王英姿为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。

本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。

本公司独立董事同意本次换届选举并出具了独立意见，《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司章程＞的议案》。

具体修订内容如下：

条 款	修订前	修订后
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。	经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产，钻机液压橡胶软管组合件组装；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第二十七条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十九条	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）交易所或本章程规定的其他担保情形。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
第七十五条	（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条	（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十一条	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第一百零二条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十六条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。

本议案需提交股东大会以特别决议表决。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年11月9日召开公司2013年第一次临时股东大会。《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

连云港黄海机械股份有限公司董事会

2013年10月19日

附件：第二届董事会董事候选人简历

1、第二届董事会非独立董事候选人简历

虞臣潘先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1977年至1988年曾任职于浙江省文成县城建局，1988年至1996年浙江省第一建筑工程公司温州分公司任职，1994年至2011年曾任浙江国力经济开发有限公司副董事长，1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事长，2004年至2010年曾任连云港黄海地质装备有限公司副董事长，2009年起任和欣国际船务有限公司董事长，2010年起任山东华廷实业有限公司董事，2010年10月至2012年2月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，2010年1月起担任本公司董事。现任本公司董事。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

虞臣潘先生为公司控股股东和实际控制人，持有本公司2，760万股，占总股本的34.5%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘良文先生：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1977年至1988年曾任职于浙江省交通系统，1994年至2011年历任浙江国力经济开发有限公司董事长、执行董事、总经理，1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，2004年至2010年曾历任连云港黄海地质装备有限公司董事长、执行董事，2010年10月至2012年2月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，2006年8月起担任连云港黄海机械厂有限公司执行董事、董事长。现任本公司董事长。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

刘良文先生为公司控股股东和实际控制人，持有本公司2，700万股，占总股本的33.75%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王祥明先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1994年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006年起任黄海机械公司企管部副部长、部长。现任本公司企业综合管理部部长、董事会秘书、副总经理。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

王祥明先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、第二届董事会独立董事候选人简历

张晓西先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。1982年7月至2002年12月历任地质矿产部勘探技术研究所工程师、高级工程师、教授级高工，2003年至今担任中国地质大学（武汉）工程学院勘查与基础工程系教授、国际大陆科学钻探中国委员会委员。现任本公司独立董事。拟任本公司第二届董事会独立董事。

张晓西先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

王英姿女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、硕士生导师。1997年至今在上海财经大学会计学院从事教学与科研工作。现任本公司独立董事。拟任本公司第二届董事会独立董事。

王英姿女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2013-023

连云港黄海机械股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于2013年10月8日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于2013年10月19日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘际梯先生主持, 公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

监事会认为：董事会编制和审核连云港黄海机械股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2013年第三季度报告正文》及《公司2013年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘际梯、赵旭岳为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事简历附后。

上述公司第二届监事候选人最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议，监事选举采取累积投票制表决。非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

连云港黄海机械股份有限公司监事会

2013年10月19日

附件：非职工代表监事候选人简历

刘际梯先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于浙江文成县农业局，2004年起曾任职于连云港黄海地质装备有限公司，2010年1月起担任连云港黄海机械厂有限公司监事。现任本公司监事会主席。拟任第二届监事会监事。

刘际梯先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

赵旭岳先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1989年6月参加工作，先后在连云港黄海机械厂、连云港黄海机械厂有限公司、江苏天明机械集团任职，2011年2月至今任本公司审计部部长。拟任第二届监事会监事。

赵旭岳先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2013-025

连云港黄海机械股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议决议，公司定于2013年11月9日召开2013年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年11月9日（星期六）上午10：00

3、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司二楼会议室

4、会议召开方式：现场投票方式

5、股权登记日：2013年11月4日（星期一）

6、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

7、出席对象

（1）、截止2013年11月4日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）、公司董事、监事及高级管理人员；

（3）、见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举的议案》。

1.1、选举公司第二届董事会董事候选人虞臣潘先生为公司董事；

1.2、选举公司第二届董事会董事候选人刘良文先生为公司董事；

1.3、选举公司第二届董事会董事候选人王祥明先生为公司董事；

1.4、选举公司第二届董事会独立董事候选人张晓西先生为公司独立董事；

1.5、选举公司第二届董事会独立董事候选人王英姿女士为公司独立董事。

本次非独立董事及独立董事选举分开，分别采用累积投票制。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

2、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2.1、选举公司第二届监事会非职工监事候选人刘际梯先生为公司监事；

2.2、选举公司第二届监事会非职工监事候选人赵旭岳先生为公司监事。

本次监事选举将采用累积投票制。

3、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司章程〉的议案》

4、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

5、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

6、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

7、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》

8、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则〉的议案》

三、参加会议办法

1、登记时间： 2013年11月5日（上午8:00—11:30，下午14:30—17:00）

2、登记地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2013年11月5日下午17：00前送达公司，并电话确认）。

（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：王祥明 李莉

3、联系电话：0518-85383039 传真：0518-85383039

4、邮政编码：222062

五、备查文件

1、连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。

2、连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

特此通知！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

2013年10月19日

附件：

授权委托书

连云港黄海机械股份有限公司：

本人（委托人）现持有连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械” ）股份 股，占黄海机械股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席黄海机械2013年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司董事会换届选举的议案》（累积投票制）
	选举非独立董事	同意票数（股）
1.1	选举公司第二届董事会董事候选人虞臣潘先生为公司董事
1.2	选举公司第二届董事会董事候选人刘良文先生为公司董事
1.3	选举公司第二届董事会董事候选人王祥明先生为公司董事
	选举独立董事	同意票数（股）
1.4	选举公司第二届董事会独立董事候选人张晓西先生为公司独立董事
1.5	选举公司第二届董事会独立董事候选人王英姿女士为公司独立董事
2	《关于公司监事会换届选举的议案》（累积投票制）	同意票数（股）
2.1	选举公司第二届监事会非职工监事候选人刘际梯先生为公司监事
2.2	选举公司第二届监事会非职工监事候选人赵旭岳先生为公司监事
3	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司章程＞的议案》
4	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》
5	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
6	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则＞的议案》
7	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》
8	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则＞的议案》

投票说明：

1、议案一、议案二、采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人。

本次股东大会选举非独立董事3名，独立董事2名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事分开投票选举。

选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数不多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

2、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八：在“表决意见”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”表示。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日