第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周夏耘、主管会计工作负责人邹则清 及会计机构负责人(会计主管人员)邹则清 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 2,657,195,821.25 | 2,373,112,937.65 | 11.97% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 878,028,471.77 | 851,576,394.16 | 3.11% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 1,288,343,394.30 | 20.67% | 3,542,773,759.41 | 20.02% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,861,497.88 | -20.62% | 52,852,077.61 | -19.85% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 7,859,155.44 | 6.92% | 30,727,297.74 | -30.34% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 2,500,390.20 | 101.54% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -20% | 0.23 | -20.69% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -20% | 0.23 | -20.69% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.13% | -0.36% | 6.08% | -1.83% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,313,921.42 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 20,562,623.33 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,116,869.73 | |
| 减：所得税影响额 | 3,868,634.61 | |
| 合计 | 22,124,779.87 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 9,949 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 安徽亚夏实业股份有限公司 | 境内非国有法人 | 23.6% | 53,989,000 | 53,989,000 | 质押 | 11,000,000 | |
| 周夏耘 | 境内自然人 | 12.27% | 28,080,000 | 28,080,000 | 质押 | 28,080,000 | |
| 周 晖 | 境内自然人 | 11.25% | 25,740,000 | 25,740,000 | |||
| 周 丽 | 境内自然人 | 7.5% | 17,160,000 | 17,160,000 | 质押 | 17,160,000 | |
| 陈德胜 | 境内自然人 | 4.77% | 10,920,000 | 质押 | 10,920,000 | ||
| 汪杰宁 | 境内自然人 | 4.09% | 9,360,000 | 7,751,250 | |||
| 陈 鹏 | 境内自然人 | 3.41% | 7,800,000 | 质押 | 7,800,000 | |||||
| 杨玉琳 | 境内自然人 | 0.68% | 1,551,737 | |||||||
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 境外法人 | 0.67% | 1,536,991 | |||||||
| UBS AG | 境外法人 | 0.58% | 1,325,378 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 陈德胜 | 10,920,000 | 人民币普通股 | 10,920,000 | |||||||
| 陈 鹏 | 7,800,000 | 人民币普通股 | 7,800,000 | |||||||
| 汪杰宁 | 1,608,750 | 人民币普通股 | 1,608,750 | |||||||
| 杨玉琳 | 1,551,737 | 人民币普通股 | 1,551,737 | |||||||
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 1,536,991 | 人民币普通股 | 1,536,991 | |||||||
| UBS AG | 1,325,378 | 人民币普通股 | 1,325,378 | |||||||
| 罗荣峻 | 1,112,757 | 人民币普通股 | 1,112,757 | |||||||
| 安徽亚夏实业股份有限公司 | 1,040,000 | 人民币普通股 | 1,040,000 | |||||||
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC | 914,503 | 人民币普通股 | 914,503 | |||||||
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 543,342 | 人民币普通股 | 543,342 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，实际控制人为周夏耘先生，周夏耘与周晖为父子关系，周夏耘与周丽为父女关系；陈德胜与陈鹏为父子关系。未知上述关联股东以外的股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1. 本报告期应收账款余额较年初增长70.65%，主要原因是报告期末消贷购车及政府招标车款未到账增加所致。
2. 本报告期其他应收款余额较年初增长37.86%，主要原因是报告期末新建店支付建店保证金增加所致。
3. 本报告期存货余额较年初增长30.47%，主要由于公司代理的品牌４Ｓ店逐年增加相应库存增加所致。
4. 本报告期在建工程余额较年初增长49.55%，主要原因是报告期内投入的新建店增加所致。
5. 长期待摊费用较年初增长41.19%，主要是房屋装潢装修及房租支出增加所致。
6. 应付职工薪酬较年初下降43.20%，主要原因是报告期末兑付职工薪酬所致。
7. 本报告期应交税费余额较年初下降15318.67%，主要原因是报告期内库存增加，导致增值税留抵税款增加所致。
8. 本报告期应付利息较年初上升658.54%，主要是银行借款及应付债券计提利息增加所致。
9. 本报告期其他应付款余额较年初增长30.67%，主要原因是报告期末驾校代收学员考试费、消贷客户续保保证金等增加所致。
10. 本报告期长期借款余额较年初增加69.44%，主要增加长期借款额度增加所致。
11. 本报告期其他非流动负债余额较年初下降75%，主要是店堂改造厂家补贴递延入利润所致。
12. 股本较年初增加30%，主要系报告期内公司实施了2012年年度资本公积金转增股本所致。
13. 7-9月份销售费用较上年同期增长49.59%，主要由于公司经营规模扩大，汽车销售4S店增加，经营人员增加，薪酬费用增长所致。
14. 7-9月份管理费用较上年同期增长41.38%，主要是新增子公司投入运营，折旧费、无形资产摊销、费用性税金、管理人员薪酬增加所致。
15. 7-9月份财务费用较上年增长71.02%，主要是银行借款与公司发行债券增加所致。
16. 7-9月份资产减值损失较上年下降66.30%，主要是加大老库存及长期应收款的盘活，致使老库存及长期应收款下降所致。
17. 7-9月份营业利润较上年增长30.56%，主要是收入的增长与毛利的提高所致。
18. 7-9月份营业外收入较上年下降57.84%，主要是收到政府补贴的减少所致。
19. 7-9月份营业外支出较上年增长158.39%，主要是固定资产试乘试驾车处置损失增加所致。
20. 1-9月份销售费用较上年同期增长30.13%，主要由于公司经营规模扩大，汽车销售4S店增加，经营人员增加，薪酬费用增长所致。
21. 1-9月份管理费用较上年同期增长36.40%，主要是新增子公司投入运营，折旧费、费用性税金、管理人员薪酬增加所致。
22. 1-9月份财务费用较上年增长106.63%，主要是银行借款与公司发行公司债券增加所致。
23. 1-9月份营业外支出较上年增长75.06%，主要是固定资产试乘试驾车处置损失增加所致。
24. 本报告期经营活动产生现金净额较上年同期增加101.54%，主要是由于销售收入的增加所致。
25. 本报告期投资活动产生现金净额较上年同期增加45.44%，主要是相比本期购建土地、新建店固定资产较上年同期投资减少所致。
26. 本报告期筹资活动产生现金净额较上年同期下降82.14%，主要是吸收外部投资减少及归还到期的借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 周夏耘、周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂、周哈雷、王维、汪杰宁、安徽亚夏实业股份有限公司、世纪方舟投资有限公司、公司董事、监事、高管 | （1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。（2）发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。（3）世纪方舟投资有限公司及本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。 （4）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职满半年后12个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的50%。 （5）关于避免同业竞争的承诺：为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的实际控制人周夏耘承诺：1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资控股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来拟从事的业务可能与公司存在同业竞争，将本着公司优先的原则与公司协商解决。 （6）实际控制人周夏耘先生就避免关联交易问题，承诺如下：①、除已经向相关中介机构披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称―附属企业）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；②、在本人作为发行人实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。③、本人承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益。 | 2011年04月08日 | （1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司、周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂、周哈雷、王维直接、间接所持股份锁定承诺期限：自公司股票上市交易之日起三十六个月内；（2）世纪方舟投资有限公司及其他股东所持股份锁定承诺期限：自公司股票上市交易之日起十二个月内；（3）作为公司股东的董事、监事、高级管理人员周夏耘、周晖、汪杰宁所持股份锁定承诺期限：锁定期满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。（4）避免同业竞争承诺期限：长期；（5）避免关联交易承诺期限：长期。 | 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 安徽亚夏实业股份有限公司 | 计划在未来12 个月内通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持股份数量不低于2,000,000股，累计增持不超过公司总股本的2%的股份。 | 2012年11月16日 | 自首次增持之日起12个月内 | 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。 |
| 安徽亚夏实业股份有限公司 | 为公司2012年发行公司债券提供连带责任保证担保的承诺。 | 2012年08月30日 | 本期债券存续期内 | 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。 | |
| 公司 | 在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 | 2012年08月03日 | 2012-2014年度 | 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -30% | 至 | 0% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 5,396.47 | 至 | 7,709.24 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,709.24 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、 汽车市场增速缓慢，竞争激烈，毛利率下降；2、公司前期投资项目较多，新建4S店处于筹建期或运营初期，人员薪酬、固定资产折旧及土地摊销费用较大；3、与上年同期相比，公司规模扩大，银行借款增多，财务费用相应增加；4、年末进行商誉减值测试，可能存在商誉的摊销，影响当年经营业绩。 | ||
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-054
2013年第三季度报告