证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临 2013-032
债券代码：126015 债券简称：08 康美债
债券代码：122080 债券简称：11 康美债
康美药业股份有限公司
第六届董事会2013年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2013年度第四次临时会议于2013年10月21日以通讯表决的方式召开，会议通知已以电子邮件和传真方式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
1、回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格为不超过23元/股。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的A股股票。
回购数量：公司将在回购资金总额不超过6亿元、回购股份的价格不高于23 元/股的条件下在回购期内择机回购。
回购比例：如果以公司完成回购资金总额6亿元、回购股份的价格23元/股进行计算，回购股份数量约为2609万股，占目前公司已发行总股本的1.19%。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币6亿元。
回购的资金来源：自有资金。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、回购股份的期限
回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到上限6亿元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、决议的有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内有效。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见2013年10月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上本公司2013-033公告之《康美药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
本议案尚需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》；
与会董事经审议，一致同意提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购社会公众股份以下相关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的回购方案；
（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行注销；
（5）根据实际回购的情况，对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）授权有效期。
本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起12个月。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》。
详见公司于2013年10月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临 2013-034号《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2013年10月21日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临 2013-033
债券代码：126015 债券简称：08 康美债
债券代码：122080 债券简称：11 康美债
康美药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近年来公司业务取得了较快发展，经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。但受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，公司股价近期表现偏弱，已低于公司内在价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，同时也为了实现公司价值的合理回归，公司结合自身财务状况和经营状况，公司拟计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心。
二、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次公司回购股份的价格不超过每股23元，即以每股23元或更低的价格回购股票。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票，在回购资金总额不超过人民币6亿元、回购股份价格不超过23元的条件下，预计回购股份约为2609万股，占公司总股本约1.19%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币6亿元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、决议的有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内有效。
八、预计回购后公司股权的变动情况
以回购金额总额不超过人民币6亿元、回购股份价格不超过每股23元计算，预计回购股份约为2609万股。
股份回购前后股权结构的变化（单位：股）
| 股份类别 | 回购前 | 最大回购数量 | 回购完成后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 2198714483 | 100 | 26090000 | 2172627527 | 100 |
| 总股本 | 2198714483 | 100 | 26090000 | 2172627527 | 100 |
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受人民币6亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月没有买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
十一、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司本次拟回购总金额不超过6亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
本次回购预案尚需经股东大会审议通过并经相关程序后方可实施。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2013年10月21日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2013-034
债券代码：126015 债券简称：08康美债
债券代码：122080 债券简称：11康美债
康美药业股份有限公司
关于召开2013年度第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2013年11月20日（星期三）下午2:30
网络投票时间：2013年11月20日（星期三）上午9:30-11:30，
下午1:00-3:00
4、会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；（该议案需逐项表决）
1.1 回购股份的方式
1.2 回购股份的价格区间
1.3 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源
1.5 回购股份的期限
1.6 决议的有效期
2、审议《关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》。
以上议案已经公司第六届董事会2013年度第四次临时会议审议通过。
上述议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年11月14日，截至2013年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于2013年11月18日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：0755-33187777-8006
传 真：0755-86275777
邮 箱：kangmei@kangmei.com.cn
六、报备文件
公司第六届董事会2013年度第四次临时会议决议。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一三年十月二十一日
附件1：
授权委托书
康美药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月20日召开的贵公司2013年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 | |||
| 1.01 | 回购股份的方式 | |||
| 1.02 | 回购股份的价格区间 | |||
| 1.03 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | |||
| 1.04 | 拟用于回购的资金总额及资金来源 | |||
| 1.05 | 回购股份的期限 | |||
| 1.06 | 决议的有效期 | |||
| 2 | 关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。
投票日期： 2013年11月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：7 个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 说明 |
| 738518 | 康美投票 | 7 | A股 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有7项提案 | 99.00元 | 1 | 2 | 3 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 | 1.00 元 |
| 1.01 | 回购股份的方式 | 1.01 |
| 1.02 | 回购股份的价格区间 | 1.02 |
| 1.03 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | 1.03 |
| 1.04 | 拟用于回购的资金总额及资金来源 | 1.04 |
| 1.05 | 回购股份的期限 | 1.05 |
| 1.06 | 决议的有效期 | 1.06 |
| 2 | 关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年11月14日收市后，持有本公司（股票代码 600518）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738518 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
（二）如某投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738518 | 买入 | 2.00 元 | 1 股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 2 号提案 《关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》 投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738518 | 买入 | 2.00 元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 2 号 《关于授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》 提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738518 | 买入 | 2.00 元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。