证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-020

  公司关于出售所持

  上海邮通机械制造有限公司10％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将公司所持上海邮通机械制造有限公司10％股权经上海联合产权交易所挂牌转让，转让价格1000万元，受让方为松尼电工有限公司。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

公司将所上海邮通机械制造有限公司（以下简称“邮通机械”）10％股权产权于2013年7月24日至2013年8月21日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到松尼电工有限公司一个意向受让方。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司拟转让其持有的上海邮通机械制造有限公司10%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0172044号），评估基准日为2013年1月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益价值评估值为77,513,780.74元。目前双方已签署产权交易合同并取得上海联合产权交易所相关产权交易凭证。实际转让价格人民币1000万元。

（二）2013年6月21日，公司董事会七届十三次会议全票审议通过《关于拟转让公司所持上海邮通机械有限公司10％股权的议案》。

（三）本次交易经本公司董事会审议通过后，双方签署《产权交易合同》并报上海联合产权交易所审核通过后生效。目前，本次交易已完成交易生效所需的全部审批手续。

二、受让方松尼电工有限公司的基本情况

1、松尼电工有限公司是有限责任公司（内资企业），注册地和主要办公地点位于浙江温州乐清柳市智广工业区，法定代表人为高少华，实际控制人为高少华，注册资本为5010 万人民币。公司主要从事建筑电器、家用电器、高低压成套电器、电子元器件等的加工和销售业务。经过多年发展，成为一家集科学研究、开发生产、销售服务、投资服务于一体的现代化企业，公司在原有的电器和电子元器件业务基础上，通过合资或合作，业务范围拓展到节能灯具以及金属加工等领域。

2、公司和松尼电工有限公司除了共同投资邮通机械外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、松尼电工有限公司2013年前三季度，实现销售收入2.87亿元，净利润1748万元，总资产5亿元，净资产2.69亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司所持上海邮通机械制造有限公司10％股权。

2、交易标的权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、邮通机械成立于2000年1月21日，注册资本5000万元。邮通机械主要从事通信设备、办公设备的开发、生产和销售，精密机械的制造及表面加工处理，金属材料、电讯器材料等的销售。法定代表人为高永强，邮通机械如今无实质性经营活动。

（1）股东和出资情况

单位：万元

股东名称	认缴出资额	出资比例
松尼电工有限公司	3500	70％
上海青馨企业管理服务事务所	750	15％
上海普天邮通科技股份有限公司	500	10％
上海洋泾工业公司	250	5％

（2）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

在邮通机械的股东会决议中，各方股东一致同意此次转让行为，其他股东放弃关于上述股权转让的优先购买权。

（3）邮通机械最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：万元

指标	2012年12月31日（经审计）	2013年8月31日（未经审计）
资产总计	3,285.92	3,333.91
负债总计	1,301.96	1,346.60
所有者权益	1,983.96	1,987.31
	2012年（经审计）	2013年1 至8月（未经审计）
营业收入	10.1	0.00
利润总额	-254.55	-76.24
净利润	-254.55	-76.24

（4）交易标的权属状况

邮通机械产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

（5）交易标的相关资产运营情况

邮通机械如今无实质性经营活动。

（二）交易标的评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司拟转让其持有的上海邮通机械制造有限公司10%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0172044号），评估基准日为2013年1月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益价值评估值为77,513,780.74元。

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为77,513,780.74元；其中：总资产账面值32,769,589.26元，评估值90,345,638.11元，增值额57,576,048.85元，增值率175.70%；总负债账面值12,814,750.44元，评估值12,831,857.37元，增值额17,106.93元，增值率0.13%；净资产账面值19,954,838.82元，评估值77,513,780.74元，增值额57,558,941.92元，增值率288.45%。

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	622.82	659.73	36.91	5.93
非流动资产	2,654.15	8,374.83	5,720.68	215.54
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	1,071.58	2,092.58	1,021.00	95.28
在建工程净额	28.00	28.00
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	1,554.57	6,254.25	4,699.68	302.31
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计	3,276.97	9,034.56	5,757.59	175.70
流动负债	1,281.48	1,283.19	1.71	0.13
非流动负债
负债合计	1,281.48	1,283.19	1.71	0.13
净资产（所有者权益）	1,995.49	7,751.37	5,755.88	288.45

上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司拟转让其持有的上海邮通机械制造有限公司10%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0172044号），该评估结果已报中国普天信息产业集团有限公司备案。

四、转让协议的主要内容

1、交易标的名称：上海邮通机械制造有限公司10％股权。

2、协议双方： 甲方：上海普天邮通科技股份有限公司（“转让方”）

乙方：松尼电工有限公司（“受让方”）

3、交易金额：1000万元（壹千万元）

4、协议生效：由甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

5、支付方式：

乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币300万元【即人民币叁佰万元整】，在本合同签约后直接转为本次产权交易部分价款。

甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

一次性付款。除上述条款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签约之日起五个工作日内，将其余的产权交易价款人民币700万元【即人民币柒佰万元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户；上海联合产权交易所出具产权交易凭证并收到甲方《交易价款支付通知书》后，将交易价款支付到甲方指定的银行账户。

6、产权交割事项

本合同的产权评估基准日为2013年1月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

7、 权证的变更

经各方协商和共同配合，在获得产权交易凭证后30天内完成所转让股权的权证变更手续。

8、违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

五、转让的目的和对公司的影响

上海普天根据自身的发展规划，为适应市场要求，近年来加快了产业结构调整的步伐，在集中资源强化主业发展的同时，也积极整合内部资源。邮通机械已无实质性经营活动，上海普天只持有其10%的股权。邮通机械及其控股股东对邮通机械未来的发展规划也与上海普天的主业不符。因此上海普天通过股权转让退出邮通机械，从而集中资源发展主营业务，并缩短管理链条。

六、备查文件目录

（一）公司董事会七届十三次会议决议；

（二）公司监事会七届十一次会议决议；

（三）该项目《产权交易合同》；

（四）邮通机械审计报告（截至2012年12月31日，经审计）及会计师事务所的证券从业资格证书；

（五）邮通机械股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书。

以上文件均可在公司所在地查阅。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2013年10月21日