第五届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2013-020
上海凌云实业发展股份有限公司
第五届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
2013年10月20日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第五届董事会第十八次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长连爱勤先生主持。会议召开前10日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《公司关于投资建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
该项议案需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《公司2013年第三季度报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议提请召开2013年第二次临时股东大会，会议时间：2013年11月6日，会议地点：广州从化崴格诗温泉庄园（地址：广州市从化新温泉区养生谷）。审议经公司第五届董事会第十八次会议通过的需提交股东大会审议的《公司关于投资建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目的议案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2013年10月21日
●报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：900957 证券简称： 凌云B股 公告编号：2013-021
上海凌云实业发展股份有限公司关于投资建设甘肃省靖远县
100兆瓦并网光伏发电项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目
●投资金额：8.5亿元人民币
●特别风险提示：该投资项目存在因天气原因发电量降低的风险，上网电价下调的风险和项目建设成本超预算的风险；该投资项目尚需公司股东大会审议通过。
一、投资项目概述
为抓住市场机遇，实现公司主营业务转型，公司于2013年9月18日与甘肃德祐能源科技有限公司（以下简称“德祐能源”公司）原股东签订了股权转让协议，以800万元的价格收购了该公司95%的股权。目前，德祐能源公司已完成工商变更手续，成为本公司控股 95%的子公司。
德祐能源公司位于甘肃省靖远县的100兆瓦并网光伏发电项目已通过了甘肃省水利水电勘测设计研究院的可研评审，项目用地通过了当地国土部门的批复，甘肃省发改委已经出具了同意该项目开展前期工作的复函，相关手续及开工准备仍在推进和完善之中。
上述100兆瓦光伏发电项目预计总投资8.5亿元人民币，建设资金全部由公司自筹解决。项目计划于2013年底投入试运营，整体工程将于2014年6月底竣工。
本次投资已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资项目的基本情况
（一）项目公司基本情况
公司名称：甘肃德祐能源科技有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区定西南路343号八冶招待所402室
法定代表人：梁健新
注册资本：1,000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年1月25日
经营范围：风电光电设备、节能环保、机电设备、机电一体化技术开发。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
股东构成：上海凌云实业发展股份有限公司持有德祐能源公司95%的股份；自然人张毅持有5%的股份。
根据甘肃公信会计师事务所出具的审计报告，截止2013年8月31日，德祐能源公司财务报表所有者权益合计817万元。
（二）项目基本情况
根据甘肃省发展和改革委员会20 1 3年7月31日签发的“甘发改能源函[2013]94号件”，同意由德祐能源公司开展靖远县100兆瓦并网光伏发电项目前期工作，项目选址位于白银市靖远县境内，距离靖远县约80km，距离白银市约120km。工程区内地面附着物较少，属于弃耕地，可开发利用；对外交通有县乡公路与省道S307、G109国道相连，交通较为便利，满足建设用地要求，适合建设大型并网光伏发电项目。
根据甘肃省水利水电勘测设计研究院编制的《甘肃德祐能源科技有限公司靖远县100兆瓦并网光伏发电项目可行性研究报告》，项目工程装机容量1OOMWp，采用分块发电、集中并网方案。经发电量计算，本电站第1年预计上网电量约为13381.92万度电，25年平均上网电量预计约为12031.92万度电，年利用小时数为1194 h，工程预计总投资85004.30万元，单位千瓦静态投资8433元/kW，单位千瓦动态投资8433元/kW。按上网电价1.00元/kW-h（含增值税）测算，项目投资的内部收益率为9.61%，项目投资回收期（含建设期、所得税后）9.3年，项目具有较好的经济效益和赢利能力。
三、投资项目对公司的影响
根据项目可研报告测算，该投资项目在技术上是可行的，经济上是合理的，公司能够获得长期稳定的投资收益。通过本次投资建设光伏发电项目，公司将实现主营业务的转型突破，本次投资将对公司产生积极影响。
四、投资项目的风险分析
（一）灾害性天气影响发电量
根据当地气象资料统计，靖远县年平均气温为9.0℃，极端最低气温出现在十二月份，为-24.3℃，极端最高气温出现在七月份，为39.5℃。年平均降水量235.5 mm。沙尘、雾等的发生会使光伏组件表面由于灰尘蒙蔽而产生遮光影响，从而减少发电量，影响逆变器的正常运行，因此在沙尘天气后应及时对电池板进行清理，在设计阶段需考虑逆变器室等电气设备室通风的防风沙处理。
（二）上网电价下调的风险
太阳能光伏发电标杆上网电价由国家按照太阳能资源分布状况，参考社会平均投资和运营成本统一制定，实时调整。由于100兆瓦光伏发电项目适逢冬季施工，建设周期受天气影响较大，不排除因建设周期过长导致上网电价下调的风险。
（三）项目建设成本超预算的风险
光伏电站最大的成本构成是太阳能组件，自去年开始，国内的组件企业经历了欧洲双反影响，导致产品大量积压，亏损严重，部分组件企业今年有一定的减产和转产现象。到了下半年，组件市场价格逐渐走高，材料及建设费用上涨预期明显，项目建设可能存在成本控制超预算的风险。
五、上网公告附件
《甘肃德祐能源科技有限公司靖远县100兆瓦并网光伏发电项目可行性研究报告》
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2013年10 月21日
●报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2013-022
上海凌云实业发展股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年11月6日
●股权登记日：2013年10月31日，最后交易日为2013年10月28日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2013年第二次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）现场会议召开的时间：2013年11月6日上午9:00
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：广州从化崴格诗温泉庄园（地址：广州市从化新温泉区养生谷）
二、会议审议事项
审议《公司关于投资建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目的议案》，
上述议案的详细内容，请参见于2013年10月22公司在《上海证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn的《第五届董事会第十八次会议决议公告》和《关于投资建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目的公告》等相关公告。
三、会议出席对象
（一）于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式附后）；本次股东大会的股权登记日为2013年10月31日，最后交易日为2013年10月28日。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
符合出席条件的股东请于2013年11月4日上午09：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日08：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。
现场登记地点：公司董事会秘书处办公室
信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室
邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样
传真电话：021-68401110
五、其他事项
（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
（二）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
（三）联系方式：
联 系 人：荣玫
联系电话：021-68400880 传真电话：021-68401110
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2013年10月21日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件
授权委托书
上海凌云实业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月6日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司关于投资建设甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。