证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2013-046

特变电工股份有限公司

2013年第七次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2013年10月15日以传真方式发出召开公司2013年第七次临时董事会会议的通知，2013年10月21日公司以通讯表决方式召开了公司2013年第七次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。

详见公司临2013-047《特变电工股份有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告》。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2013年10月21日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2013-047

特变电工股份有限公司与新疆特变电工国际成套

工程承包有限公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序关联交易概述

2013年10月21日，公司2013年第七次临时董事会会议审议通过了公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）的控股子公司新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）关联交易的议案。本次会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决；其余8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对本项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：该项关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。该项关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	年初预计金额	1-9月实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品	国际成套	0	1,017.09
接受关联人提供的劳务	国际成套	4,000	2,061.77
合计		4,000	3,078.86

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	1-9月与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务	国际成套	3,000	无法预计	2,061.77	5,550.35	0.74

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

住 所：乌鲁木齐市昆明路西一巷230号

法定代表人：陈伟林

注册资本：贰亿元人民币

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；电力工程施工总承包等。

截止2012年12月31日，国际成套公司经审计的总资产为33,120.39万元，净资产为26,508.65万元，2012年度主营业务收入为16,597.37万元，净利润为2,060.27万元。截止2013年6月30日，国际成套公司总资产为36,831.10万元，净资产为27,277.70万元，2013年上半年主营业务收入为7,658.42万元，净利润为798.66万元（2013年半年度数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

特变集团为公司第一大股东，截止2013年6月30日，其持有公司11.74%的股份。国际成套公司为特变集团之控股子公司，其与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

国际成套公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2013年10月21日，公司与国际成套签署了《多哥161/66/20kV索科地变电站及输电线路建设工程土建施工合同》及《多哥161/66/20kV索科地变电站及输电线路建设工程电气安装工程合同》，国际成套投标承建公司多哥项目的土建施工及电气安装等工程，合同预计总金额为3,000万元人民币。

1、工程简介：

国际成套公司拟承建公司多哥项目的161/66/20kV索科地新建变电站土建施工及电气安装及输变电线路土建等工程，土建合同分为变电站土建和架空线路土建工程，安装工程包含设备基础、设备安装、试验、调试等；预计总金额约为3,000万元，其中土建施工工程金额预计为2,000万元，电气安装工程金额预计为1,000万元。

2、关联交易定价原则：

定价依据=工程量*国内综合单价*国外工程调整系数（最高不超过1.5倍，调整系数视工程情况双方协调确定）。

（1）工程量按施工图纸加签证计量；

上述合同价款根据合同工程量清单预计，最终结算价格以经过签证的实际完成工程量计算。

（2）综合单价参考《电力建设工程预算定额》设备安装、送电线路工程及调试定额及相关取费标准、调差文件编制，人工工日调整、材料及机械费调差按新疆电力建设定额站新电定[2008]3号、4号及[2011]39号文进行确定；

（3）国外工程调整系数根据国外人工费、机械费、材料费综合较国内平均水平高，结合国外施工经验，视工程情况，双方协商确定，调整系数最高不超过1.5倍。

3、质量标准、项目检验及验收：

质量水平符合公司与业主签订合同中规定的质量标准。

项目检验和验收由国际成套公司、公司及业主监理工程师共同验收。

4、付款方式：

公司以人民币方式向国际成套公司支付合同款。

工程预付款的金额为合同总价的15%。在收到国际成套公司提交的预付款保函和履约保函后28天内，公司向国际成套公司支付全部的预付款。

合同总价按进度支付，每次付款额按实际完成的工程量占总工程量的比例来支付。

质保金的金额为合同总金额的5%，在验收后12个月的质量保证期结束，公司获得业主签发最终接收证书后支付。

5、工期：土建施工合同工期15个月；电气安装工程合同工期14个月。

6、违约责任：

土建施工合同：如因国际成套公司原因使合同未在规定的工期内完成，国际成套公司应向公司支付拖期违约金，日违约金额为合同总额0.1%，违约金金额累计不超过合同总价款的10%；因国际成套公司工作质量原因导致公司向业主支付违约金的，国际成套公司应承担公司所支付违约金的相应金额。上述所有违约罚款金额累计不超过合同总价款的10%。

电气安装工程合同：在履行合同过程中，非法定事由或约定事由出现，一方擅自中途停止合同执行或中途终止合同，视为违约，违约方应承担违约责任，并向守约方支付合同总金额的5%违约金。国际成套公司原因造成工程延期，每周须向公司支付合同价款2%的违约金，违约金最高不能超过合同金额的10%。

7、协议生效：经双方签字并加盖公章后成立，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

国际成套公司具有多年项目施工的经验，由其承建公司多哥项目土建施工及电气安装等工程，可以有效保障公司多哥项目的顺利实施，保证工程项目的施工质量，确保项目如期履约。本次关联交易有利于公司多哥项目的顺利完成，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2013年10月21日

●报备文件

（一）公司2013年第七次临时董事会会议决议；

（二）独立董事对公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易事前确认的函；

（三）独立董事意见函；

（四）《多哥161/66/20kV索科地变电站及输电线路建设工程土建施工合同》；

（五）《多哥161/66/20kV索科地变电站及输电线路建设工程电气安装工程合同》。