今后，上市公司重大事项与股权激励不再是“不可调和”的关系。根据证监会近日出台的解释，关于两者的最新表述是：“上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。”

  这意味着，未来，上市公司筹划重大事项或股权激励时无需互相规避，由此将大大减少政策束缚，为资本运作留下更多的选择空间。不过，由此带来的内幕交易猜疑，亦将考验公司的内控制度及运作智慧。

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿

  现状

  股权激励多“让路”重组

  在此之前，在规定的敏感期内，包括资产重组在内的重大事项，与上市公司股权激励计划是“二者取其一”的关系。

  原有的《股权激励有关事项备忘录2号》，对股权激励与重大事件间隔期问题做出过明确规定。主要体现为两条：一是，上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。二是，上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  “这样的政策安排更多是考虑到上述事项的敏感性，防止内幕交易。”一位券商人士对上证报记者说，比如，在资产重组前夕推出股权激励计划，一旦重组事项公布后股价大涨，必然会招致内幕交易的质疑。

  在现实操作中，正是由于上述规定的存在，上市公司重大事项与股权激励互相“让路”的情形屡见不鲜，多数情况下，公司出于为重组“清障”的目的会选择放弃股权激励计划。

  近期的案例如天壕节能。公司于8月21日停牌进入重组程序；9月18日，处于重组进程中的公司宣布，撤销于7月20日披露的股权激励计划草案。其理由即对应为《备忘录2号》的规定。早前的美的电器、华邦制药等公司，都曾有过放弃股权激励计划，而为重组事项“让路”的经历。

  在此背景下，上市公司的股权激励计划推出时点受到较大限制。因此，公司多会选择资产重组之后再行推出股权激励。例如，梅泰诺3月中旬完成了资产收购事项，今年5月中旬推出了限制性股票激励计划。

  “在现实中，部分公司因重组方案较为复杂，推进过程较慢，很可能就延误了实施股权激励的最佳时期。”有保荐人对记者说。

  未来

  “并驾齐驱”打开创新空间

  如今，随着监管层的最新表态，股权激励与资产重组等重大事项完全可以“并驾齐驱”。

  事实上，随着并购重组日趋活跃及上市公司再融资需求与日俱增，股权激励与增发、资产重组等重大事项的“脱节”问题愈加凸显，机械地将两者完全“划断”，已难以适应实际需要。“上市公司制定股权激励计划本身就是公司自主权，一定要制定规则划出红线并不符合实际需求。”一位券商并购部人士认为，“该规定实际上是放权，赋予公司更多的自主权。”

  不过，虽然理论上双方有了同步运作的可能，但并不意味着公司不再受相关规定的约束。“上市公司在操作层面，还是应当要符合关于内幕消息防控、信息披露的要求，只有达到了要求，才有可能同步推进这些事项。”一位保代向记者分析。

  实际上，在以往的案例中，为化解增发与股权激励的冲突，已经出现了个别公司“讨巧”的创新做法，即在增发方案中“嵌入”股权激励设计。例如，今年以来，康缘药业、诚志股份先后披露定向增发计划，由公司管理层和技术骨干借道资产管理计划参与增发。一方面，上市公司通过增发新股实现了募资，与此同时，高管和员工相当于获得了变相的股权激励。

  以康缘药业为例，公司高管、核心人员等自筹资金发起设立资产管理计划，认购康缘药业的定增股份，以此替代之前因业绩未达标而“流产”股权激励计划。这种嵌入于定向增发中的管理层认购模式，本质上可视作广义上的股权激励，规避了增发新股和股权激励无法并存的规定。

  业内人士认为，随着“互不排斥”的新规出台，意味着公司在操作层面拥有了更多选择余地。“不仅这种打擦边球的嵌入式定增模式不再担忧政策风险，更大胆的设想是，在符合条件、符合相关法律法规的情况下，上市公司的重组与股权激励亦可以‘搭配’在一起，或许会催生出更具创新性的资本运作模式。”