证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2013-40

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 本次会议没有否决或修改提案的情况；

· 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2013年第一次临时股东大会（“会议”）于2013年10月22日（星期二）下午14时，在上海市金山区轮滑馆召开。本公司有权出席会议的股东所持有表决权股份总数72亿股。本公司并无任何股东有权出席会议但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第13.40条所载须放弃表决赞成任何决议案，亦没有股东根据《香港上市规则》规定须就任何决议案放弃表决权。会议情况如下：

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会议由公司董事会召集，公司董事长王治卿先生作为会议主席主持了会议。公司在任董事11人，出席6人，董事高金平先生、李鸿根先生、张建平先生、项汉银先生，独立董事蔡廷基先生出席了会议；副董事长吴海君先生、董事叶国华先生、雷典武先生，独立董事沈立强先生、金明达先生因公未能出席会议。公司在任监事6人，出席4人，监事左强先生、李晓霞女士、陈信元先生、周耘农先生出席了会议；监事翟亚林先生、王立群先生因公未能出席会议。董事候选人张逸民先生列席了会议；董事会秘书张经明先生出席了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、决议案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：

1、 增补张逸民先生为公司第七届董事会独立董事

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*赞成比例指该类股东赞成的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）

会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：

2、本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案。

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以上为本公司2013年第一次临时股东大会之决议。本公司委任本公司2013年度的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。

三、本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案实施的说明

本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案（“股本红利分配”）已经同日召开的2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会相关议案审议通过，公司将着手组织实施股本红利分配。

(一)根据本公司章程第213条规定，本公司以人民币计价向股东宣派股利。A股之股利以人民币支付，H股之股利则以港币支付，股利的折算公式如下：

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就向本公司H股股东支付股本红利分配中的现金分红而言，于2013年10月22日（星期二）宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币中间价平均值为港币100元兑人民币79.1888元。因此本公司向本公司H股股东派发末期股利每股为港币0.0631元（含税）。

本公司将向于2013年11月4日（星期一）名列股东名册的H股股东支付股本红利分配。本公司将于2013年10月28日（星期一）至2013年11月4日（星期一）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发股本红利分配之权利。所有填妥之H股过户表格连同有关之股票，必须于不迟于2013年10月25日（星期五）下午4:30交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。

H股股东请注意：有关股本红利分配的时间安排及代扣代缴企业所得税及个人所得税的详情请参见本公司于2013年9月6日发给H股股东的通函或同日刊载于香港交易所及本公司网站的2013年第一次临时股东周年大会通知。

(二)有关A股股本红利分配的实施将另行公告。

本公司有限售条件流股A股股东（即原非流通股A股股份）请注意：本公司将委托中国证券登记结算有限公司上海分公司发放股本红利分配中的现金分红，请有限售条件流股A股股份的持有人及时办理指定交易等相关手续，以便及时获得现金分红。

三、律师见证情况

会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、霍婉华律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“2013年第一次临时股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的2013年第一次临时股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告。

承董事会命

张经明

公司秘书

上海，2013年10月22日

证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2013-41

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第一次A股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 本次会议没有否决或修改提案的情况；

· 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2013年10月22日（星期二）下午紧接本公司2013年第一次临时股东大会结束，在上海市金山区轮滑馆召开2013年第一次A股类别股东大会（“会议”）现场会议，并向A股股东提供网络投票方式参与会议。本公司有权出席会议的A股股东所持有表决权股份总数48.7亿股。会议情况如下：

■

会议由公司董事会召集，公司董事长王治卿先生作为会议主席主持了会议。公司在任董事12人，出席7人，董事高金平先生、李鸿根先生、张建平先生、项汉银先生，独立董事蔡廷基先生、张逸民先生出席了会议；副董事长吴海君先生、董事叶国华先生、雷典武先生，独立董事沈立强先生、金明达先生因公未能出席会议。公司在任监事6人，出席4人，监事左强先生、李晓霞女士、陈信元先生、周耘农先生出席了会议；监事翟亚林先生、王立群先生因公未能出席会议。董事会秘书张经明先生出席了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、决议案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：

1、中国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本优化股改承诺的议案；

■

*赞成比例指该类股东赞成的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）

2、本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案。

■

以上为本公司2013年第一次A股类别股东大会之决议。本公司委任本公司2013年度的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。

三、律师见证情况

会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、霍婉华律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“本次大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的2013年第一次A股类别股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告。

承董事会命

张经明

公司秘书

上海，2013年10月22日

出席会议的股东和代理人人数	34
其中：A股股东人数	30
H股股东人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	5,949,410,851
其中：A股股东持有股份总数	3,657,289,750
H股股东持有股份总数	2,292,121,101
占公司有表决权股份总数的比例（%）	82.63
其中：A股股东持股占股份总数的比例	50.79
H股股东持股占股份总数的比例	31.84

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例*
股东投票情况	4,292,698,417	1,057,000	99.98%

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例
股东投票情况	4,293,291,917	412,500	99.99%

一、出席现场会议的A股股东和代理人
出席人数	30
其中：有限售条件A股股东人数	2
无限售条件A股股东人数	28
所持有表决权的A股股份总数（股）	3,657,289,750
其中：有限售条件A股股份数	3,656,730,000
无限售条件A股股份数	559,750
占公司有表决权A股股份总数的比例（%）	75.10
其中：有限售条件A股股份数占A股股份总数的比例	75.09
无限售条件A股股份数占A股股份总数的比例	0.01
二、通过网络投票出席会议的A股股东
出席人数	1,078
其中：有限售条件A股股东人数	0
无限售条件A股股东人数	1,078
所持有表决权的A股股份总数（股）	88,949,726
其中：有限售条件A股股份数	0
无限售条件A股股份数	88,949,726
占公司有表决权A股股份总数的比例（%）	1.83
其中：有限售条件A股股份数占Ａ股股份总数的比例	0
无限售条件A股股份数占Ａ股股份总数的比例	1.83

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例*
A股股东投票情况	3,728,829,325	14,565,412	99.61%
其中：有限售条件A股股份数	3,656,730,000	0	100%
无限售条件A股股份数	72,099,325	14,565,412	83.19%

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例*
A股股东投票情况	3,694,281,081	8,672,583	99.77%