□上海证券交易所资本市场研究所

良好的上市公司治理是提升上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展的基础。总结和分析上市公司治理实践中面临的重点和难点问题，提出行之有效的对策和措施，是上海证券交易所长期坚持的一项重要工作。2013年,上海证券交易所围绕沪市上市公司治理相关重点问题开展了一系列问卷调查和专项研究,主要涉及：（1）影响公司独立性和公司治理特性的重要因素：实际控制人；（2）公司治理的核心：董事会；（3）公司治理向纵深领域的拓展：内部控制；（4）公司治理的内在要求：现金分红政策；（5）公司治理的重要内容：投资者关系管理；（6）公司治理向更高的高度发展：社会责任六个方面。在此基础上，本文对相关调查和研究情况进行了讨论和分析，提出了进一步加强上市公司治理的思考和建议。

一、影响公司独立性和公司治理特性的重要因素：实际控制人

截至2013年4月30日，沪市共有954家上市公司披露了2012年年报。根据年报披露，实际控制人为国务院国资委、地方国资委、中央部委以及地方各级政府（部门）的上市公司总数为597家，占沪市上市公司总数的62.58%。

与2011年相比，自然人控股的公司从276家增加到294家；地方各级政府（部门）控制的公司减少了19家；外资法人和境外自然人实际控制的企业基本没有变化，占比较低。

表1 ： 2012年沪市上市公司实际控制人类型分布

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（一）国有实际控制情况

沪市上市公司中国有性质的公司共计597家。实际控制人为国务院国资委的上市公司为168家，主要集中在制造业（99家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（19家）以及交通运输、仓储和邮政业（13家）；实际控制人为其他中央部委的共计有29家，其中控制数量最多的部委为财政部，共控制信达地产等13家上市公司；其次是教育部，控制同方股份等10家上市公司；原铁道部旗下也有大秦铁路等3家上市公司；农业部、水利部和国家体育总局下属各1家公司。

在地方层面，地方国资委下属上市公司占据了绝大部分，从行业分布方面看，与国务院国资委下属公司类似，制造业依旧是主导行业，达到了160家，排名第二、三位的是批发和零售业以及房地产业，分别为38家和35家，反映出地方国有资产在贸易领域和近年来较热门的房地产领域涉猎广泛，也显示出地方国有资本在房地产领域的投资力度较大。从地域分布情况看，地方国资委所属企业数量排名前五位的分别是上海（67家）、江苏（25家）、北京（20家）、浙江（20家）和山东（17家）。

除国资系统外，地方各级政府部门实际控制的公司也占据了一定的比例，主要包括省、市、区地方各级政府，以及除国资委外的其他地方政府部门或事业单位，如财政厅、财政局、发改委、交通运输厅、广电局、开发区管委会等。从行业分布情况看，地方各级政府部门实际控制的公司中排名前三位的分别是制造业24家，交通运输、仓储和邮政业9家，文化、体育和娱乐业7家;从分布地域情况看，上海（7家）、安徽（7家）和江苏（6家）占据了前三席。

（二）自然人实际控制的情况

2012年自然人控制的上市公司共计294家，比2011年和2010年分别增加了18家和54家。其中，境内自然人控制的是268家，境外自然人控制的为26家。从行业分布看，境内自然人控制的公司中数量排名靠前的依旧是制造业（169家），批发和零售业（34家）和房地产业（22家）；在境外自然人控制的上市公司中，排名前二位的是制造业12家，房地产6家。

（三）外资法人实际控制的情况

根据XBRL统计数据,2012年，外资法人实际控制的上海公司共计有6家，同2011年相比没有变化。

表2 ： 2012年境外法人控股公司情况

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（四）实际控制人为“其他”的情况

根据公司披露情况，2012年实际控制人披露为“其他”或未明确披露的公司的共计有22家，主要为工会委员会或职工持股会控制的情况。比如海岛建设披露实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。

（五）无实际控制人

2012年，有上海家化等35家公司明确披露不存在实际控制人。具体来看，此类公司主要分为几类：第一类是由中央汇金公司或中央汇金公司和财政部共同控制的银行、保险类公司，比如中国银行、建设银行、光大银行、工商银行、新华保险等银行、保险公司。此类公司在披露年报时均称中央汇金公司代国家履行出资人义务，因此公司不存在实际控制人；第二类是大股东持股比例低，实际控制权分散。比如金地集团（无持股在百分之十以上的股东）、中国太保、华锐风电、海欣股份、华胜天成等；第三类是前两大股东或前三大股东持股比例接近，均不能对公司进行控制。比如爱建股份（公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会，持有公司总股本的12.30%，第二大股东上海国际集团有限公司，合并持有上市公司10.91%的股份）、锦州港、南京银行和江山股份。

二、公司治理核心：董事会

为了解沪市上市公司董事会的建设和运作情况，上海证券交易所于2013年3月开展了专项问卷调查。调查收到有效答卷801份，回收率83.96%。

（一）董事会结构

1、确定董事人选最主要的考虑因素为“成员多元化”和“专业擅长”。

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2、外部董事占半数以上的董事会结构并不被大多数公司认可。

调查数据显示，有83.14%的被调查公司认为合适的外部董事比例应为二分之一以下，仅有16.86%的公司认为外部董事的比例宜占二分之一及以上。

3、上市公司普遍设立了董事会下属专业委员会，其中审计委员会最受认可。

根据统计，99.75%的上市公司董事会下设了至少一个专门委员会，79.28%设置了包括审计、战略、提名、薪酬与考核的四大专门委员会，另有9.49%的公司除了四大委员会外，还设置了其他专门委员会（如关联交易、风险管理、投资决策等）。四大专门委员会中，审计委员会的作用认可率达98.62%，其余三个委员会的认可率均在65%-70%之间。

（二）董事选任

1、董事提名主要来自控股股东和董事会提名委员会的推荐。

从问卷反馈来看，上市公司董事来自控股股东和董事会提名委员会的推荐分别有660家和421家。来自公司董事长或公司董事的推荐有174家。此外，有107家公司的管理层也会提出董事人选。来自中小股东和机构投资者的提名较少，只有75家和13家。尽管如此，仍有接近三分之二的公司认为，机构投资者提名的董事进入董事会，有助于提高公司的治理水平。

2、多数公司设立提名委员会对董事候选人的资质进行审查。

调查数据显示，有88.26%的公司设立了提名委员会专门审查董事候选人的资质。

3、累积投票制得到了上市公司较高的认同。

在董事选任的投票方面，有74.66%的公司采用了累积投票制这一项促进中小股东在选举董事中发挥作用的条款。

（三）董事考评

1、近七成公司每年对董事进行考评，但董事问责机制仍有待完善。

调查数据表明，69.79%的公司每年对董事履职情况进行考评，6.24%的公司按每一任期考评，12.61%的公司按其他周期对董事进行考评，11.36%的公司从不进行董事履职的考评。同时，只有57.93%的公司对董事考评不达标的情形规定了相应措施。

2、考评内容关注勤勉义务、绩效和任职资质。

根据上市公司的问卷回复，公司对董事履职情况的考评内容，主要涉及董事的勤勉、绩效和任职资质三个方面。勤勉方面包括参加董事会的情况、是否认真审议议案、是否提出合理化建议、公司现场考察情况等。绩效方面包括对公司业绩的贡献程度、董事意见对公司的作用、是否侵犯公司和股东利益、是否有错误决策等。任职资质主要包括是否具备任职资格、有无违法行为、个人的品行操守、参加培训的情况等。

（四）董事忠实义务和勤勉义务

1、多数公司对董事忠实义务进行了相应管理。

根据统计，73.91%的公司制订了专门制度加强对董事持有及买卖本公司股份行为的管理与披露。70.66%的公司除了证监会及其派出机构、交易所组织的培训外，还为董事提供了新任培训或持续培训以确保董事明确其应有的义务、责任和操守。与董事忠实义务有关的行为中，56.8%的公司认为“董事或董事关联方与上市公司订立合同进行交易”的行为有必要经股东大会通过，26.97%的公司认为“董事自营、委托他人经营与上市公司相同或类似的业务”的行为需经股东大会通过。

2、董事会会议形式以现场会议和书面传真表决为主。

超过三分之二的公司认同现场会议是最好的董事会会召开方式。实践中， 2012年度沪市上市公司累计召开董事会会议9077次，平均每家召开董事会为9.50次。会议召开的方式及次数如下图所示:

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3、多数董事在现场会议上能积极参加讨论。

根据报告期内董事会召开情况，沪市上市公司董事应该参加董事会53314人次，其中亲自出席董事会51498人次，委托出席次数1676人次，缺席次数140人次，董事亲自出席董事会的平均出席率96.60％、委托出席率3.14%、缺席率为0.26％。

调查显示，公司召开现场董事会时，多数公司的董事能够积极参与会议的讨论，有超过一半（470家）的公司的所有董事在每次董事会上都会发言。但我们也注意到，仍有部分董事较少发言，还有部分董事会上没有董事发言。

4、超过半数的董事对重大决策事项较为重视。

有60.05%的公司的董事积极参与重大决策事项的研究或讨论，并提出建设性建议。此外，16.48%的公司的董事会事先参与相关事项的讨论。也有21.97%的公司表示，董事在接到董事会通知后对相关事项进行研究或讨论。个别公司（1.50%）的董事只在董事会上进行投票，不能按规定履行职责。

5、董事在重大风险防范方面的参与度要小于重大决策事项。

只有36.83%的公司的董事积极参与公司的风险防范工作，多数公司的董事只是在董事会议题的范围内关注公司面临的风险情况。

6、董事经常关注公司情况，但采用现场了解的方式较少。

超过90%的上市公司的董事通过各种方式经常了解公司情况，但是，采用现场方式的只有34.71%。对于重大事项或者市场传闻，77.53%的上市公司的董事会经常关注，并向公司问询，22.35%的公司的董事较少关注或不关注这方面的情况。

（五）独立董事

1、独立董事任职人数和兼职情况

经统计，截至2012年12月31日，沪市共有2901名在任独立董事(已扣除508人的兼任因素)。从独立董事任职分布情况来看，在2901名在任独立董事中，大部分独立董事仅任职于一家或两家上市公司，为其有足够的时间和精力履职提供了保障。

表3:2012年独立董事任职分布表

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沪市上市公司独立董事平均每家4名独立董事，其中5名及以上的173家，4名的257家，3名的496家，2名的28家。由此，多数上市公司独立董事任职人数高于基本要求，独立董事任职人数的保证为其履职提供了基本保证。

2、独立董事专业背景和任职单位

从专业背景来看，沪市上市公司2901名独立董事中会计专业的为277名，法律专业的187名,管理专业的266名,经济专业的215名，其他专业(公司行业背景等)1956名。

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从任职单位来看，2901名独立董事中来自高校的1174名，占比40.47%；来自律师事务所、会计师事务所等中介机构的581名，占比20.02%；来自行业协会的119名，占比4.10%，来自其他单位的1027名，占比35.40%。

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3、独立董事履职情况分析

2012年，沪市上市公司独立董事应参加董事会次数11274人次，平均每人3.25次。据统计，2012年独立董事亲自出席董事会10264人次，平均每人2.95次,占应参会的91.04%；委托出席和缺席情况占比合计8.95%，亲自出席率较高。

在对重大事项发表的意见中，报告期内共有23家公司的41位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.41%，以及独立董事总人数的1.18%。在重大事项表决中，报告期内共有 67人次就 47个议案提出异议。其中，28人次就 18个议案提出反对意见，39人次就29个议案弃权。

从独立董事提出异议的事项来看，重大对外投资（包括收购、出售资产）事项被提出异议最多，共有11家公司被提出异议；其次为定期报告，共有6家公司被提出异议；再次为董监事和高管人员的聘任，共有4家公司被提出异议。

在年报披露的独立董事意见中，关于公司对外担保、收购、出售资产和关联交易等事项，独立董事意见基本无异议，多为交易公平、价格公允、程序合规、无损害股东利益的行为等；关于非标准审计报告等，独立意见多为同意注册会计师的意见，并认同董事会对相关事项的说明，或为简单地转述非标准意见的相关内容。由此可见，目前独立董事意见仍是格式化语言较多，投资者难以从中判断公司依法运作的真实状况。

4、 独立董事薪酬情况分析

如下图所示，薪酬在5-10万之间独立董事最多，占比为49.84%；2-5万之间的次之，占比为20.97%。

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三、公司治理向纵深领域的拓展：内部控制

2013年上半年，上海证券交易所对沪市上市公司的内部控制制度建设和运行情况进行了专项问卷调查，并对上市公司2012年年报中内部控制披露情况进行专门分析。问卷调查收到有效答卷940份，回收率98.53%。

（一）内部控制建设

以提交调查问卷的940家上市公司为样本，我们发现《企业内部控制基本规范》及其配套指引是所有上市公司建立财务报告内部控制的主要依据，其次为《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，约被85.5%的上市公司采用。会计法、公司法、上市公司治理准则、证券法、审计法基本上也有超过半数的公司作为建立财务报告内部控制的依据。其他法律规范主要有行业内部控制指引、中央企业全面风险管理指引、企业会计准则、美国萨班斯法案、联交所企业管治常规守则等。

表4：上市公司建立财务报告内部控制的依据

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（二）内部控制评价

2012年披露内部控制自我评价报告（以下简称“内控自评报告”）的沪市上市公司数量为719家，占比75.4%。针对披露内控自评报告的公司研究发现，上市公司除根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对内部控制的有效性进行评价外，约有71.2%的上市公司同时选择《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、51.3%的上市公司同时选择公司自有的《内部控制评价办法》作为评价依据。其他评价依据还包括行业内部控制指引、美国萨班斯法案、联交所企业管治常规守则、公司章程、公司内部控制管理手册等。

由于内部控制咨询机构在内部控制建设与评价方面具有相对丰富的实践经验，聘请外部咨询机构协助开展内部控制建设和评价工作仍然是上市公司较为普遍的选择。调查表明约60%公司在内部控制建设和评价过程中聘请外部咨询机构协助开展工作。其中，近62%的外部咨询机构为管理咨询公司，37%为会计师事务所，另外还有3家公司聘请了律师事务所协助开展内部控制建设与评价工作。

（三）内部控制缺陷的披露情况

从一定意义上讲，内部控制缺陷认定及整改情况的披露是整个内控自评报告的核心。据统计，2012年共有122家上市公司披露了内部控制缺陷的个数或具体内容，约占披露内控自评报告公司总数的17%，较2011年上升了12个百分点，上市公司内部控制缺陷披露的信息含量显著增强。例如，海通证券分别披露了制度设计有效性缺陷和运行有效性缺陷的个数；秦岭水泥不仅披露了重要缺陷和一般缺陷的个数，还详细披露了缺陷的具体内容及缺陷类型等。

2012年有4家公司披露了非财务报告内部控制重大缺陷，1家公司披露了财务报告内部控制重大缺陷。北大荒被注册会计师出具了否定意见的内部控制审计报告（以下简称“内控审计报告”），其在内控自评报告中详细披露了发现的13项内部控制重大缺陷和重要缺陷，而同样被出具否定意见内控审计报告的天津磁卡，却仅仅披露了一页纸的内控自评报告，并作出了内部控制有效的结论，未提及内部控制缺陷的具体内容及严重程度。

（四）内部控制审计情况

2012年45家会计师事务所为626家沪市上市公司提供了内部控制审计，其中“四大”审计的上市公司为98家，占被审计公司总数的15.7%，国内事务所审计的上市公司为528家，占比为84.3%。提供内部控制审计服务的会计师事务所数量与2011年基本持平，但从市场份额角度来看，“四大”所占市场份额下降约10%，降幅明显，国内事务所开始占据内部控制审计市场大部分市场份额。

提供内部控制审计服务最多的前十五名会计师事务所合计出具了478份上市公司内控审计报告，占比达到76.4%，内部控制审计市场集中度较高。

内部控制审计服务数量最多的前十五名会计师事务所分布情况

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年度财务报告和内部控制经同一家会计师事务所审计的有610家，占全部626家公司的97.4%，仅有16家公司分别聘请不同的会计师事务所为公司提供年度财务报告审计服务和内部控制审计服务。在由同一家会计师事务所审计年度财务报告和内部控制的上市公司中，近95%公司的内部控制审计报告签字注册会计师与年度财务报告审计报告签字注册会计师相同。这说明，内部控制审计业务承接与年度财务报告审计业务承接具有高度的相关性，上市公司更多地选择整合审计。

内部控制审计收费受到公司规模、内部控制复杂性、会计师事务所声誉等因素的影响，收费差异较大。根据单独约定内部控制审计收费的上市公司数据统计，上市公司内部控制审计收费平均约58万元，近半数上市公司的收费介于20万元至40万元之间。

内部控制审计收费分布情况

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（五）内部控制审计意见类型

与往年沪市上市公司的内控审计报告从未出现过非标意见不同，2012年626份内控审计报告中，608份为标准无保留意见，16份为带强调事项段的无保留意见，2份为否定意见，内部控制审计出现差异化结果。

注册会计师以强调事项段说明的重大事项主要包括：注册会计师未纳入内部控制审计的范围、内部审计部门独立性受限或人员配备不足、上市公司与控股股东未实现相互独立、部分业务控制流程存在缺陷、业务活动存在不相容职务未有效分离、预算考核执行力度不够、未及时构建与新业务相关的内部控制、信息披露及时性和完整性存在缺陷、供应商风险、产权风险、担保风险、产品质量风险、子公司歇业多年尚未清理完毕、存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性以及公司在自查过程中发现并予以纠正的缺陷等。

在被出具否定意见报告的公司中，北大荒因管理层逾越管理权限审批使用资金、未能对子公司实施有效控制以及会计处理上存在财务报告内部控制重大缺陷被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的审计报告。天津磁卡因存在未有效执行按月对账制度、未建立投资业务会计系统控制、未组织固定资产盘点、存货盘点结果未及时入账、缺乏有效的销售业务会计系统控制以及未建立期末财务报告流程控制制度重大缺陷，被华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的审计报告。由此可见，被出具否定意见的上市公司，其内部控制一般广泛存在着重大缺陷。

四、公司治理的内在要求：现金分红政策

《沪市上市公司2012年度现金分红研究报告》（刊载于2013年9月11日《上海证券报》A7版）对2012年度沪市上市公司现金分红情况进行了全面的分析和总结。限于篇幅，这里不再赘述，仅讨论公司在章程中明确制定的现金分红政策。

2012年9月，上海证券交易所针对上市公司现金分红政策情况开展了问卷调查。问卷调查有效答卷954份，回收率100%。

（一）公司章程的修订

大部分上市公司都已按证监会的有关规定修改了公司章程，在公司章程中对现金分红的条件、现金分红间隔、现金分红程序、未来期间现金分红规划（如现金分红的最低要求或比率）等作了详细的规定。

（二）现金分红政策的类型

从现金分红政策的类型看，954家上市公司中有849家（占比高达89%）采用了“超额股利”或类似于“超额股利”的现金分红政策，即在公司章程中制定了单个年度或一定期间（一般为3年）的最低现金分红比率； 102家上市公司（占比约10%）采用了“剩余股利”的现金分红政策，未明确规定现金分红的金额或比率；3家公司表示公司章程中没有明确的现金分红政策；没有公司采用固定金额股利政策。

（三）最低分红比率的基数

上市公司规定最低分红比率普遍采用了以下几种表述方式：

1、上市公司较为普遍地参照中国证监会的有关文件，规定最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的某一比率，普遍为30%（年均10%），个别的如50%等；

2、部分公司只规定每年的分红水平不低于某一比率，较普遍为母公司口径的年度实现可供分配利润的10%（个别公司以合并报表口径为基础，如金自天正）；

3、部分公司在分红政策中以母公司口径规定了单个分红年度的最低分红比例，同时又规定了最近三年的平均分红比例，如“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%（或5%、15%等），最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”；

4、少数公司以合并报表口径为单一现金分红基础，如万通地产；个别公司以合并报表口径为基础规定了双重的最低分红比率，如“每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，具体公司有中国卫星等。

5、个别公司的现金分红政策比较个性化，如云天化规定将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10%－70%用于分配，现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。

规定了最低现金分红比率的849家上市公司较为普遍地在公司章程中规定了执行最低现金分红比率政策的例外情况。具体例外情况依据各上市公司不同情况而定，比较典型的如：（1）以现金能满足公司正常生产经营和长期发展为前提；（2）无重大投资计划或重大资本性支出；（3）每股收益不低于一定水平；（4）资产负债率不高于一定水平等等。

（四）最低分红比例的区间

从现金分红政策规定的最低分红比率看，849家上市公司中，较为普遍地借鉴了中国证监会有关的规定作为自身最低现金分红比率的标准，其中单年度规定最低现金分红比率为10%或近三年年平均最低分红标准为10%的公司达到730家，占样本量的76.52%。最低分红标准在30%以上（含30%）仅有69家，占比7.24%。有关最低现金分红比率的区间分布如下表。

表5：最低现金分红比率的区间表

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五、公司治理的重要内容：投资者关系管理

2013年1月，上海证券交易所就沪市上市公司的投资者关系管理情况开展了问卷调查，共计收回问卷674份，回收率70.65%。

（一）上市公司设立投资者关系管理专栏与信箱的情况

从统计情况看，共有579家上市公司通过建立官方网站并设立投资者关系管理专栏开展投资者关系管理活动，约占提交问卷公司总数的85%。另外，设立公开信箱与投资者进行交流已成为上市公司普遍的选择，仅有12家公司未设立公开信箱。

（二）上市公司召开业绩发布会和重大事项说明会的情况

1、总体情况

在提交问卷回复的公司中，320家上市公司召开过业绩发布会或重大事项说明会，约占提交问卷公司总数的47%；136家上市公司既召开过业绩发布会，也召开过重大事项说明会，约占提交问卷公司总数的20%。

总体来看，36%的上市公司在年度报告披露后召开过业绩发布会，31%的上市公司在相关重大事项受到市场高度关注或质疑时，召开过重大事项说明会。

2、具体情况

（1）境内外分布

表6 ：业绩发布会或重大事项说明会境内外分布情况

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（2）会议形式

现场、网络、热线电话都是上市公司较常用的召开业绩发布会或重大事项说明会的形式，过半数公司会选择两种及两种以上的形式召开业绩发布会或重大事项说明会。从三类召开形式单独统计分析的情况看，63.44%的公司选择现场形式，53.74%的公司选择网络形式，45%的公司选择热线电话等其他方式。

（3）参加人员

机构投资者、持股较多的个人投资者以及中介机构是公司业绩发布会或重大事项说明会主要的外部参加人员。对于选择“其他”的65家上市公司而言，其外部参加人员主要还包括持股比例较小的中小投资者、潜在投资者、媒体、分析师、审计师、监管机构等。

表7：业绩发布会或重大事项说明会外部参加人员

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董事会秘书和财务总监是公司业绩发布会或重大事项说明会主要的内部参加人员，其次是公司总经理和董事长，67.19%的上市公司内部其他责任人也会参加相关说明会。

表8：业绩发布会或重大事项说明会内部参加人员

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六、公司治理向更高的高度发展：社会责任

（一）总体情况

2012年，沪市上市公司共计379家披露社会责任报告，包括按本所要求应披露的公司305家和自愿披露公司74家，合计占沪市全部上市公司的40%。其中，应披露的305家公司包括“上证公司治理板块”样本公司277家、发行境外上市外资股公司67家和金融类公司31家，并扣除重复计算公司70家。应披露公司已全部披露。自愿披露公司中包括1家2012年新上市的公司（601339百隆东方）。

如下表所示，从2008年到2012年，自愿披露报告的公司逐年增加。2012年较2011年增加19家，增幅35%，增加家数及增幅均为五年之最。2012年，自愿披露公司已占披露公司总数的20%。

表9 ：社会责任报告披露情况对照表

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从披露公司的所有制情况看，266家为国有企业，占披露公司总数的70%；非国有企业为113家，占比为30%。在自愿披露的公司中，41家为国有企业，占比为55%;与沪市全部上市公司国有企业占比（61%）相比较，非国有企业更有意愿主动披露社会责任报告。报告编制内容呈现出国有企业编制质量好于民营企业，中央企业编制质量好于地方企业的特点。

从披露每股社会贡献值情况看，共有126家公司披露了每股社会贡献的计算值，占披露公司总数的33%，较2011年增加了35家，增幅为38%。但披露计算过程和计算参数的公司仅占其中20%左右。

从聘请第三方机构审验情况看，共有28家上市公司聘请了第三方为企业社会责任报告进行审验，占披露公司总数的7%,较2011年增加6家，增幅为27%。其中，18家为国有企业,10家为非国有企业。在聘请的第三方机构中，16家为会计师事务所，12家为其他社会责任审验机构。

表10 ：每股社会贡献值及聘请中介机构审验情况对照表

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（二）多层次蓝筹市场社会责任报告披露分析

1、上证50指数样本公司

上证50指数样本公司是根据总规模和成交金额挑选出的上海证券市场最具代表性和市场影响力的50家龙头企业。在社会责任报告的披露方面，上证50样本公司的特点具体表现为：第一、披露公司比例大，且较广泛地聘请了第三方审验和披露每股社会贡献值。第二、报告总体质量高，多家公司达到国际规范水准。第三、公司重视社会责任管理，将其融入企业战略决策、日常运作和公司核心价值理念当中。

2、上证180指数样本公司（上证50以外的公司）

上证180指数样本公司是上交所市场的经典蓝筹。该指数成分股公司的社会责任报告特点如下：第一，披露比例和聘请第三方比例低于上证50公司，但明显高于沪市平均水平。第二、报告质量参差不齐，在报告的创新和进步方面亮点较多。

3、上证380指数样本公司

上证380指数成分公司是上交所市场中的新兴蓝筹。该指数成分股公司的社会责任报告特点如下：第一，聘请第三方审验的比例很低，但披露每股社会贡献值的公司占重较大且较2011年有较大增幅。第二，中国企业社会责任报告编写指南指南（社科院）最受借鉴。

4、未纳入指数成分股的公司

除了上述指数样本公司外，另有77家公司披露了社会责任报告。该部分公司2012年社会责任报告呈现以下特点：第一、披露比例较低，报告质量有待提高。第二、自愿披露的比例很高，部分自愿披露报告质量较高。

七、思考和建议

当前，我国上市公司治理实践中面临的主要问题是“形似而神不似”，需要多管齐下，发挥市场约束、自律监管、行政监管和司法机制的作用，促使上市公司自觉地加强其治理建设。从专项调查和研究情况来看，以实际控制人行为规范和董事会规范运作为重点，以内部控制建设为抓手，提高上市公司质量，提升上市公司的投资者回报和投资者关系管理水平，促进上市公司经济、社会和环境的均衡发展，是当前推进上市公司治理的基本路径。

（一）倡导股东积极参与，促进上市公司控股股东和董事会行为规范

沪市上市公司已普遍认同确定董事人选最主要的考虑因素为“成员多元化”和“专业擅长”。但实践中沪市上市公司董事人选的酝酿与提名仍主要来自于控股股东，来自中小股东及机构投资者的提名很少，投资者对上市公司董事会治理方面的信息也所知甚少。机构投资者的积极行动是提高公司治理水平的重要方式。为此，建议重点做好三项工作:一是引导机构投资者发展，优化机构投资者结构，逐步放宽养老基金、保险基金等长期投资者的投资限制，扩大入市规模，通过提高机构投资者的投资规模和持股比例增强其积极参与公司治理的动力和效能。二是优化制度环境，为股东积极行动提供法律保障，如完善征集代理投票权机制、建立累积投票制与差额选举的对接、推动股东代表诉讼制度等。三是加强董事会运作的有用信息披露，如审计委员会和薪酬与考核委员会的人员构成、专业背景、五年内从业经历和履职情况，以方便投资者能够直接通过履职情况汇总报告了解并判断公司有关委员会人员是否胜任。

（二）以内部控制建设为抓手，拓展上市公司治理建设的深度和广度

在监管机构的倡导和政策推动下，上市公司在内部控制建设和信息披露方面取得了很大进步，内控自评报告的信息含量显著提高，内控审计报告出现差异化结果，更加如实地反映了企业内部控制设计与运行的情况。但同时，在上市公司内部控制建设和审计的主动性、内部控制评价和审计的操作性等方面还存在一定不足。因此，建议着力做好三项工作。一是尽快研究制定分行业的内部控制缺陷认定参考标准及操作指南，完善、统一内控自评报告格式，并在此基础上鼓励更多自愿性披露内容，提高内部控制信息的可比性和有用性。二是进一步细化内部控制审计标准，完善会计师内部控制审计专业培训，提高会计师事务所质量管理，积极发挥会计师内部控制审计的专业性和公允性。三是明确上市公司内部控制信息披露监管要求，针对隐瞒内部控制缺陷、虚假披露内部控制有效性、未按照监管要求以及已对外披露的内部控制实施方案及时披露内部控制信息等情况制定相应的监管措施。

（三）强化上市公司回报投资者的意识，以差异化方式推进上市公司现金分红

现金分红属于上市公司自治范畴。由于上市公司情况各异，建议在充分尊重公司自治的基础上，进一步探索多维度差异化的现金红利政策引导，采用分类解决的方式，推动上市公司提升投资者回报水平。首先，以长期坚持现金分红的国有控股上市公司为突破口，鼓励以公司章程形式明确相对固定的现金分红比例，或鼓励实施固定金额的股利政策，以稳定市场分红预期，给投资者获取稳定收益提供保障。其次，引导鼓励上市公司根据所在的不同行业和不同发展周期，采用差异化的现金红利政策，推动上市公司提升投资者回报水平。再次，可借鉴国际经验，探索多渠道、多工具和多方式地回报投资者。从境外成熟资本市场经验看，股份回购、优先股和以股代息等都是值得研究探索的方式。

（四）推动投资者关系管理工作的创新，促进上市公司与投资者互动沟通

上市公司作为公众公司，有责任通过多种形式，积极主动地与投资者沟通互动，为投资者了解公司、投资公司提供必要的信息。本所调查问卷结果显示，上市公司已经通过多种渠道开展了投资者关系管理活动，普遍建立官方网站并设立投资者关系管理专栏，近半数公司召开过业绩发布会或重大事项说明会，投资者关系管理已经成为上市公司十分重视的一项工作。下一步，可考虑在自愿原则基础上，继续推动上市公司创新投资者关系管理工作，将上市公司与投资者的互动落到实处。一是鼓励上市公司建立公司官方网站，与投资者进行互动,强调上市公司应保证对外联系渠道的畅通；二是要求上市公司为中小股东参加股东大会、发言提问以及到公司现场参观、座谈会提供便利；三是推动上市公司通过现场、网络或其他方式召开说明会，主动说明公司经营情况，澄清媒体质疑等；四是将投资者关系管理水平作为评价公司治理是否规范、完善的重要指标。

（五）贯彻生态文明建设理念，推动上市公司积极践行社会责任

推动上市公司积极践行社会责任，是贯彻生态文明建设理念的题中之义。自2008年上海证券交易所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》鼓励上市公司发布社会责任报告以来，至今已有五年。五年来，沪市上市公司社会责任报告披露数量不断增加，披露质量不断提升，披露工作日趋成熟完善，对促进公众与投资者了解上市公司在环境保护与社会贡献等方面所做工作，倡导社会责任价值投资理念，发挥了重要的作用。未来，可考虑做好三方面的工作。一是进一步扩大社会责任报告的披露范围，对于钢铁、冶金、电力等这些对环境资源和股市走势的影响都比较大的上市公司，建议逐步要求其强制披露社会责任报告和环境影响年度报告；二是制订上市公司社会责任报告格式指引，明确和细化社会责任报告披露内容，增强报告的可比性和规范性，提高报告质量；三是围绕社会责任投资进行更多的产品创新。我们鼓励更多的机构推出社会责任主题的产品.通过将资本市场资源配置给社会责任表现优异的公司，倡导社会责任投资理念，践行资本市场本身应履行的“社会责任”。

实际控制人类型	公司数量	比例
国务院国资及中央部委	197	20.65%
地方国资	340	35.63%
地方各级政府（部门）	60	6.29%
自然人(含境外自然人)	294	30.82%
外资法人	6	0.63%
其他(含未明确披露)	22	2.31%
不存在实际控制人	35	3.67%
合计	954	100.00%

公司	实际控制人或控股法人
重庆啤酒	CARLSBERG FOUNDATION (嘉士伯基金会)
水井坊	Diageo plc（帝亚吉欧）
华新水泥	Holcim Ltd.（瑞士）
东睦股份	睦合成工业株式会社等
啤酒花	CARLSBERG FOUNDATION (嘉士伯基金会)
厦华电子	中华映管股份有限公司（台湾）

兼任家数	人数	占比
1家	2393	82.49%
2家	342	11.79%
3家	81	2.79%
4家	81	2.79%
5家	4	0.14%
合计	2901	100.00%

建立财务报告内部控制的依据	上市公司家数	占样本的比例
《企业内部控制基本规范》及其配套指引	940	100.0%
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》	804	85.5%
《中华人民共和国会计法》	646	68.7%
《中华人民共和国公司法》	639	68.0%
《上市公司治理准则》	614	65.3%
《中华人民共和国证券法》	560	59.6%
《中华人民共和国审计法》	466	49.6%
其他法律规范	81	8.6%

最低水平	5%	10%	10%-20%	20%	20%-30%	30%	35%	40%	40%以上	合计
公司家数	2	730	16	28	4	53	4	3	9	849

选项	上市公司家数	占样本的比例
A：境内召开	240	75.00%
B：境外召开	6	1.87%
C：境内、境外兼顾	46	14.38%
未选择答案	28	8.75%

选项	上市公司家数	占样本的比例
A：机构投资者	259	80.94%
B：中介机构	186	58.13%
C：持股较多的个人投资者	203	63.44%
D：其他	65	20.31%
未选择答案	31	9.68%

选项	上市公司家数	占样本的比例
A：董事长	247	77.19%
B：总经理	273	85.31%
C：董事会秘书	320	100%
D：财务总监	293	91.56%
E：其他责任人	215	67.19%

年份	2012	2011	2010	2009	2008
社会责任报告披露总数	379	351	327	318	290
其中：“上证公司治理板块”样本公司	277	263	241	237	231
发行境外上市外资股公司	67	59	56	55	49
金融类公司	31	31	28	26	21
自愿披露公司	74	55	52	39	32
注：重复计算的公司数	70	57	50	39	43

年份	2012	2011	2010	2009	2008
披露每股社会贡献值的公司	126	91	92	88	76
聘请中介机构进行审验的公司	28	22	15	16	12