内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司<BR/>第二届董事会第二次会议决议公告

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告

2013-10-23 来源：上海证券报

证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱公告编号：（2013）071号

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2013年10月22日（星期二）上午9:00在公司三楼会议室以现场投票方式召开。会议通知于2013年10月12日通过电子邮件、书面形式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，董事姚宇因工作出差，未能出席本次会议，委托副董事长徐永丽女士代为出席并行使表决权。会议由董事长王召明先生主持，监事会成员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金的议案》；

1、本次重组方案的概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋敏敏、李怡敏（以下合称“交易对方”）合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司（以下简称“普天园林”）70%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其中：

（1）公司拟向宋敏敏非公开发行1,558,419股公司股份，收购其持有的普天园林7.68%股权。

（2）公司拟向李怡敏非公开发行7,911,142股公司股份并支付13,300万元现金，收购其持有的普天园林62.32%股权。

（3）公司拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额13,300万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额（标的资产的交易价格39,900万元与本次募集配套资金金额13,300万元之和）的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产及交易价格

公司本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为交易对方宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，其中，购买宋敏敏持有的普天园林7.68%股权，购买李怡敏持有的普天园林62.32%股权。

本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，经具有证券业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0569255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论，以2013年7月31日为评估基准日，普天园林的股东全部权益评估值为57,000万元，标的资产的评估值为39,900万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为39,900万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方宋敏敏、李怡敏。公司拟向宋敏敏、李怡敏发行股份支付普天园林70%股权对价中的26,600万元。

宋敏敏、李怡敏分别以其合法持有的普天园林7.68%、38.99%股权认购公司向其非公开发行的股份。

（2）募集配套资金的发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

特定投资者以现金认购公司向其非公开发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行价格与定价依据

（1）向交易对方发行股份的发行价格与定价依据

本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价，即28.09元/股。最终发行价格尚须公司股东大会批准。

（2）募集配套资金所发行股份的发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票交易均价的90%，即25.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况决定。

（3）发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、发行数量

（1）向交易对方发行股份的数量

公司向交易对方发行股份数合计为9,469,561股，其中向宋敏敏发行股份数量为1,558,419股，占发行后总股本的比例为0.71%，向李怡敏发行股份数量为7,911,142股，占发行后总股本的比例为3.59%。

（2）募集配套资金所发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过13,300万元，按照本次发行底价25.28元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,261,075股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

（3）发行数量的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、股份锁定期安排

（1）向交易对方发行股份的锁定期

交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的公司发行股份的锁定期安排如下：

①宋敏敏本次交易取得的公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起十二（12）个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的公司股份中的27%，即420,773股可以解除锁定：

普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。

②宋敏敏本次交易取得的公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让。

③普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的公司发行股份的锁定期安排如下：

①李怡敏本次交易取得的公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起十二（12）个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的公司股份中的27%，即2,136,008股可以解除锁定：

②李怡敏本次交易取得的公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让。

③普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

（2）募集配套资金所发行股份的锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、发行股票的上市地点

本次发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、标的资产期间损益的安排

普天园林自评估基准日至交割完成日期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例在交割完成日之前以现金方式向公司补足，交易对方宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排

评估基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，公司及交易对方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，公司及交易对方应当积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务并在交割期内完成普天园林70%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。

除非不可抗力，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、标的资产的交割

标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，公司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、募集配套资金用途

本次募集配套资金所募集的资金全部用于支付购买标的资产的现金对价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、本次交易决议的有效期

本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即28.09元/股。

公司董事认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

上海东洲资产评估有限公司为公司拟发行股份及支付现金拟购买宋敏敏及李怡敏合计持有的普天园林70%股权项目进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2013]第0569255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》。

公司董事会认为：

1、公司本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次交易评估采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合普天园林的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

公司董事会就本次交易作出《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

本次交易前，本次交易的交易对方、普天园林与公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定：

本次交易为了增强公司园林景观设计和施工能力、扩展业务区域增强行业竞争力、提升业务规模和盈利水平，促进增强主营业务持续盈利能力的产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应。

本次交易系向控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份购买资产，本次交易向交易对方发行的股份数量合计为9,469,561股，占发行后公司总股本的4.3%，低于发行后公司总股本的5%，但本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易金额为39,900万元，高于5,000万元。本次交易完成后，王召明仍为公司的控股股东、实际控制人，公司的控制权没有发生变更。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出了审慎判断，认为：

（一）普天园林已经取得了与其经营相关的必要资质、许可。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）公司拟购买的标的资产为交易对方宋敏敏、李怡敏持有的普天园林70%股权。

宋敏敏、李怡敏合法持有普天园林100%的股权，股权权属清晰。根据宋敏敏、李怡敏、普天园林与华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华泰紫金”）于2013年9月25日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，以及宋敏敏、李怡敏分别与华泰紫金签署的《股权质押合同》，宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、25.12%股权的股权收益权转让给华泰紫金，并按照约定时间以约定价格进行溢价回购。宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、62.32%股权质押给华泰紫金，为宋敏敏、李怡敏履行回购义务并足额支付回购价款提供担保，该等股权质押已办理了股权质押登记。宋敏敏、李怡敏承诺除上述情况外，宋敏敏、李怡敏持有的普天园林100%股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷，同时，宋敏敏、李怡敏保证合计持有的普天园林100%股权持续该等状态至其持有的普天园林股权登记至公司名下。宋敏敏、李怡敏承诺将依据《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》约定回购股权收益权并解除质押股权的质押。

根据《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，如果公司本次交易经中国证监会批准且根据本次交易文件需要进行标的资产交割时，《股权收益权转让暨回购协议》项下的普天园林62.8%股权收益权同时归属于宋敏敏、李怡敏，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照该协议约定全部支付回购价款。如果本次交易经中国证监会批准且根据本次交易文件需要进行标的资产交割时，在宋敏敏、李怡敏向华泰紫金提供了中国证监会关于本次交易批准文件后，双方同意将质押股权的质押予以解除，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定支付全部回购价款。

除宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、25.12%股权的收益权转让给华泰紫金；宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、62.32%股权质押给华泰紫金外，宋敏敏、李怡敏持有的普天园林股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。在宋敏敏、李怡敏收回上述股权收益权，并解除上述股权质押后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

普天园林为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2012年度工商年检，其注册资本为人民币3,356.6879万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）普天园林拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

董事会同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中交易价格调整和业绩奖励条款的议案》；

针对本次交易，公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第5条约定了交易价格调整和业绩奖励条款，条款具体内容如下：

5.1各方同意本次交易完成后，若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过4,700万元，且2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率达到或超过25%，各方同意将本次交易中普天园林100%股权价值调整为67,000万元，本次交易标的资产的交易价格调整为46,900万元。

5.2根据本协议第5.1条约定的交易价格调整方式，本次交易的标的资产交易价格调整增加金额为7,000万元，公司应在普天园林2016年度审计报告以及减值测试报告出具后三十（30）日内以现金方式一次性向交易对方支付。

5.3各方同意本次交易完成后，若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,700万元，且2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率超过30%，且三年累计净利润超过24,379万元(4700*(1+30%)+4700*(1+30%)2+4700*(1+30%)3)，在2016年度普天园林审计报告及减值测试报告出具后，普天园林2014年至2016年累计净利润超出24,379万元部分中的一定比例将作为对普天园林核心管理人员的现金奖励，各方将在2016年度普天园林审计报告出具后协商现金奖励的具体金额。向普天园林核心管理人员进行现金奖励的金额、人员名单及分配方式，由各方届时协商后，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》及普天园林《公司章程》的有关规定，严格履行上市公司对管理人员、员工进行现金奖励的决策程序，经普天园林股东会及上市公司股东大会批准后确定。

公司董事会同意公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的交易价格调整和业绩奖励条款。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；

董事会同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

董事会同意通过《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容将刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；

董事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的“信会师报字[2013]第113991号”《浙江普天园林建筑发展有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2013]第113990号”《浙江普天园林建筑发展有限公司盈利预测审核报告》、“信会师报字[2013]第113988号”《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司盈利预测审核报告》、“信会师报字[2013]第113989号”《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》，以及上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2013]第0569255号”《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》。相关报告将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议并通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次发行的具体发行时间、发行价格、发行数量、发行对象等相关事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；

4、授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；

8、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

9、授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议并通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过《关于制定公司防范控股股东及其关联方资金占用制度的议案》；