证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2013-008

  大化集团大连化工股份有限公司

  关于收到大连监管局《行政监管措施决定书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年10月22日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局（简称“大连监管局”或“我局”）下发的《行政监管措施决定书》【2013】5号文《关于对大化集团大连化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》，内容如下：

  经查，我局发现你公司存在以下问题：

  一、股份公司独立性严重缺失

  1．销售被大化集团控制

  （1）股份公司销售人员实际受控股股东大化集团分公司大化供销公司（以下简称供销公司）控制。虽然名义上人事关系、工资发放在股份公司，但实际全部在供销公司上班，且全体销售人员在供销公司参加竞聘，实际上受供销公司管理、考核和聘任。相关文件显示大化集团聘任股份公司分管销售副总经理为供销公司副总经理，并明确了其在供销公司的具体分工。

  （2）商品的发出及收款由大化集团控制。销售商品时供销公司向股份公司的计调科发出库数量指令，计调科依据指令发出商品，财务部根据出库数和供销公司制定的销售价格确定销售收入。销售款收回后，全部存入大化集团控制的两个股份公司银行账户，由大化集团财务人员直接转入大化集团银行账户使用，冲抵大化集团与股份公司的往来款。

  （3）股份公司产品的销售价格、原料的采购价格均由大化集团控制。供销公司通过产品价格会制定价格报告的形式提出股份公司销售新产品的价格，报大化集团企划部部长、总会计师、财务副总、销售副总审核，最后由大化集团总经理批准，股份公司没有产品定价权。

  2．采购被大化集团控制。

  （1）股份公司采购合同由大化集团审批。股份公司的采购合同根据金额的不同，分别由供销公司对应的业务部主管、综合管理部部长、主管经理、总经理、大化集团公司主管副总签字审批。甚至存在大化集团代替大化股份对外签订劳务协议的情况。

  （2）股份公司具体采购业务由供销公司完成。2008年6月《大宗原材料采购职能划转会议纪要》显示，原由股份公司承担的海盐、石灰石、包装物等主要原材料的采购职能由供销公司负责，上述业务的计划员、采购员及统计结算员人事关系仍在股份公司，业务和人员管理统一由供销公司组织安排；上述采购事项由供销公司代采，采购合同以股份公司名义签订，采购资金由大化集团统一安排，通过股份公司账户拨付给供销公司，专款专用，相关结算票据开在股份公司名下；采购材料入库后，股份公司只负责记原材料帐，由供销公司与大化集团之间进行转帐结算。

  （3）股份公司原材料、产品出入库受集团控制。在对股份公司仓库实际查看中发现，股份公司原材料出库、入库，产成品出库、入库单据上都是由供销公司人员签字，供销公司对大化股份的仓库有实际控制权。

  3．生产实质受集团控制

  （1）股份公司产品工艺流程不独立。大化集团生产的产品与股份公司产品是同一条生产线上的上下游关系，股份公司生产所需要的原材料主要来源于大化集团，产品的产量一定程度上取决于大化集团上游产品的产量，股份公司生产情况受制于集团公司上游产品的生产。

  （2）大化集团对大化股份的产量、消耗、管理费用、生产管理等进行全面控制。大化集团每年年初对股份公司下达《经营业绩责任书》；股份公司每月需向大化集团上报《股份公司承包考核方案总结》；大化集团对股份公司下发考核结果；股份公司将考核结果和绩效工资挂钩。

  （3）股份公司生产作业计划、信息化管理、计划编制、车辆加油管理、困难补助、购买固定资产、人员培训、发放独生子女费、采购办公用品、编制年度预算等均由大化集团决定。

  4.财务受大化集团控制

  （1）销售收款账户、银行票据被集团控制

  按大化集团的要求股份公司取得的全部销售收入必须存入指定的银行账户，该账户名义上是股份公司的，但实际上股份公司领取的银行支票和使用的银行预留印鉴都由大化集团的财务人员控制。

  （2）股份公司的资金使用被集团控制

  股份公司在向大化集团财务部申请并批准后才能使用资金。资金使用分为预算内和预算外两种，预算内资金根据股份公司每个月报送的预算申请表，大化集团财务部进行调整后拔付资金并由股份公司严格执行，预算外资金要逐笔申请，由大化集团总会计师和财务负责人批准后方可拔付。

  （3）股份公司每年执行大化集团的预算指标

  根据大化集团要求，股份公司要严格执行大化集团批准下达的预算，配合预算管理部门做好大化集团总体预算的综合平衡、执行监控、考核奖惩等工作。

  5．人员受大化集团管理

  （1）股份公司总经理、副总经理和其他高管人员实际由大化集团以文件形式建议、推荐，并未按股份公司章程规定程序产生；股份公司董事会提名委员会未切实履行提名职责，董事会表决总经理任免只是形式上履行程序。

  （2）股份公司科级干部任免需提前通知大化集团人力资源部，事中接受监督，事后报大化集团备案。

  （3）股份公司人员每月工资、年薪、奖励等受大化集团考核，并根据考核结果发放。

  由于股份公司工艺流程不独立，加上销售、采购、生产、财务、人员管理等完全由大化集团控制，导致股份公司独立性严重缺失，不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十七条等的相关规定。

  二、关联交易不规范

  大化集团与股份公司2012年关联交易金额为5.72亿元，主要为采购原材料等，占同类交易金额的72.25%。在检查中我们发现大化集团与股份公司关联交易不规范。

  1．关联交易价格不规范

  股份公司主要原材料要从大化集团采购，在历年的采购中，股份公司执行的都是计划价格，年终再根据实际情况进行调整。如2012年前11个月股份公司都按2410元/吨的价格计入合成氨的成本，而在12月将合成氨的价格调整为1188元/吨，每吨单价降低了1222元，降幅高达51%。

  2．关联交易批准程序不规范

  检查发现，股份公司股东大会、董事会在审议关联交易的过程中，存在关联股东、关联董事参与表决的情况。

  3．没有形成完善的协商机制

  股份公司与大化集团关联交易价格、付款方式、交易量等关键因素的确定，均以报告的形式向大化集团请示，没有形成完善的协商机制。

  以上事项不符合《上市公司治理准则》第十二条、第十三条以及《上市公司章程指引》第七十九条的相关规定

  三、搬迁改造补偿不合理，决策不规范

  1．股份公司获得搬迁改造补偿金额与政府批复标准不一致

  大化集团和股份公司于2006年开始整体搬迁改造，搬迁工作于2010年3月份结束，大化股份整体搬迁至松木岛。大化股份共计从大化集团获得了3.41亿元的补偿，而大化股份搬迁后建新厂实际投资近9亿元。

  根据2008年11月大连市财政局《关于大化搬迁改造工程市政府投资规模审核情况的报告》（大财办企【2008】82号）显示，搬迁改造项目大化集团最终获得财政投资规模为97.5亿元，其中列示的股份公司投资额为8.12亿元。这还不包括批复给整个大化集团的职工转换身份补偿、停工期间职工工资、退休职工社会取暖费中股份公司应获得的部分，补偿金额明显偏低。

  2．搬迁改造补偿相关决策程序不规范

  （1）董事会表决不规范

  2007年4月，股份公司四届四次董事会审议通过与大化集团签署《搬迁补偿框架协议》。会议决议、会议记录及公告文件显示，该次董事会审议《搬迁补偿框架协议》议案时关联董事未回避表决；2007年8月，大化B股四届六次董事会审议通过与大化集团签署《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》。大化股份5名关联董事回避表决，其余4名董事，包括3名独立董事及时任股份公司董事、总经理参加表决并投了赞成票。但根据《关于聘任和解聘干部的通知》（大化干字【1995】169号），该总经理还曾被聘任为大化集团碱厂厂长，鉴于该董事的工作背景及股份公司的独立性严重缺失，该董事的独立性不足，应回避表决。

  （2）股东大会表决不规范

  2007年9月，股份公司2007年第一次临时股东大会审议通过搬迁补偿重大关联交易决议。该次股东大会为现场会议，参会股东及代表2人，表决股东为1人，持股数量8600股。经查阅相关资料并与本人谈话核实，该股东为股份公司原证券事务代表，现为大化集团供销公司经营部工作人员。虽然名义上其人事、工资关系在股份公司，但实际上其人员考核和业务管理均属于供销公司。鉴于该股东的工作背景及股份公司的独立性严重缺失，该股东的独立性不足，不应参与表决。

  （3）决策形成过程不规范

  2007年1月15日大化集团经理办公会会议记录显示，大化集团对股份公司的补偿缺少明确的标准和科学的计算过程。

  3．补偿金额计算不合理

  由于大化集团没有按照市政府批复的标准补偿股份公司，2007年8月，大化集团与股份公司签署《搬迁补偿协议书》，约定给予股份公司搬迁补偿款3.41亿元。其依据为：搬迁造成的固定资产损失补偿2.21亿元，搬迁造成停工损失补偿1.2亿元，以上金额均由评估机构进行了评估。但我们在检查中发现即使按大化集团确认的方式进行补偿，补偿协议有效，补偿金额计算也很不合理。主要存在以下几方面问题：

  （1）补偿期限不足

  大化集团对股份公司仅补偿到了2008年9月份，而股份公司的搬迁改造于2010年3月份才完成，补偿期限明显过短；

  （2）房屋建筑物评估重置成本相对较低

  辽正元正资产评估有限公司的评估报告显示，大化股份评估房屋建筑物面积为167,547.95平方米，总评估原值178,561,738.00元，平均单价1066元/平方米。而经了解确认,2007年工业建筑用房土建部分的均价应在1700元左右，大化集团在2006年末做的搬迁建设项目预算中，其基础土建的造价也确定在1700元左右，评估值相对较低；

  （3）补偿标准对停工期间发生的相关费用考虑不足

  大化集团对大化的补偿只考虑了停工期间的管理费用和正常经营可能获得的收益，并没有考虑在停工期间还要发生的停工生产人员和销售人员工资、福利、费用，固定资产折旧以及应分担的利息，补偿计算依据考虑不足。

  由于股份公司获得的搬迁补偿金额过少，造成了股份公司搬迁后资金紧张、经营困难、财务状况持续恶化、净资产过低。2013年6月30日股份公司资产负债率高达87.91%，较搬迁改造前2006年6月30日的41.50%大幅增加；截至2013年6月30日股份公司净资产仅为12,357万元，如果按照2012年、2013年上半年的速度持续经营亏损，公司存在被特别处理的风险。同时，由于股份公司资金紧张，只能依赖于向大化集团筹资，公司独立性进一步丧失。

  四、其他问题

  1.资产产权不完整。股份公司松木岛新厂区土地使用权归集团所有，由股份公司采取租赁方式租用，造成股份公司主要资产产权不完整；

  2．董事会专门委员会人数不合规。股份公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员4人，独立董事与非独立董事各2人，独立董事没有占多数；

  3. 股份公司印章使用登记没有履行内部审批手续；

  4.股份公司以往年度的财务账册、人事档案、销售采购合同等均由大化集团人员统一保管。

  按照《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现责令你公司改正，要求你公司立即停止上述违法违规行为，且达到如下要求：公司治理规范；信息披露真实、准确、完整、及时；财务管理规范。

  你公司应当在收到本决定书后2个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。董事会应对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会意见。我局将对你公司的整改情况进行跟踪检查。

  公司对大连监管局的决定高度重视，将在规定时间内针对提出的问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向大连监管局提交书面整改报告。

  特此公告。

  大化集团大连化工股份有限公司董事会

  2013年10月23日