第十七次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2013－021
大同煤业股份有限公司第四届董事会
第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月14日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第十七次会议的通知。会议于2013年10月22日上午9：00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司提供担保的议案》；
具体内容见公司临2013－022号公告。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司更换部分董事的议案》；
公司董事贺仰兴先生因工作调动向公司董事会提出辞呈，辞去公司董事职务。经公司提名委员会决议，推荐于大海先生为董事候选人。
于大海简历：男 ，汉族，1959年1月出生，党员，中国青年政治学院政治教育专业毕业，大学文化程度，高级政工师。曾任同煤集团文化体育发展中心主任、化工厂党委书记、马脊梁矿党委书记；现任公司党委书记。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案》；
具体内容见公司临2013－023号公告。
本议案审议事项为关联交易事项,关联董事回避表决。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次转让资产相关事宜的议案》；
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与大同煤矿集团有限责任公司签署<土地使用权租赁协议之补充协议（四）>的议案》；
具体内容见公司临2013－023号公告。
本议案审议事项为关联交易事项,关联董事回避表决。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于修订<资产委托经营协议>的议案》
具体内容见公司临2013－023号公告。
本议案审议事项为关联交易事项,关联董事回避表决。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权。
上述2、3、4项议案尚需提交公司临时股东大会审议，会议时间将另行通知。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一三年十月二十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2013－022
大同煤业股份有限公司关于
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“金鼎活性炭公司”）
●本次担保金额：本次为金鼎活性炭公司担保4.5亿元
● 对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
2013 年10月22日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司提供担保的议案》。大同煤业金鼎活性炭有限公司10万吨活性炭项目，拟向中国工银行南郊区支行申请项目贷款，贷款金额为4.5亿元人民币，需公司为该项目贷款提供担保。为支持金鼎活性炭公司项目建设，公司同意为金鼎活性炭公司提供合计人民币4.5亿元担保额度。
二、被担保人基本情况
注册地址：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：石兴堂
注册资本：人民币壹亿玖仟万元整
经营范围：一般经营项目：生产销售活性炭；经营本公司自产产品；进出口业务（凭此证办理相关资质证后方可经营）
最近一期财务状况（截至2013年9月30日）：资产总额为35,803万元，负债总额为17,470.4万元，所有者权益为18,332.6万元,建设期未分配利润为667.4万元。
金鼎活性炭公司为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司同意为金鼎活性炭公司提供合计人民币4.5亿元担保额度。公司提供连带责任担保；期限拟为1年。
在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。
四、董事会意见
本次担保是为支持金鼎活性炭有限公司10万吨活性炭项目建设，保证金鼎活性炭有限公司生产正常运行，公司董事会同意为金鼎活性炭公司提供合计人民币4.5亿元担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司对外担保总额为23.25亿元，（指“已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和”，），占公司最近一期经审计净资产的比例为25.05% ；公司控股子公司对外担保总额为4.9215亿元（公司控股子公司对外担保主要为公司全资子公司大同煤业国际贸易有限责任公司对外担保，由于国贸公司去年刚刚成立，从业人员经验不足，工作疏忽，未能及时向母公司汇报相关情况，导致大同国际贸易公司提供的总计4.9215亿元银行综合授信，此前只披露了2.55亿元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为5.3%；逾期担保累计金额为0。
六、备查文件目录
1、大同煤业第四届董事会第十七次会议决议；
2、金鼎活性炭公司营业执照复印件。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一三年十月二十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2013-023
大同煤业股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）转让大同煤业股份有限公司同家梁矿（以下简称“同家梁矿”）及大同煤业股份有限公司四老沟矿（以下简称“四老沟矿”,与同家粱矿合称“两矿”）整体资产（含负债）（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。本次转让完成后，公司将不再向同煤集团承租同家梁矿和四老沟矿相关土地使用权，为此，公司与同煤集团签署了《土地使用权租赁协议之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”）。
●本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司（以下简称“山西大地”）为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币149,535.81万元。最终交易结果以经核准备案的评估结果为准。
●本次交易构成关联交易，就该等交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。本次交易不构成重大资产重组。
●本次转让符合公司发展战略的要求，将有利于保持公司良好经营业绩和融资能力，符合公司和全体股东的利益。
●本次转让已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准，本次转让价格所依据的相关资产评估结果尚待获得相关主管机关核准/备案；本次转让尚待获得公司股东大会批准；本次转让所涉采矿权转让尚待获得国土资源主管部门批准；本次转让标的资产中的两矿相关负债的转让尚待获得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为保持公司良好经营业绩和融资能力，经双方协商，公司拟向同煤集团转让其持有的两矿整体资产(含负债)，就本次转让，公司与同煤集团于2013年10月22日签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）。本次交易已经山西省国资委晋国资产权函[2013]507号《关于对同煤集团收购大同煤业股份有限公司同家梁矿和四老沟矿的意见》批准。
（二）本次转让是否构成重大资产重组
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次转让构成关联交易的说明
本次转让的受让方同煤集团持有公司60.48%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让构成了公司的关联交易。
截止到本次转让为止，公司与同煤集团或其他关联人之间关联交易见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易”。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次转让的受让方同煤集团持有公司60.48%的股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
企业名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地及主要办公地点：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：人民币1,703,464.16万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
山西省国资委持有同煤集团65.17%股权。同煤集团近三年主要财务指标：
单位：万元
| 年度 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2010年 | 10,216,560.45 | 3,392,658.32 | 6,180,733.52 | 178,791.74 |
| 2011年 | 11,794,860.06 | 3,642,049.42 | 11,415,246.17 | 53,923.62 |
| 2012年 | 14,398,820.54 | 3,895,759.43 | 17,022,434.59 | -8,980.29 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为转让资产，本次转让的标的资产为公司持有的两矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产基本情况
1.基本情况
两矿均为公司分支机构。同家梁矿于2003年9月27日在山西省工商行政管理局（以下简称“山西省工商局”）注册成立，经营范围为煤炭开采、机械制造及修理；四老沟矿于2003年9月27日在山西省工商局注册成立，经营范围为煤炭采掘及加工、机械制造及修理。
2.主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对两矿2012年度、2013年1-3月财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2013A6007《审计报告》。根据该《审计报告》，两矿主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表数据 | 2012年12月31日 | 2013年3月31日 |
| 资产总额 | 50,211.81 | 46,542.32 |
| 资产净额 | 26,889.89 | 23,520.74 |
| 利润表数据 | 2012年度 | 2013年1-3月 |
| 营业收入 | 176,406.63 | 19,130.87 |
| 净利润 | -75,799.78 | -35,874.81 |
3.所涉及矿业权情况
（1）同家粱矿
同家梁矿地处大同市南西约20公里处，属大同市南郊区所辖，该井田北西与燕子山矿、四台矿相邻，西南以同家梁及白洞矿的北界为界，东北部与永定庄矿相毗邻。根据中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）2010年10月29日核发的证号为C1000002010101120079236的《采矿许可证》，同家粱矿的采矿权人为大同煤业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，矿区面积24.9013平方公里，生产规模70万吨/年，该证有效期自2010年10月31日至2030年10月31日。
同家梁矿目前持有山西省煤炭工业局2008年12月16日核发的编号为201402030014的《煤炭生产许可证》（有效期限自2008年12月16日至2024年12月8日）及山西煤矿安全监察局2011年6月7日核发的编号为（晋）MK安许证字[2011]GA061B1的《安全生产许可证》（有效期限自2010年12月2日至2013年12月1日）。
2005年4月，山西省地质科学研究所编制了《大同煤业股份有限公司同家梁矿2004年矿产资源储量核查年度报告》，该报告提交的资源储量已经山西省国土资源厅晋国土资储备字[2006]142号文备案。2012年4月，山西省煤炭地质115勘查院编制了《山西省大同市大同煤业股份有限责任公司同家梁矿2011年度矿山储量年报》，该报告已经大同市国土资源局评审并出具了《山西省大同市大同煤业股份有限公司同家梁矿2011年度矿山储量年报审查意见书》。根据上述储量报告及同家梁矿提供的2012年、2013年1-3月储量动用说明，截至2013年3月31日，同家梁矿保有资源储量为14,770.68万吨，可采储量为5,458.9万吨。
2001年，同煤集团将同家梁矿部分经营性资产作价入股大同煤业时，同家梁矿采矿权价款评估结果为3,437.47万元。国土资源部国土资矿认字[2001]第68号文对该评估结果进行了确认,财政部、国土资源部财建[2001]977号文批准同家梁矿采矿权价款全部转增国家资本金。据此，大同煤业办理了转增资本金手续。根据财建[2006]694号《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》的文件精神，该矿转增国家资本金的采矿权价款需进行有偿处置（即变现处理）后方可办理采矿权延续。故大同煤业在2010年10月采矿证到期延续换证前缴纳了采矿权价款3,437.47万元，并取得国土资源部核发的《采矿许可证》。
（2）四老沟矿
四老沟矿位于大同市西南25公里处，坐落在七峰山脚下，口泉河畔。根据国土资源部2003年9月18日核发的证号为1000000320032的《采矿许可证》，四老沟矿的采矿权人为大同煤业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，矿区面积29.83平方公里，生产规模150万吨/年，该证有效期自2003年9月至2030年9月。
四老沟矿目前持有山西省煤炭工业局2008年11月18日核发的编号为201402030015的《煤炭生产许可证》（有效期限自2008年11月18日至2019年11月8日）及山西煤矿安全监察局2011年11月25日核发的编号为（晋）MK安许证字[2011]GA086B1的《安全生产许可证》（有效期限自2011年3月18日至2014年3月17日）。
2005年4月，山西省地质科学研究所编制了《大同煤业股份有限公司四老沟矿2004年矿产资源储量核查年度报告》，该报告提交的资源储量已经山西省国土资源厅晋国土资储备字[2006]055号文备案。 2012年7月，山西省地质勘查局二一七地质队编制了《山西省大同市大同煤业股份有限责任公司四老沟矿2011年度矿山储量年报》，该报告已经大同市国土资源局评审并出具了《〈山西省大同市大同煤业股份有限责任公司四老沟矿2011年度矿山储量年报〉评审意见》。根据上述储量报告及四老沟矿提供的2012年、2013年1-3月储量动用说明，截至2013年3月31日，四老沟矿保有资源储量13,606.80万吨，可采储量3,977.96万吨。
2001年，同煤集团将四老沟矿部分经营性资产作价入股大同煤业时，四老沟矿采矿权价款经评估的评估结果为3,417.95万元。国土资源部国土资矿认字[2001]第68号文对该评估结果进行了确认，财政部、国土资源部财建[2001]977号文及山西省财政厅、山西省国土资源厅晋财企[2001]300号文批准四老沟矿采矿权价款转增国家资本金。据此，大同煤业办理了转增资本金手续。
（3）矿业权转让需履行的批准程序
本次转让已经山西省国资委批准，本次转让尚待获得公司股东大会批准，本次转让所涉采矿权转让尚待获得国土资源主管部门批准并办理登记手续。
（4）上述两矿的矿业权上没有设置质押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司委托京都中新对两矿整体资产（不包含采矿权）进行评估，委托山西大地分别对同家粱矿采矿权和四老沟矿采矿权进行评估。京都中新具有从事证券、期货业务资格，山西大地具有矿业权评估资格。
根据京都中新出具的京都中新评报字[2013]第0141号《大同煤业股份有限公司拟转让同家梁矿、四老沟矿净资产项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），京都中新以2013年3月31日为评估基准日，采资产基础法确定两矿总资产（不含采矿权）账面值为43,885.85万元，总资产评估值为69,169.43万元，总资产增值额为25,283.58万元，增值率为57.61%；净资产账面值为20,864.27万元，净资产评估值为46,147.85万元，净资产增值额为25,283.58万元，增值率为121.18%。上述评估结果尚需核准。
根据山西大地出具的晋大地矿评字[2013]第051号《大同煤业股份有限公司同家梁矿采矿权评估报告》（以下简称“《同家粱矿采矿权评估报告》”），山西大地以 2013年3月31日为评估基准日，采用折现现金流法评估确定同家粱矿采矿权评估价值为52,211.56万元。上述评估结果尚待获得相关主管机关核准/备案。
根据山西大地出具的晋大地矿评字[2013]第052号《大同煤业股份有限公司四老沟矿采矿权评估报告》（以下简称“《四老沟矿采矿权评估报告》”），山西大地以 2013年3月31日为评估基准日，采用折现现金流法评估确定四老沟矿采矿权评估价值为51,176.40万元。上述评估结果尚待获得相关主管机关核准/备案。
本次转让对价以《资产评估报告》、《同家粱矿采矿权评估报告》及《四老沟矿采矿权评估报告》记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币149,535.81万元。最终转让价格以经核准备案的评估结果为准。
本次转让的标的资产（含采矿权）评估情况详见上述评估报告。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《资产转让协议》的主要内容
公司于2013年10月22日与同煤集团签署《资产转让协议》，该《资产转让协议》的主要内容包括：
1.签约双方：转让方为大同煤业，受让方为同煤集团。
2.标的资产：大同煤业持有的两矿整体资产(含负债)。
3.转让价格：《同家粱矿采矿权评估报告》所载同家粱矿采矿权于评估基准日的评估价值为52,211.56万元，《四老沟矿采矿权评估报告》所载四老沟矿采矿权于评估基准日的评估价值为51,176.40万元，《资产评估报告》所载资产（不包括采矿权）于评估基准日的评估价值为46,147.85万元。本次转让对价以上述评估报告所载评估结果之和为基础厘定为149,535.81万元，最终转让价格以经核准备案的评估结果为准。
4.转让价款的支付：同煤集团应于交割日将标的资产的最终转让价款，即149,535.81万元（最终以经核准备案的评估结果为准）支付至大同煤业指定的银行账户。
5.交割：双方应自协议生效日起即开始办理标的资产交割，大同煤业应向同煤集团或同煤集团指定的标的资产承接方提交标的资产相关文件资料并负责办理标的资产主体变更、资产过户手续、工商变更登记等后续工作。
6.期间损益的归属：标的资产在过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由大同煤业享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定大同煤业应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议双方一方对另外一方的补偿事宜。如两矿以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正数，则同煤集团应向大同煤业补偿该等差额；如差额为负数，则由大同煤业向同煤集团补偿该等差额。上述过渡期间损益的差额，应在以交割日为基准日的补充审计完成后10个工作日内由承担补偿责任的一方支付至对方指定银行账户。
7.生效条款：双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）标的资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括有权机关对标的资产相关评估结果的核准/备案、大同煤业股东大会批准、同煤集团内部有权机关的批准、有权国土资源主管部门对本次转让所涉及矿业权转让的批准。
公司董事会认为，同煤集团近三年财务状况良好，有能力按照协议约定如期支付上述标的资产转让价款，该等款项的收回不存在风险。
（二）《补充协议（四）》
公司于2013年10月22日与同煤集团签署《补充协议（四）》，该补充协议主要内容如下：
1、双方同意将同家梁矿及四老沟矿土地使用权退租，其余土地使用权仍按适用的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁协议之补充协议》、《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》和《土地使用权租赁协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）（上述协议以下合称“原协议”）继续租赁。
2、双方同意，大同煤业向同煤集团转让同家梁矿及四老沟矿相关资产交易完成后，大同煤业向同煤集团每年支付的土地使用权租金总额调整为人民币4,002.85万元。
3、双方可于每一年度终止前一个月之前，根据市场租金为依据及租赁范围的变化另行签定补充协议以调整下一年度的租金。
4、本补充协议自双方签署并经双方内部有权决策机构审议通过且资产交易完成后生效，租金自2014年1月1日起计算。
5、本补充协议自《资产转让协议》约定的标的资产交割日生效，交割日之前双方按原协议执行。
6、本补充协议有效期与原协议一致，有效期届满双方同意租赁期限自动延续，届时双方将就具体事宜签订补充协议。
（三）《资产委托经营协议》
公司于2013年4月25日与同煤集团签署《资产委托经营协议》，本次转让完成后，同煤集团将委托公司管理同家梁矿和四老沟矿相关生产经营性资产，为此，公司与同煤集团同意对《资产委托经营协议》进行如下修改：
1、《资产委托经营协议》委托资产修改为“同煤集团所属的从事煤炭生产的6个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、同家梁矿、四老沟矿）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产”。
2、《资产委托经营协议》委托期限增加一条“同家梁矿和四老沟矿的委托期限自同煤集团完成收购同家梁矿和四老沟矿整体资产之日起算”。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、此次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次向同煤集团出售的同家梁矿、四老沟矿，近年由于开采难度增大，人工成本增加，导致开采成本增加，产量下降，原煤成本高于售价，使得两矿利润下降，持续亏损，两矿2012年净利润为 -757,997,835.27 元，2013年一季度净利润为 -358,748,089.08 元。
公司向同煤集团出售同家梁矿、四老沟矿相关资产，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果；本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力。
3、本次关联交易对同业竞争和关联交易的影响
（1）为避免公司与同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公司与同煤集团进行了一系列制度安排，包括同煤集团出具避免利益冲突的承诺；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售；公司对资产委托经营协议进行修订。综上所述，公司和同煤集团不存在同业竞争，并能有效的避免利益冲突的产生。
（2）出售同家梁矿、四老沟矿相关资产后，影响公司与同煤集团煤炭销售、材料销售及劳务提供，预计2013年公司与同煤集团日常关联交易金额将减少2,200万元。公司将严格按照关联交易决策程序，确保日常关联交易定价公允。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年10月22日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案》、《关于公司与大同煤矿集团有限责任公司签署<土地使用权租赁协议之补充协议（四）>的议案》、《关于修订<资产委托经营协议>的议案》，关联董事回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，认为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，同意将《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案》提交股东大会审议，并同意公司与同煤集团签署《补充协议（四）》、修订《资产委托经营协议》；上述关联交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会对该项关联交易的书面审核意见为：上述关联交易是为适应公司的战略发展需要，保持公司良好经营业绩和融资能力；上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
本次转让尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。公司与同煤集团签署《补充协议（四）》、修订《资产委托经营协议》的事项无需提交股东大会审议批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
自2013年1月1日至本公告披露日，公司与同煤集团累计发生的关联交易情况如下：
1、公司与大同煤矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过7亿元人民币，财务公司为公司提供最高20亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息）。
2、公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司签署《承包经营合同》，将公司全资子公司大同煤业国际贸易有限责任公司（含下属分、子公司）经营权在《承包经营合同》期限内发包给外经贸公司经营。协商确定的承包费为每年2,000万元。
八、关于所涉及矿业权转让的法律意见
就本次转让中所涉及的矿业权事宜，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）出具了《北京市金杜律师事务所关于大同煤业股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司转让同家梁矿、四老沟矿整体资产所涉矿业权的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），认为：
1. 本次转让的转让方和受让方系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次转让的主体资格。
2. 大同煤业合法拥有本次转让所涉矿业权，相关《采矿许可证》在有效期限内；本次转让所涉矿业权权属清晰，不存在权利限制或者权属争议情况，经有权国土资源主管部门批准后可依法转让给同煤集团。
3. 本次交易所涉矿业权已经具有矿业权评估资质的评估机构评估；相关评估结果均处于有效期内，尚待相关主管机关核准/备案。
4.本次转让价格所依据的相关资产评估结果尚待获得相关主管机关核准/备案；本次转让尚待获得大同煤业股东大会独立股东批准；本次转让尚待获得同煤集团内部有权机关批准；本次转让所涉采矿权转让尚待获得有权国土资源主管部门批准；本次转让标的资产中的两矿相关负债的转让尚待获得债权人同意。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）相关的财务报表和审计报告；
（五）京都中新出具的《资产评估报告》；
（六）山西大地出具的《同家粱矿采矿权评估报告》、《四老沟矿采矿权评估报告》；
（七）金杜为本次转让涉及的矿业权出具的专项《法律意见书》。
十、备查文件
（一）大同煤业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）《资产转让协议》；
（三）《土地使用权租赁协议之补充协议（四）》；
（四）《资产委托经营协议》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一三年十月二十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2012－024
大同煤业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十三次会议于2013年10月22日上午11：00在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。
会议审议通过了《关于公司更换部分监事的议案》。
公司股东上海宝钢国际经济有限公司提出更换监事议案，刘慈玲女士不再担任公司监事，推荐葛晓智先生担任公司监事。
葛晓智先生简历：男，1967年出生，大学学历。曾任宝钢总厂计划处单元技术（工程经济）技术员，宝钢分公司投资管理处概预算综合主办，宝钢集团重大工程项目部主任管理师（工程项目）、外围条件及综合管理主管，规划发展部规划发展主管、投资审查高级经理，宝钢资源有限公司高级经理（资产管理），现任宝钢资源有限公司资产管理总监。
上述议案尚需提交公司临时股东大会审议，会议时间将另行通知。
特此公告。
大同煤业股份有限公司监事会
二○一三年十月二十四日