第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-055
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会临时会议于2013年10月23日在公司总部以通讯方式召开，会议通知和材料于2013年10月18日以书面方式发出，本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全完善的绩效考核与薪酬制度，树立员工与公司共同持续发展的理念和文化，根据中国证监会反馈意见及公司实际情况，公司对第五届董事会第十一次会议审议通过的《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订。修订后的《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。本激励计划拟向公司及全资子公司宏图三胞的核心管理人员授予2800万份股票期权（含预留300万份）和880万股限制性股票。
公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、檀加敏先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他5位非关联董事参与了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交股东大会审议）
公司独立董事对《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见并同意实施该计划，公司财务顾问西南证券股份有限公司出具了财务顾问报告。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事独立意见和财务顾问报告全文。
（二）审议通过《关于召开宏图高科2013年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2013 年11月11日（星期一）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2013 年第四次临时股东大会，审议以下事项：
1、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（含子议案）
2、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-056
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司第六届监事会临时会议于2013年 10月23日在公司总部以通讯方式召开，会议通知和材料于2013年10月18日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于核实江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会对《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象名单进行核实后认为：
公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件。公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-057
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开2013年第四次临时
股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年11月11日（星期一）
●股权登记日：2013年11月5日（星期二）
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
（一）会议届次：2013年第四次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2013年11月11日（星期一）下午14:30
2、网络投票时间：2013年11月11日（星期一）上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
（四）股权登记日：2013年11月5日（星期二）
（五）会议召开地点：南京市雨花台区软件大道60号2楼232大型会议室
（六）会议表决方式
本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票、网络投票相结合的方式召开：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事孙勇先生已公开向公司全体股东征集投票权。具体内容详见2013年10月24日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《临2013-058宏图高科独立董事就股权激励计划公开征集投票权公告》。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案 | 是 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 是 |
| 1.2 | 股票期权与限制性股票激励计划的来源和数量 | 是 |
| 1.3 | 激励对象获授股票期权与限制性股票的分配情况 | 是 |
| 1.4 | 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁日）、禁售期 | 是 |
| 1.5 | 股票期权与限制性股票激励计划的行权价格（授予价格）及行权价格（授予价格）的确定方法 | 是 |
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权（解锁）条件 | 是 |
| 1.7 | 股票期权与限制性股票激励计划股票数量、行权价格（授予价格）的调整方法和程序 | 是 |
| 1.8 | 股票期权与限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | 是 |
| 1.9 | 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 | 是 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 是 |
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动的处理 | 是 |
| 2 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案 | 是 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 是 |
议案1，经2013年10月23日召开的第六届董事会临时会议审议通过，详见2013年10月24日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宏图高科第六届董事会临时会议决议公告》、《宏图高科首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
议案2、3，经公司2013年3月15日第五届董事会第十一次会议审议通过，详见2013年3月16日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宏图高科第五届董事会第十一次会议决议公告》、《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。即截至2013年11月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（《授权委托书》见附件一）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。
2、现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。
注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记时间与地点
登记时间：2013年11月6日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道60号4楼董事会办公室。
（三）登记所需材料
个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。
（四）登记步骤及参会要求
1、以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。
2、会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
2、联系方式：
电 话：（025）83274692、83274780
传 真：（025）83274799
联 系 人：蔡金燕、陈莹莹
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 股票期权与限制性股票激励计划的来源和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象获授股票期权与限制性股票的分配情况 | |||
| 1.4 | 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁日）、禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权与限制性股票激励计划的行权价格（授予价格）及行权价格（授予价格）的确定方法 | |||
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权（解锁）条件 | |||
| 1.7 | 股票期权与限制性股票激励计划股票数量、行权价格（授予价格）的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股票期权与限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | |||
| 1.9 | 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动的处理 | |||
| 2 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期： 委托日期： 年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
（一）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738122 | 宏图投票 | 13 | A 股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有13项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 审议事项 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案 | 1.00元 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.2 | 股票期权与限制性股票激励计划的来源和数量 | 1.02元 |
| 1.3 | 激励对象获授股票期权与限制性股票的分配情况 | 1.03元 |
| 1.4 | 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁日）、禁售期 | 1.04元 |
| 1.5 | 股票期权与限制性股票激励计划的行权价格（授予价格）及行权价格（授予价格）的确定方法 | 1.05元 |
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权（解锁）条件 | 1.06元 |
| 1.7 | 股票期权与限制性股票激励计划股票数量、行权价格（授予价格）的调整方法和程序 | 1.07元 |
| 1.8 | 股票期权与限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | 1.08元 |
| 1.9 | 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 | 1.09元 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.10元 |
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动的处理 | 1.11元 |
| 2 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 3.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738122 | 买入 | 99.00元 | 1 股 | 同意 |
（二）股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案中第一个事项投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738122 | 买入 | 1.01 元 | 1 股 | 同意 |
| 738122 | 买入 | 1.01 元 | 2 股 | 反对 |
| 738122 | 买入 | 1.01 元 | 3 股 | 弃权 |
（三）股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司第二个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738122 | 买入 | 2.00 元 | 1 股 | 同意 |
| 738122 | 买入 | 2.00 元 | 2 股 | 反对 |
| 738122 | 买入 | 2.00 元 | 3 股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-058
江苏宏图高科技股份有限公司
关于独立董事就股权激励计划
公开征集投票权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2013年11月7日和2013年11月8日（上午8:30-11:00，下午1:30-5:30）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事孙勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会所审议《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）本次投票权的征集人为公司现任独立董事孙勇先生，其基本情况如下：
孙 勇先生：53岁，一级律师，现任江苏三法律师事务所主任，江苏省第十二届人大代表，兼任南京市人民政府法制法律工作咨询委员会委员，南京仲裁委员会委员、仲裁员，南京市法学会常务理事，江苏省律师协会常务理事，公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人目前尚未持有本公司股票
（五）征集人出席了本公司于2013年3月15日召开的第五届董事会第十一次会议，并且对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了2013年10月23日召开的第六届董事会临时会议，并且对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于召开宏图高科2013年第四次临时股东大会的议案》投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
公司2013年第四次临时股东大会将于2013年11月11日（星期一）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开。现场会议将于2013年11月11日下午14:30在南京市雨花台区软件大道60号2楼232大型会议室召开，审议《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《临2013-057宏图高科关于召开2013年第四次临时股东大会通知》。
三、征集方案
（一）征集对象：截止 2013年11月5日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2013 年11月7日和2013年11月8日（上午8:30-11:00，下午1:30-5:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
① 法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件；
④ 法人股东账户卡复印件。
法人股东所提交的上述文件应由法定代表人签字并加盖单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交：
① 本人身份证复印件；
② 授权委托书原件；
③ 个人股东账户卡复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：南京市雨花台区软件大道60号4楼董事会办公室
收件人：江苏宏图高科技股份有限公司董事会办公室
邮编：210009
电话：（025）83274692、83274780
传真：（025）83274799
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：孙勇
2013年10月23日
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
附件:
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏宏图高科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、《江苏宏图高科技股份有限公司关于召开 2013年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记截止之前，本人 /本公司 有权随时按《征集投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人 /本公司 作为授权委托人，兹授权委托江苏宏图高科技股份有限公司独立董事 孙勇先生作为本人/本公司的代理人出席江苏宏图高科技股份有限公司2013 年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 分项表决 | ||||
| 1 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 股票期权与限制性股票激励计划的来源和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象获授股票期权与限制性股票的分配情况 | |||
| 1.4 | 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁日）、禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权与限制性股票激励计划的行权价格（授予价格）及行权价格（授予价格）的确定方法 | |||
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权（解锁）条件 | |||
| 1.7 | 股票期权与限制性股票激励计划股票数量、行权价格（授予价格）的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股票期权与限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | |||
| 1.9 | 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序； | |||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动的处理 | |||
| 2 | 关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
委托人签名（签名或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至江苏宏图高科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会结束。
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-060
江苏宏图高科技股份有限公司
关于对首期股票期权与限制性股票
激励计划（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据中国证监会对公司本次股权激励申报材料的反馈意见及公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并经2013年10月23日公司第六届董事会临时会议审议通过。本次修订的主要内容如下：
一、对“第三章激励对象的确定依据和范围之 二、激励对象的范围”，进行了如下修订：
修改激励对象的人数，由原来的64人改为53人。
修订前的内容为：
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计64人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心业务部门总监以及部分有特殊贡献的副总监；
（三）重要子公司宏图三胞总裁室成员、核心业务部门总经理、地区总经理以及部分有特殊贡献副总经理以上人员。
修订后的内容为：
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计53人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心业务部门总监以及部分有特殊贡献的副总监；
（三）重要子公司宏图三胞总裁室成员、核心业务部门总经理、地区总经理以及部分有特殊贡献副总经理以上人员。
二、对“第四章股权激励计划具体内容之 一、股票期权激励计划之 （二）股票期权激励计划标的股票数量”，进行了如下修订：
修改股票期权激励计划标的股票数量，因公司部分人员离职，故本次计划股票期权授予数量由原3150万份减少为2800万份，并调整相关比例变化。
修订前的内容为：
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予3,150万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96万股的2.78%。其中首次授予2,850万份，占本计划签署时公司股本总额的2.52%；预留300万份，占本计划授出股票期权总数的9.52%，占本计划授出权益总数的7.37%，占本计划签署时公司股本总额的0.26%。在满足行权条件的情况下，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
修订后的内容为：
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予2,800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96万股的2.47%。其中首次授予2,500万份，占本计划签署时公司股本总额的2.21%；预留300万份，占本计划授出股票期权总数的10.71%，占本计划授出权益总数的8.15%，占本计划签署时公司股本总额的0.26%。在满足行权条件的情况下，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、对“第四章股权激励计划具体内容之 一、股票期权激励计划之 （三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况”，进行了如下修订：
1、因公司董事会换届及人员结构调整，公司副总裁顾晓明先生、宏图三胞副总裁熊健先生离职以及部分其他核心管理人员离职或解除劳动合同关系，故取消其相应获授的股票期权合计350万份。
2、除上述人员外，其他激励对象所获股票期权数量不变。
修订前的内容为：
（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例(%) | 占目前总股本的比例(%) |
| 1 | 杨怀珍 | 副董事长 | 460 | 14.60 | 0.41 |
| 2 | 陈 斌 | 董事、总裁 | 185 | 5.87 | 0.16 |
| 3 | 仪垂林 | 董事 | 205 | 6.51 | 0.18 |
| 4 | 檀加敏 | 董事、副总裁、 财务总监 | 55 | 1.75 | 0.05 |
| 5 | 张 伟 | 董事、副总裁 | 55 | 1.75 | 0.05 |
| 6 | 程雪垠 | 副总裁 | 60 | 1.90 | 0.05 |
| 7 | 顾晓明 | 副总裁 | 45 | 1.43 | 0.04 |
| 8 | 李 斌 | 副总裁 | 60 | 1.90 | 0.05 |
| 9 | 韩宏图 | 董事会秘书 | 25 | 0.79 | 0.02 |
| 10 | 姚 昀 | 宏图三胞副总裁 | 55 | 1.75 | 0.05 |
| 11 | 周永华 | 宏图三胞副总裁 | 55 | 1.75 | 0.05 |
| 12 | 熊 健 | 宏图三胞副总裁 | 20 | 0.63 | 0.02 |
| 13 | 张 萌 | 宏图三胞副总裁 | 20 | 0.63 | 0.02 |
| 14 | 公司地区负责人、高管正职、高管副职及其他核心人员共51人 | 1,550 | 49.20 | 1.37 | |
| 15 | 预留部分 | 300 | 9.52 | 0.26 | |
| 总计 | 64人(不含预留部分) | 3,150 | 100 | 2.78 | |
修订后的内容为：
（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 杨怀珍 | 董事长 | 460 | 16.43% | 0.41% |
| 2 | 仪垂林 | 副董事长 | 205 | 7.32% | 0.18% |
| 3 | 陈 斌 | 董事 | 185 | 6.61% | 0.16% |
| 4 | 程雪垠 | 董事、总裁 | 60 | 2.14% | 0.05% |
| 5 | 檀加敏 | 董事、副总裁、 财务总监 | 55 | 1.96% | 0.05% |
| 6 | 张 伟 | 董事、副总裁 | 55 | 1.96% | 0.05% |
| 7 | 李 斌 | 副总裁 | 60 | 2.14% | 0.05% |
| 8 | 韩宏图 | 董事会秘书 | 25 | 0.89% | 0.02% |
| 9 | 姚 昀 | 宏图三胞副总裁 | 55 | 1.96% | 0.05% |
| 10 | 周永华 | 宏图三胞副总裁 | 55 | 1.96% | 0.05% |
| 11 | 张 萌 | 宏图三胞副总裁 | 20 | 0.71% | 0.02% |
| 12 | 公司地区负责人、高管正职、高管副职及其他核心人员共42人 | 1,265 | 45.18% | 1.12% | |
| 13 | 预留部分 | 300 | 10.71% | 0.26% | |
| 总计 | 53人(不含预留部分) | 2,800 | 100.00% | 2.47% | |
四、对“第四章股权激励计划具体内容之 一、股票期权激励计划之 （六）激励对象获授权益、行权的条件之 2、股票期权的行权条件之 （1）公司业绩考核要求”，进行了如下修订：
1、鉴于公司股权激励申报日期晚于年报披露日期这一客观情况，2012年作为第一个考核年度已不具备实际的激励意义，公司决定将考核基期2011年度修改为2012年度。即将《草案》中原定的业绩考核基数由2011年度修改为2012年度，2013年为第二个考核年度，考核年度以此类推，至2016年考核期结束，预留部分参照执行。
2、增加一个业绩考核指标，即将《草案》中原定的公司业绩考核指标“净利润增长率”修改为“营业收入增长率”、“净利润增长率”两个考核指标。
修订前的内容为：
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以2011年年度净利润为基数，公司2012年净利润较2011年增长率不低于15％； |
| 第二个行权期 | 以2011年年度净利润为基数，公司2013年净利润增长率不低于30％； |
| 第三个行权期 | 以2011年年度净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于45％； |
| 第四个行权期 | 以2011年年度净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于60％。 |
各行权期绩效考核目标如下表所示：
预留部分如在一年内授予的，其年度绩效考核目标如下表所示：
（下转B31版）