2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 古共伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曾加 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 聂英 |
公司负责人古共伟、主管会计工作负责人曾加及会计机构负责人（会计主管人员）聂英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,056,352,207.61 | 1,052,796,469.01 | 0.34 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 638,868,836.90 | 629,961,280.62 | 1.41 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,425,987.88 | 135,416,715.51 | -78.27 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 487,436,727.31 | 458,727,229.84 | 6.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 46,614,632.97 | 48,385,051.24 | -3.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 46,355,210.90 | 45,518,511.73 | 1.84 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.24 | 8.14 | 减少0.90个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.157 | 0.163 | -3.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.157 | 0.163 | -3.68 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 27,977 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 盈投控股有限公司 | 境内非国有法人 | 23.19 | 68,917,690 | 0 | 质押67,000,000 | ||
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 国有法人 | 23.13 | 68,753,764 | 0 | 冻结7,710,000 | ||
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.98 | 2,926,600 | 0 | 未知 | ||
| 底申花 | 境内自然人 | 0.56 | 1,654,180 | 0 | 未知 | ||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.44 | 1,298,700 | 0 | 未知 | ||
| 中化化工科学技术研究总院 | 国有法人 | 0.34 | 1,012,226 | 0 | 未知 | ||
| 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 | 国有法人 | 0.34 | 1,012,226 | 0 | 未知 | ||
| 中橡集团炭黑工业研究设计院 | 国有法人 | 0.34 | 1,012,226 | 0 | 未知 | ||
| 太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.34 | 999,935 | 0 | 未知 | ||
| 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 其他 | 0.31 | 927,294 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 盈投控股有限公司 | 68,917,690 | 人民币普通股 | |||||
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 68,753,764 | 人民币普通股 | |||||
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,926,600 | 人民币普通股 | |||||
| 底申花 | 1,654,180 | 人民币普通股 | |||||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,298,700 | 人民币普通股 | |||||
| 中化化工科学技术研究总院 | 1,012,226 | 人民币普通股 | |||||
| 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 | 1,012,226 | 人民币普通股 | |||||
| 中橡集团炭黑工业研究设计院 | 1,012,226 | 人民币普通股 | |||||
| 太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品 | 999,935 | 人民币普通股 | |||||
| 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 927,294 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 前十名股东中中国昊华化工集团股份有限公司与中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院存在关联关系，均为公司实际控制人的全资子公司；公司未知其余股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。 | ||||||
注：我公司股东中国昊华化工集团股份有限公司因与河南投资集团有限公司民事诉讼事宜，被河南省高级人民法院裁定冻结其持有的本公司股份7,710,000股，冻结期限为两年。裁定日期为2013年4月19日。（详见2013年5月14日公司公告，编号：临2013－012）
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 财务报表项目 | 期末账面余额/本期数 | 期初账面余额/上期数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 原因 |
| 应收账款 | 111,568,793.61 | 82,149,842.28 | 29,418,951.33 | 35.81 | 主要是由于本期收款难度加大所致 |
| 其他应收款 | 8,709,226.45 | 5,769,865.51 | 2,939,360.94 | 50.94 | 主要是由于本期投标保证金增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 55,876,587.66 | 81,647,438.29 | -25,770,850.63 | -31.56 | 主要系结算上年度员工薪酬所致。 |
| 应交税费 | 6,744,346.01 | 10,165,949.22 | -3,421,603.21 | -33.66 | 主要是上缴上年度所得税等所致 |
| 其他应付款 | 27,317,285.04 | 20,437,591.55 | 6,879,693.49 | 33.66 | 主要是本期收到投标保证金增加及计提员工住房补贴所致 |
| 营业税金及附加 | 4,340,345.99 | 6,400,315.13 | -2,059,969.14 | -32.19 | 主要是本期流转税减少导致相应附加减少所致 |
| 投资收益 | -103,560.34 | -253,541.81 | 149,981.47 | - | 主要是由于本期投资公司亏损减少所致 |
| 营业外收入 | 254,106.52 | 3,303,391.88 | -3,049,285.36 | -92.31 | 主要是由于本期政府补贴减少所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,425,987.88 | 135,416,715.51 | -105,990,727.63 | -78.27 | 主要是由于本期收回保函保证金较上期减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,149,116.01 | -83,454,573.72 | 64,305,457.71 | - | 主要是由于本期购建固定资产支付的现金减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,905,530.44 | -6,638,514.40 | -15,267,016.04 | - | 主要是由于分配股利支付的现金增加所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四川天一科技股份有限公司
法定代表人:古共伟
2013年10月25日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－019
四川天一科技股份有限公司
第五届董事会第十次（通讯）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十次（通讯）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知、会议补充议案的通知等材料已于2013年10月16日、18日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2013年10月24日上午10:00以通讯方式（书面、传真等）表决。
（四）会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）2013年第三季度报告全文及正文；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（二）关于与西南化工研究设计院有限公司签订“迁安市九江煤炭储运有限公司8亿Nm3/年焦炉煤气甲烷化制LNG项目”相关合同的关联交易决议。
本议案内容详见公司同日公告的《天科股份日常关联交易公告》（临
2013-020）
非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年10月25日
●报备文件：
1、天科股份第五届董事会第十次(通讯)会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2013－020
四川天一科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无需提交股东大会审议
● 公司参与该项目将有利于促进我国资源综合利用和能源多元化、减少空气污染，对公司主营业务的拓展及收益具有良好的作用，本公司不会对关联方形成较大的依赖
一、关联交易基本情况
西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）日前承建了迁安市九江煤炭储运有限公司（业主方）“8亿Nm3/年焦炉煤气甲烷化制LNG项目”。
根据公司与西南院在2009年签订的<<焦炉气制甲烷技术工业推广合作协议书>>和2010年签订的<<补充协议>>中关于项目推广的规定， 西南院（甲方）拟将该项目工程设计委托我公司（乙方）作为设计人承担项目设计，拟签订一份《建设工程设计合同》，设计合同总额为300万元；同时，因项目涉及焦炉气制甲烷技术专利使用权的使用，双方拟签订一份《技术许可合同书》，合同总额为306万元。《建设工程设计合同》及《技术许可合同书》总计606万元。按照天科股份《关联交易管理制度》，其合同金额已超过总经理的权限，需经董事会审批后实施。
（一）关联交易履行的审议程序
2013年10月24日，本公司第五届董事会第十次（通讯）会议审议通过了“关于与西南化工研究设计院有限公司签订“迁安市九江煤炭储运有限公司8亿Nm3/年焦炉煤气甲烷化制LNG项目”相关合同的关联交易决议。该议案为关联交易议案，关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四位关联董事回避了本关联交易议案的表决，其余五位非关联董事一致通过该事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2013年预计交易金额 | 2013年1-9月实际交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 西南化工研究设计院有限公司 | 720（万元） | 387.20万元 | — |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本次日常关联交易两项合同金额总计606万元。该类关联交易系首次发生，未在2013年初公司日常关联交易预估中考虑。由于公司预计未来仍有再次发生该类交易的可能，现将其纳入公司日常关联交易管理。
二、关联方介绍和关联关系
1、西南化工研究设计院有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：古共伟
注册资本：307,398,800元
注册地址：成都高新区高朋大道5号
主营业务： 化工技术转让、咨询、设计。催化剂（不含危险化学品）、精细化学品（不含危险化学品）、特种气体（不含危险化学品），化工仪表及其它化工产品制造与销售（不含危险品）。
2、关联关系：西南院是我公司的第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2011年、2012年与公司的关联交易均能正常履约。
三、关联交易的主要内容和定价政策
西南化工研究设计院有限公司日前承建了迁安市九江煤炭储运有限公司（业主方）“8亿Nm3/年焦炉煤气甲烷化制LNG项目”，该项目涉及“一种利用焦炉气制备合成天然气甲烷化反应工艺”专利技术的使用及工程设计。该项专利技术为西南化工研究设计有限公司与四川天一科技股份有限公司共同拥有。双方2009年签署的<<焦炉气制甲烷技术工业推广合作协议书>>和2010年签署的<<补充协议>>确定了专利技术的技术成果推广及收益分配方式。
按照市场定价及各方协商，迁安市九江煤炭储运有限公司（业主方）应承担该项目专利技术许可费总额为680万元，西南化工设计院有限公司需按专利使用费总额的45%支付予四川天一科技股份有限公司，合同金额人民币306万元；同时，四川天一科技股份有限公司完成该项目的可行性研究报告、初步设计，按照市场定价原则，交易金额为300万元。为明确各方权利义务，西南化工设计院有限公司、四川天一科技股份有限公司将依法签订相应《建设工程设计合同》、《技术许可合同书》，上述合同金额总计606万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司参与该项目将有利于促进我国资源综合利用和能源多元化、减少空气污染，对公司主营业务的拓展及收益具有良好的作用。
该关联交易所涉及业务为日常经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十次（通讯）会议决议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2013年10月25日