一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 赵东亮 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 涂华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴卫东 |
公司负责人赵东亮、主管会计工作负责人涂华及会计机构负责人（会计主管人员）吴卫东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 10,585,269,436.99 | 8,405,024,564.89 | 25.94 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,505,596,930.25 | 3,905,879,639.48 | 40.96 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 254,839,978.70 | 992,216,056.21 | -74.32 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 7,655,706,679.08 | 8,032,887,308.02 | -4.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 520,907,800.61 | 437,467,965.61 | 19.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 487,022,985.37 | 444,264,571.46 | 9.62 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 10.41 | 11.46 | 减少1.05个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.77 | 7.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.77 | 7.79 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 25,027 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 江西省出版集团公司 | 国有法人 | 63.72 | 419,745,018 | 379,745,018 | 无 |
| 江西省铁路投资集团公司 | 国有法人 | 4.12 | 27,153,123 | 27,153,123 | 未知 |
| 民生加银基金公司－民生－民生加银鑫牛定向增发2号分级资产管理计划 | 其他 | 3.21 | 21,141,600 | 21,141,600 | 未知 |
| 兵工财务有限责任公司 | 国有法人 | 2.19 | 14,440,832 | 14,440,832 | 未知 |
| 江西信江实业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.73 | 11,397,956 | 质押11,370,000 | |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 国有法人 | 1.39 | 9,161,380 | 9,161,380 | 未知 |
| 安徽新华传媒股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.39 | 9,160,000 | 9,160,000 | 未知 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 未知 | 1.20 | 7,910,000 | 未知 | |
| 汇添富基金公司－兴业－中国银河投资管理有限公司 | 其他 | 1.05 | 6,900,000 | 6,900,000 | 未知 |
| 汇添富基金公司－兴业－博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 未知 | 0.32 | 2,100,000 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 江西省出版集团公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 | |||
| 江西信江实业有限公司 | 11,397,956 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 7,910,000 | 人民币普通股 | |||
| 宋毓敏 | 1,703,072 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－天元证券投资基金 | 1,287,065 | 人民币普通股 | |||
| 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 | 1,222,515 | 人民币普通股 | |||
| 申银万国－兴业－申银万国宝鼎9期限额特定集合资产管理计划 | 1,093,157 | 人民币普通股 | |||
| 平安信托有限责任公司－投资精英之展博集合资金信托 | 1,056,615 | 人民币普通股 | |||
| 华夏成长证券投资基金 | 1,000,000 | 人民币普通股 | ||
| 王永宽 | 8,68,000 | 人民币普通股 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 江西省出版集团公司为公司的控股股东；江西信江实业有限公司为公司原发起人股东之一；未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(一)资产负债表项目变动分析
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率 | 增减变动原因 |
| 货币资金 | 2,781,769,413.38 | 1,822,879,127.17 | 958,890,286.21 | 52.60% | 主要系本期完成定增收到募集资金所致 |
| 应收票据 | 155,383,096.96 | 280,548,312.92 | -125,165,215.96 | -44.61% | 主要系商业承兑汇票货款托收回笼所致 |
| 应收账款 | 1,656,355,324.32 | 846,471,693.95 | 809,883,630.37 | 95.68% | 主要系本期物流收入增长以及财政结算秋季教材款未及时到账所致 |
| 其他应收款 | 757,862,797.18 | 453,582,607.44 | 304,280,189.74 | 67.08% | 主要系本期发生的转口贸易所致 |
| 存货 | 906,898,489.11 | 648,470,730.28 | 258,427,758.83 | 39.85% | 主要系贸易物资增加所致 |
| 在建工程 | 358,389,226.43 | 266,376,322.01 | 92,012,904.42 | 34.54% | 主要系本期增加定增项目的投入所致 |
| 长期股权投资 | 211,001,749.75 | 134,314,406.43 | 76,687,343.32 | 57.10% | 主要系增加对上海源富达文化产业投资中心的投资所致 |
| 短期借款 | 25,000,000.00 | 100,000,000.00 | -75,000,000.00 | -75.00% | 主要系本期归还借款所致 |
| 应交税费 | 49,204,724.11 | 23,291,182.84 | 25,913,541.27 | 111.26% | 主要系县级新华书店尚未收到免税通知而按规定计提税金所致 |
| 应付利息 | 3,068,493.15 | 11,221,917.81 | -8,153,424.66 | -72.66% | 主要系支付中期票据利息所致 |
| 其他应付款 | 667,755,903.78 | 198,480,603.15 | 469,275,300.63 | 236.43% | 主要系本期发生的转口贸易所致 |
| 资本公积 | 3,532,431,478.70 | 2,479,217,015.02 | 1,053,214,463.68 | 42.48% | 系本期完成定向增发所致 |
(二)利润表项目变动分析
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率 | 增减变动原因 |
| 投资收益 | 3,814,210.83 | -11,056,399.75 | 14,870,610.58 | 不适用 | 主要系今年不再从事可供出售金融资产投资所致 |
| 营业外收入 | 76,938,177.22 | 52,951,334.19 | 23,986,843.03 | 45.30% | 主要系发行集团广场购书中心将收到的拆迁经营性补偿款结转收入所致 |
| 营业外支出 | 21,415,985.14 | 16,369,793.21 | 5,046,191.93 | 30.83% | 主要系加大了对公益性文化事业的支持所致 |
| 少数股东损益 | 36,653,738.10 | 5,271,449.23 | 31,382,288.87 | 595.33% | 系本期合并范围新增教辅经营公司及艺融民生投资公司等产生少数股东收益所致 |
(三)现金流量表项目变动分析
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率 | 增减变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 254,839,978.70 | 992,216,056.21 | -737,376,077.51 | -74.32% | 主要系去年同期收到广场拆迁补偿款所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -283,026,568.26 | -112,108,528.75 | -170,918,039.51 | 不适用 | 主要系本期加大了募投项目和行业转型升级并购的投资力度所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,052,004,215.27 | -598,776,785.20 | 1,650,781,000.47 | 不适用 | 主要系本期完成了定向增发，以及上年同期实行了大额股利分配所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大资产重组承诺事项
公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东出版集团对注入资产及新增股份锁定、或有损失赔偿等事项作出17项承诺，其中对新华印刷集团退城进郊的土地置换在2012年12月26日出具补充承诺：“截止2013年12月31日前，若上述土地仍未能收到或实际收到的补偿款低于该土地作价的，出版集团将以现金方式补足给中文传媒，并承担2012年12月31日至补偿款到帐期间23,531.60万元银行同期定期存款利息；同时督促新华印刷公司抓紧推进此项工作，确保在2013年12月31日前收回土地补偿款。”
该丁公路地块为31,978平方米（合47.968亩)于2013年1月23日，由南昌市地产交易中心在《南昌晚报》登出《南昌市国有建设用地使用权网上出让拍卖公告》，并于2月22日上午10时在“江西省国土资源交易网”进行公开拍卖。根据“江西省国土资源交易网”显示，该地块最终以1,912万元/亩成交，交易总价为91,714.816万元。公司正在落实土地收储款项的回笼工作。
详见2012年12月28日、2013年2月23日公司刊登在上证报、证券日报及上交所网站上的公司编号为临2012－050、临2013-006的公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一)重大资产重组后控股股东的承诺
公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”等9项承诺已履行完成，其余8项承诺尚在履行期， 具体承诺主要内容如下：
1、关于股份锁定的承诺
出版集团承诺，本次向信江实业收购的股份和鑫新股份本次向其非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。
承诺期限：2010年12月21日至2013年12月20日。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
4、关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
5、关于市场法评估资产价值保全的承诺
就本次评估中采用市场法评估的资产，出版集团承诺：对于中企华资产评估有限公司就出版集团拟注入鑫新股份的资产所出具的资产评估报告中运用市场法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产，在本次重组实施完毕后三年，若该等资产的经减值测试的实际价值数不足评估时的价值数，出版集团将以现金方式对鑫新股份予以足额补偿。
承诺期限：2010年12月21日至2013年12月20日。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
6、有关无证房产的承诺
出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
7、关于被收储土地补偿款的承诺
出版集团本次重组注入资产中的新华印刷公司名下位于“西湖区丁公路120号”原土地使用权证号为洪土国用登西（2006）第251号的土地已经被列入南昌市“退城近郊”计划且已与南昌市土地储备中心签订“洪储收字【2007】9号”《储备合同》，该土地价值经江西省地源评估咨询有限责任公司出具的“CBJT2009-南昌-南昌市（估）-江西新华印刷厂”《土地估价报告》评估为33,616.57万元，经信永中和出具的XYZH/2008A7044-19《审计报告》作价23,531.60万元记入新华印刷公司的资产价值中。鉴于该地块收储后尚未完成招拍挂程序，南昌市政府应返还新华印刷公司的补偿款尚未到位，为此，出版集团承诺：上述土地被政府收回且支付补偿款之后，若新华印刷公司实际收到的补偿款低于该土地作价（23,531.60万元）的，差额部分全部由本公司以现金方式补足。 2011年4月7日，出版集团出具补充承诺：作出如下补充承诺：若上述土地出让款项在截止2012年12月31日前仍未能及时或足额回收，江西省出版集团公司将以现金全额支付或补足给股份公司。 2012年12月26日，由于企业难以控制的客观原因，新华印刷公司上述被收储土地的挂牌出让工作预计在2012年年底前无法完成，土地补偿款亦在2012年12月31日前无法收回。目前，新华印刷公司已与南昌市政府协商一致，正按规范程序推进此项工作。为维护中文传媒及全体股东的合法利益，出版集团再次作出如下补充承诺：截止2013年12月31日前，若上述土地补偿款仍未能收到或实际收到的补偿款低于该土地作价的，出版集团将以现金全额垫付或将差额补足给中文传媒，并承担2012年12月31日至补偿款到帐期间23,531.60万元的银行同期定期存款利息；同时督促新华印刷公司抓紧推进此项工作，确保在2013年12月31日前收回土地补偿款。
承诺期限：2010年12月21日至2013年12月31日。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
8、关于承诺履行的承诺
为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
(二)上市公司的承诺
鉴于本公司目前持有部分交易性投资，主要为可供出售金融资产及持有至到期投资，公司于2012年4月24日做出如下承诺：2012年6月30日以前完成全部交易性投资的清理，并且在清理期间和清理完成后24个月内不再新增交易性投资。公司于2012年5月9日对外披露《关于公司出具清理金融投资承诺的公告》。
承诺期限：2012年4月24日至2014年6月30日。
截至本报告日，公司未出现违背上述承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中文天地出版传媒股份有限公司
法定代表人:赵东亮
2013年10月23日
2013年第三季度报告