2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司董事程惊雷先生因公务未能出席本次董事会会议，书面委托董事顾庆先生代为行使表决权，公司其他董事均出席本次董事会会议。
1.3 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人姜宝新及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 5,521,023,292.28 | 4,965,717,042.89 | 4,965,717,042.89 | 11.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,234,268,100.86 | 3,173,829,812.00 | 3,173,829,812.00 | 1.90 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 144,138,883.70 | 145,234,921.97 | 145,234,921.97 | -0.75 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 2,201,799,207.14 | 2,408,591,626.97 | 2,408,591,626.97 | -8.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 142,351,728.17 | 140,169,527.50 | 140,169,527.50 | 1.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 119,918,413.50 | 102,892,973.79 | 102,892,973.79 | 16.55 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 4.43 | 5.03 | 5.03 | 减少0.60个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.164 | 0.161 | 0.170 | 1.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 39,740 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 国有法人 | 47.92 | 416,452,530 | 29,717,682 | 无 |
| 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 其他 | 2.72 | 23,680,000 | 0 | 未知 |
| 云南国际信托有限公司－世诚投资六号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 2.07 | 17,964,202 | 0 | 未知 |
| 汇添富基金公司－招行－华润深国投信托有限公司 | 其他 | 0.99 | 8,576,300 | 0 | 未知 |
| BOCHK INVESTMENT FUNDS-BOCHK CHINA GOLDEN DRAGON FUND | 其他 | 0.90 | 7,849,455 | 0 | 未知 |
| 刘志强 | 其他 | 0.83 | 7,221,500 | 0 | 未知 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 其他 | 0.34 | 2,963,957 | 0 | 未知 |
| HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT | 其他 | 0.27 | 2,369,388 | 0 | 未知 |
| THE LIBRA GREATER CHINA FUND LTD | 其他 | 0.25 | 2,168,960 | 0 | 未知 |
| 施阿迷 | 其他 | 0.24 | 2,110,483 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 386,734,848 | 人民币普通股 |
| 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 23,680,000 | 人民币普通股 |
| 云南国际信托有限公司－世诚投资六号证券投资集合资金信托计划 | 17,964,202 | 人民币普通股 |
| 汇添富基金公司－招行－华润深国投信托有限公司 | 8,576,300 | 人民币普通股 |
| BOCHK INVESTMENT FUNDS-BOCHK CHINA GOLDEN DRAGON FUND | 7,849,455 | 境内上市外资股 |
| 刘志强 | 7,221,500 | 境内上市外资股 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 2,963,957 | 境内上市外资股 |
| HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT | 2,369,388 | 境内上市外资股 |
| THE LIBRA GREATER CHINA FUND LTD | 2,168,960 | 境内上市外资股 |
| 施阿迷 | 2,110,483 | 境内上市外资股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，上海汽车集团股份有限公司与其他9名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其他9名股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
1、应收账款较年初增加251.56%，主要原因是根据公司信用政策和行业特点，应收账款年中余额一般均比年初有所上升。
2、长期股权投资较年初增加207.42%，主要是投资合营企业（上海菱重发动机有限公司）。
3、应付票据较年初增加323.26%，主要是支付供应商货款的票据比例增加。
4、投资收益较上年同期增加431.20%，主要是投资的联营企业（上海菱重增压器有限公司）进入高速增长期，利润同比大幅增加。
5、营业外收入较上年同期减少49.10%，主要是本年收到及确认的政府补助款减少。
6、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少0.75%，主要原因是应收款项的增加额同比上升。
7、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加9.37%，主要原因是新产品以及现有产品项目的固定资产投入减少。
8、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少108.85%，主要原因是上年同期收到非公开发行股票募集资金。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
为增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化，经公司董事会、股东大会审议通过，并报商务主管部门、国家外汇管理部门批准，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
2013年6月14日至2013年9月30日，公司已累计回购B股股份数量为2,402,700股，占公司总股本(869,092,530股)的比例为0.2765%。公司回购最高价为0.748美元/股（除息前）,最低价为0.680美元/股（除息前）,支付总金额为176.21万美元(含佣金等)。
因公司已于2013年8月实施完成了2012年度利润分配，根据公司B股回购方案，公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，应相应调整回购股份价格上限，故自公司2012年度利润分配之除息日（2013年8月12日）起，公司B股回购的价格上限由0.748美元/股调整为0.736美元/股。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
| 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 所作 承诺 | 解决同业竞争 | 上海汽车集团股份有限公司 | 只要上海汽车作为上柴股份的控股股东，将采取以下方式避免与上柴股份之间的同业竞争：（1）上柴股份与上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系，上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。（2）除上汽动力外，本次交易后上海汽车及下属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。 | 长期 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则上汽集团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全资、控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。并且，上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车重组时所作出的避免与上海汽车同业竞争的承诺。 | 长期 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 上海汽车集团股份有限公司 | 上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 | 长期 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：(1)上汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与上海汽车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽集团将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上海汽车或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。(2)上汽集团将督促上海汽车和上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽集团将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。(3)上汽集团将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。 | 长期 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海柴油机股份有限公司
法定代表人:肖国普
2013年10月25日