2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 陈建成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 马亚军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤海燕 |
公司负责人陈建成、主管会计工作负责人马亚军及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,722,805,710.59 | 3,180,357,519.53 | 17.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,469,563,597.15 | 1,435,037,427.44 | 2.41 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,395,164.85 | -91,211,287.62 | 32.69 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 726,059,027.07 | 641,889,318.36 | 13.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,783,542.71 | 59,486,419.16 | 18.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 76,586,175.07 | 60,769,383.06 | 26.03 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 4.81 | 4.18 | 增加0.63个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.098 | 0.082 | 19.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.098 | 0.082 | 19.51 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 57,704 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 浙江卧龙置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 43.32 | 314,104,357 | 0 | 质押245,000,000 | |
| 王建乔 | 境内自然人 | 7.32 | 53,110,076 | 0 | 未知 | |
| 卧龙控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 0.91 | 6,634,610 | 0 | 未知 | |
| 张超强 | 未知 | 0.62 | 4,499,455 | 0 | 未知 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 未知 | 0.34 | 2,465,800 | 0 | 未知 | |
| 龚强 | 未知 | 0.19 | 1,405,000 | 0 | 未知 | |
| 张超灵 | 未知 | 0.19 | 1,381,606 | 0 | 未知 | |
| 何小春 | 未知 | 0.19 | 1,345,929 | 0 | 未知 | |
| 顾桃林 | 未知 | 0.18 | 1,276,000 | 0 | 未知 | |
| 赵劲松 | 未知 | 0.15 | 1,113,681 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 浙江卧龙置业投资有限公司 | 314,104,357 | 人民币普通股 | ||||
| 王建乔 | 53,110,076 | 人民币普通股 | ||||
| 卧龙控股集团有限公司 | 6,634,610 | 人民币普通股 | ||||
| 张超强 | 4,499,455 | 人民币普通股 | ||||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 2,465,800 | 人民币普通股 | ||||
| 龚强 | 1,405,000 | 人民币普通股 | ||||
| 张超灵 | 1,381,606 | 人民币普通股 | ||||
| 何小春 | 1,345,929 | 人民币普通股 | ||||
| 顾桃林 | 1,276,000 | 人民币普通股 | ||||
| 赵劲松 | 1,113,681 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）卧龙控股集团有限公司和王建乔先生为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人。（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司和王建乔先生外）不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。（3）除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司资产负债项目大幅变动的情况及原因： 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 货币资金 | 694,135,640.85 | 531,192,118.91 | 30.68% | 主要系预售房款增加 |
| 应收账款 | 87,010,958.85 | 40,685,504.10 | 113.86% | 主要系银行办理与按揭下放时间差 |
| 预付帐款 | 100,773,094.22 | 62,664,494.27 | 60.81% | 主要系本期未结算工程款比年初增加 |
| 长期待摊费用 | 1,429,372.52 | 2,501,401.88 | -42.86% | 主要系本期摊销所致 |
| 应付票据 | 6,682,800.00 | 21,480,000.00 | -68.89% | 主要系承兑汇票支付工程款比年初减少 |
| 应付账款 | 177,457,814.80 | 258,012,023.01 | -31.22% | 主要系支付工程款 |
| 预收款项 | 184,798,678.14 | 124,644,236.76 | 48.26% | 主要系本期预售房款增加所致 |
| 应交税费 | 118,403,749.70 | 84,381,007.96 | 40.32% | 主要系收入增加计提税费增加 |
| 应付利息 | 2,896,356.00 | 6,414,732.44 | -54.85% | 主要系本期相应利息支出减少 |
| 其他应付款 | 111,406,058.40 | 69,919,685.99 | 59.33% | 主要系增加计提费用 |
公司利润表项目大幅度变动的情况及原因： 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 营业税金及附加 | 72,619,575.08 | 52,031,712.86 | 39.57% | 主要系收入增加计提税费增加 |
| 财务费用 | 1,485,636.97 | 8,779,801.69 | -83.08% | 主要系利息支出减少 |
| 资产减值损失 | 5,981,489.68 | 4,440,606.18 | 34.70% | 主要系计提商誉增加 |
| 营业外支出 | 6,752,597.54 | 1,555,455.55 | 334.12% | 主要系捐赠支出、赔偿支出增加 |
公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因： 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,395,164.85 | -91,211,287.62 | 32.69% | 主要系预售收入比去年同期增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -907,505.61 | -329,112,504.12 | 99.72% | 主要系上期支付了购买子公司少数股东股权款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 183,843,652.02 | 51,837,346.66 | 254.65% | 主要系本期归还借款比去年同期减少 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年1月王彩萍女士辞去公司董事、总经理等职务，严剑民辞去公司财务总监职务，谢俊虎辞去公司副总经理职务。2013年1月7日公司第六届董事会第二次会议审议通过，聘任王希全为公司总经理，聘任马亚军为公司财务总监。
2、2013年1月23日公司2013年第一次临时股东大会审议通过选举杜秋龙为公司董事。
3、2013年3月11日公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司以现金方式投资设立房地产物资采购公司的议案》，报告期内物资采购公司已经工商登记完成，工商登记名称为浙江龙和商贸有限公司。
4、2013年4月12日公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于清算、解散两个全资子公司的议案》 ，同意武汉卧龙和嵊州卧龙按照相关程序办理清算、解散手续。
5、2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过《公司关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》，公司经营范围增加"技术咨询与服务"。
6、2013年8月7日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。公司拟发行总额不超过6亿元人民币、期限不超过7年的公司债。2013年8月23日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述关于发行公司债券方案的议案。
7、截至2013年9月30日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股 245,000,000 股股份，占公司总股本的33.79%。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东卧龙置业承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。"
公司实际控制人陈建成先生承诺："保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。"
报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人:陈建成
2013年10月24日