证券代码：600336 证券简称：澳柯玛

重大事项提示

２００６年１２月２１日，青岛澳柯玛集团总公司持有的５２．５９７５％青岛澳柯玛股份有限公司股份通过青岛市中级人民法院司法协助执行过户至青岛市企业发展投资有限公司。本收购报告书系针对２００６年１２月青岛市企业发展投资有限公司收购青岛澳柯玛股份有限公司（现名“澳柯玛股份有限公司”）相关事项编制。

２００６年１２月２６日，青岛市企业发展投资有限公司就本次收购事项公告了《上市公司收购报告书摘要》，并向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请文件及上市公司收购报告书备案文件。

２０１０年９月３０日，鉴于青岛澳柯玛股份有限公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司用于抵偿占用资金的部分抵债资产过户手续尚未办理完毕，青岛市企业发展投资有限公司暂时撤回上述公告上市公司收购报告书及豁免要约收购申请。

２０１３年６月２８日，鉴于青岛澳柯玛集团总公司对青岛澳柯玛股份有限公司资金占用已清偿完毕，青岛市企业发展投资有限公司重新向中国证券监督管理委员会提出公告上市公司收购报告书及豁免要约收购申请，前述申请获得中国证监会无异议函后公告本收购报告书全文。

声 明

本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——青岛澳柯玛股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制青岛澳柯玛股份有限公司的股份。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

由于本次司法执行使得收购人持有股份超过青岛澳柯玛股份有限公司总股本的３０％，触发了要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，下列词语在本收购报告书中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称：青岛市企业发展投资有限公司

注册地址：青岛市市南区东海路８号

注册资本：人民币８２，２００万元

法定代表人：楚振刚

企业法人营业执照注册号：３７０２００１８０８４６６

税务登记号：３７０２０２４２７４０６４２１

经济性质：有限责任公司

经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资和资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。

经营期限：自２００４年３月１５日至２００６年１２月３１日

（营业期限展期手续正在办理中）

股 东：青岛市国有资产监督管理委员会

通讯地址：青岛市市南区东海路８号

邮政编码：２６６０７１

联 系 人：郭进

联系电话：０５３２－８３８７６９５６－８０８

二、收购人产权关系及控制关系

收购人原名为青岛市企业发展投资公司，为青岛市人民政府的全民事业单位，１９９６年５月２３日经青岛市人民政府批准成立，２０００年５月９日获得青岛市机构编制委员会办公室颁发的注册号为Ａ０２０４４０８００事业法人登记证。２００４年３月１５日，收购人性质由事业单位变更为企业法人，公司名称变更为青岛市企业发展投资有限公司，持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为３７０２００１８０８４４６号《企业法人营业执照》。收购人为国有独资公司，股东原为青岛市人民政府国有资产管理办公室，后因政府体制改革，原国有资产管理办公室撤销，相应职能划入新成立青岛市国资委，由青岛市国资委作为收购人股东行使管理职能。目前，收购人的股东为青岛市国资委。

产权控制关系及主要子公司结构图

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注：本公司直接投资青岛流亭国际机场有限公司４５％股权，民航华东管理局所持３０％股权由本公司代其出资，根据约定在青岛机场下放时明确所持股份归垫款人。目前尚未变更工商登记。

三、收购人主要业务与财务简况

收购人是青岛市政府批准的市直属综合性投资公司，主要业务为对外投资与资金融通，主要利润来源为投资收益和资金使用费收入。

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■

以上数据摘自母公司报表，长期股权投资按成本法核算。

四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚。

目前，本公司不存在作为被告的民事诉讼情形，本公司作为原告涉及的民事诉讼共两起，涉及金额３０２０万元。除此之外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

五、收购人高级管理人员的基本情况

收购人为国有独资公司，截至本报告书出具日，收购人高级管理人员为：

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

六、收购人持有、控制其它上市公司５％以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人通过司法执行持有了澳柯玛股份５２．５９７５％的股份，同时受托管理澳柯玛集团持有的澳柯玛股份８．１２８２％的股份；持有青岛黄海橡胶股份有限公司９．６６％的股份。

除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过５％的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的及未来１２个月内继续增持或者处置澳柯玛股份的情形

因澳柯玛集团及其关联方经营性占用上市公司澳柯玛股份的资金，青岛市人民政府决定由收购人对澳柯玛股份实施过渡性托管。２００６年４月１４日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投资有限公司签署了《股权托管协议书》，将青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司２０９，４７５，３７３股股份委托收购人管理，协议期限自２００６年４月１４日至２００７年４月１３日。收购人此次受让澳柯玛股份的目的是通过股权转让解决部分澳柯玛集团对上市公司的资金占用问题。

通过本次收购，可以减少澳柯玛集团占用澳柯玛股份资金的数量，有利于改善上市公司资金状况，增强澳柯玛股份的持续盈利能力，推进澳柯玛股份的清欠工作，维护上市公司股东利益。

本次收购完成后，澳柯玛集团仍持有上市公司２７，７２０，０００股股份。因此，为全面完成清欠工作，促进澳柯玛股份进一步发展，收购人在未来１２个月内有增持上市公司股份的可能。

收购人在有利于上市公司发展和维护全体股东利益的前提下，积极支持澳柯玛股份拓展业务网络，提升上市公司竞争力。因而，收购人会根据上市公司的发展需要考虑股权事项，目前无法判断。同时，收购人承诺遵守股权分置改革的相关规定，继续履行澳柯玛集团做出的相关承诺。

收购人承诺，无论增持或处置上市公司股份，收购人都将按照《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及报批手续。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间

２００６年１２月１５日，青岛市人民政府作出［２００６］第１０５号《关于澳柯玛清欠工作有关问题的会议纪要》，决定由本公司受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份。收购人分别于２００６年１２月１５日和２００６年１２月１８日召开总经理办公会议，作出了与澳柯玛股份、澳柯玛集团签署执行和解协议和补充和解协议的决定。

第四节 收购方式

一、诉讼事项

收购人本次收购澳柯玛股份，是上市公司清欠工作的重要组成部分。因澳柯玛集团及其关联方占用上市公司资金，２００６年３月８日，澳柯玛股份向青岛市中级人民法院提出财产保全申请，２００６年３月１０日，山东省青岛市中级人民法院作出（２００６）青保字第３号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，裁定冻结青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司２０，７００万股限售流通股。２００６年９月３０日，澳柯玛股份起诉澳柯玛集团总公司、第三人青岛澳柯玛物资经销有限公司以及第三人青岛澳柯玛进出口有限公司欠款一案经青岛市中级人民法院审理，作出（２００６）青民二初字第３２号《民事判决书》，判决青岛澳柯玛集团总公司应于判决生效后十日内偿付青岛澳柯玛股份有限公司欠款１，０２３，９７８，７８８．４７元。

二、法院判决情况

１、法院名称：山东省青岛市中级人民法院

２、判决日期：２００６年９月３０日

３、案由

因澳柯玛集团占用物资经销公司和进出口公司的资金，物资经销公司和进出口公司分别向澳柯玛股份发出《债权转让通知书》，将持有的澳柯玛集团的债权分别转让给澳柯玛股份。上述债权转让通知事项已由转让方书面通知了澳柯玛集团，澳柯玛股份对该债权转让没有异议。

青岛市中级人民法院委托山东汇德会计师事务所对澳柯玛股份与物资经销公司、进出口公司以及物资经销公司、进出口公司与澳柯玛集团之间的债权、债务发生额进行了审计，并据此确认了欠款金额。

４、判决书的主要内容

澳柯玛集团应于判决生效之日起１０日内偿付澳柯玛股份欠款１，０２３，９７８，７８８．４７元，逾期不能给付则双倍承担迟延履行期间的债务利息。

三、执行和解协议的主要内容

２００６年１２月１５日，收购人与澳柯玛股份、澳柯玛集团就上述法院判决签署了（２００６）青执一字第２５８号执行和解书，２００６年１２月１８日，收购人与澳柯玛股份、澳柯玛集团签署补充和解协议，上述两份协议的基本内容如下：

１、协议当事人：

甲方：青岛澳柯玛股份有限公司（申请执行人）

乙方：青岛澳柯玛集团总公司（被执行人）

丙方：青岛市企业发展投资有限公司（第三人）

２、受让股份的数量、比例、股份性质：

通过执行和解协议，企发投受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份１７９，３７６，４５６股股份，占澳柯玛股份总股本的５２．５９７５％，股份性质为有限售条件的流通股。

３、协议签订时间

协议签订时间分别为２００６年１２月１５日与２００６年１２月１８日。

４、各方同意，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，澳柯玛股票价格为每股人民币２．８４５５元，１７９３７．６４５６万股合计股份转让款为人民币５１０，４１６，８１２．４４元（包括本次评估费用１５万元），扣除评估费用后的５１０，２６６，８１２．４４元用于清偿对青岛澳柯玛股份有限公司的债务。

５、各方同意，青岛市企业发展投资有限公司按照如下方式支付补充和解协议项下的股份转让款：

青岛市企业发展投资有限公司以在补充和解协议签署前通过全资子公司——青岛市担保中心以委托贷款的方式向青岛澳柯玛股份有限公司提供的借款人民币２．１亿元折抵第一笔股份转让款（其中通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司１．６亿元，通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司和青岛澳柯玛商务有限公司合计５０００万元）；

余额人民币３００，４１６，８１２．４４元青岛市企业发展投资有限公司于２００６年１２月３１日前以货币资金支付。

四、本次受让股份的限制情况

澳柯玛集团在股权分置改革中承诺，在股权改革完成后十二月内不上市交易或转让，在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占澳柯玛股份总数的比例在１２月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

就本次受让，收购人承诺继续遵守股权分置改革的相关规定，“同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。”并将继续履行澳柯玛集团做出的“自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的６０％，并在相关会议上投赞成票”的承诺。

除上述情况外，收购人持有的澳柯玛股份不存在其他权利限制情况。

五、本次收购的附加条件、补充协议等情况

除本报告书披露的信息，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

截至本报告书签署之日，收购人持有的澳柯玛股份不存在质押、托管或冻结情况。

第五节 资金来源

一、收购资金来源

本次收购资金来自两个部分。第一部分来源于收购人已经提供给澳柯玛股份的借款人民币２．１亿元，收购人已通知澳柯玛股份将该借款用来折抵澳柯玛集团对上市公司的欠款；第二部分来源于收购人的自有资金和银行借款。

第一部分款项已支付完毕，收购人于２００６年１２月３１日前以货币资金支付余额人民币３００，４１６，８１２．４４元。

收购资金不存在直接或者间接来源于澳柯玛股份或其关联方的情况。

二、支付方式

本次收购以货币资金方式支付。

第六节 后续计划

一、未来１２个月内澳柯玛股份主营业务变更或者重大调整计划

为了维护全体股东利益，提升上市公司盈利水平，收购人拟重点加强澳柯玛股份现有的冰柜、冰箱、展示柜、电动自行车和小家电等优势业务，继续推进“瘦身”计划，逐步剥离非盈利业务。

除此之外，未来１２个月内，收购人对上市公司主营业务没有其他调整计划。收购人将依法通过股东大会行使股东权利。

二、未来１２个月内上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

在本次收购完成后，收购人拟继续执行“瘦身”计划，逐步处置非盈利资产和业务，提升上市公司的竞争力。

同时，因澳柯玛股份清欠工作尚未全部完成，除本次股权转让外，澳柯玛集团仍需以自身有价值资产或业务偿还对上市公司的欠款，存在因澳柯玛集团偿还债务置入其它资产的可能。

三、澳柯玛股份董事、监事、高级管理人员调整计划

收购人自２００６年４月１４日对澳柯玛股份托管后，收购人已行使股东权利，向上市公司股东大会两次提出董事会人选议案，一次提出监事会人选议案。

２００６年４月３０日，澳柯玛股份２００６年第一次临时股东大会审议通过了李蔚先生为上市公司第三届董事会董事候选人的议案。

２００６年６月３０日，澳柯玛股份２００６年第二次临时股东大会审议通过了宋闻非先生为上市公司第三届董事会成员的议案，审议通过了丁唯颖女士为上市公司第三届监事的议案。

在本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会行使股东权利。收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划

澳柯玛股份目前公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无修改该部分相关条款的计划。

五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

目前，收购人对被收购公司现有员工聘用计划没有重大变动计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

澳柯玛公司章程第一百六十七条规定：“公司应实行积极的利润分配政策，由董事会根据公司发展提出预案，提交股东大会审议批准后执行。”

澳柯玛集团在股权分置改革中承诺：“自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红的比例不低于当年实现的可分配利润的６０％，并在相应会议上投赞成票。”

收购完成后，收购人将承继澳柯玛集团在股权分置改革中的承诺：“自股权分置改革实施之年度起，将通过董事会提出连续三年进行现金分红，分红的比例不低于当年实现的可分配利润的６０％，并在相应会议上投赞成票。”

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本报告书披露信息外，收购人目前没有对上市公司业务和组织机构产生重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，澳柯玛的控股股东发生变化，本公司成为澳柯玛的第一大股东，但实际控制人并未发生变化，仍为青岛市国资委。澳柯玛股份在资产、人员、财务、机构、业务上与本公司保持独立，本公司及其它股东将通过股东大会行使股东权利。本次收购对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不会产生影响。

（一）上市公司人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，并与收购人完全独立。澳柯玛的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司任职。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）上市公司资产独立完整

１、上市公司具有独立完整的资产。

２、上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

３、上市公司的住所独立于本公司。

（三）上市公司的财务独立

１、上市公司的财务部门和财务核算体系与本公司独立。

２、上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

３、上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户。

４、上市公司的财务人员不在本公司兼职。

５、上市公司依法独立纳税。

６、上市公司能够独立作出财务决策。

（四）上市公司机构独立

上市公司拥有独立、完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与收购人不存在机构混同的情况。

（五）上市公司业务独立

１、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

２、上市公司业务独立，本公司不存在与上市公司的同业竞争或发生显失公允的关联交易。

二、同业竞争情况

收购人的主营业务为投资和投资管理，是一个控股型公司，不从事具体的生产经营活动，其控股子公司也不存在与上市公司形成同业竞争关系的业务。因此，收购人及控股子公司与上市公司不存在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，收购人承诺：现在和将来本公司不从事与澳柯玛股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与澳柯玛形成同业竞争关系的企业。如本公司或本公司所控制的公司将来可能获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争时，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。

三、关联交易情况

本公司通过银行委托贷款向澳柯玛股份及其控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司累计提供借款２．１亿元，具体明细如下：

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上述借款对澳柯玛股份恢复正常生产经营起到关键作用。

为规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：本次交易完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与澳柯玛及其关联方之间的交易

除了为澳柯玛股份及其子公司提供借款外（具体见第七节关联交易部分），收购人及其高级管理人员在提交本报告书前二十四个月内，未与澳柯玛及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或者高于澳柯玛最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、与澳柯玛的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在提交本报告书前二十四个月内，收购人及其高级管理人员未与澳柯玛的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过５万元的交易。

三、更换澳柯玛董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人不存在对拟更换的澳柯玛的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人在提交本报告书之日前六个月内无买卖澳柯玛挂牌交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人未设董事、监事，其高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内无买卖澳柯玛挂牌交易股份的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、企发投财务资料

（一）审计报告及审计意见

公司２００５年财务报表经山东天华会计师事务所审计，审计报告意见段的主要内容为：公司长期投资均按成本法核算，期末关联单位往来款项余额较大，未及时清理，除了上述事项对会计报表产生的影响外，公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《旅游、饮食服务企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司２００５年１２月３１日的财务状况及合并财务状况以及２００５年度的经营成果和现金流量。

（二）本公司最近三年简明财务会计报表（２００３年、２００４年、２００５年）

２００３年、２００４年、２００５年报表经山东天华会计师事务所审计，详细会计报表见备查文件。

青岛市企业发展投资有限公司简明资产负债表

（母公司报表，长期股权投资按成本法核算）

单位：元

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青岛市企业发展投资有限公司简明利润表

（母公司报表，长期股权投资按成本法核算）

单位：元

■

青岛市企业发展投资有限公司简明现金流量表

（母公司报表，未含子公司）

单位：元

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（三） 会计制度和采用的会计政策

１、会计制度：《旅游、饮食服务企业会计制度》

２、会计年度：公历１月１日起至１２月３１日

３、记账本位币：人民币

４、记账基础和计价原则

公司的记账基础为权责发生制。资产于取得时按实际成本入账。

５、外币业务的核算方法及折算方法

外币资本投入按实际投入日的基准汇率折算为人民币并作为实收资本入账。其他外币业务按业务发生上月末中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币入账。资产负债表日对以外币为单位的货币性资产于负债按该日的基准汇率折算成人民币入账，所产生的折算差额作为当期损益。

６、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的投资。三个月以上的定期存款及质押存款等受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。

７、短期投资

短期投资在取得时按照投资成本计量，处置短期投资时将其账面价值与实际价款的差额作为当期投资损益。期末按照成本与实际孰低计价。

８、应收款项

应收款项包括应收账款及其它应收款，以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。公司对应收款项的可收回性做出具体评估后计提坏账准备。对于确凿证据表明应收款项确实无法收回时确认为坏账，并相应冲销已计提的坏账准备。

９、存货

存货包括低值易耗品及修配材料等，按成本与可变现净值孰低列示。存货于取得时按实际成本入账。存货发出成本按先进先出法核算。

１０、长期投资

公司长期投资按初始成本计价，被投资单位宣告发放股利时确认投资收益。

１１、委托贷款

公司的委托贷款，视同短期投资进行核算。按期计提利息，计入损益；到付息期不能收回的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。

１２、固定资产

固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本作为入账价值。

固定资产折旧采用直线法按固定资产原值减去预计残值后在估计可使用年限内计提。

固定资产的预计使用年限、净残值率列示如下：

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发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。

固定资产的修理及维护支出于发生时记入当期费用。固定资产的后续支出符合资本化条件的予以资本化。

１３、无形资产

无形资产系土地使用权，以成本减去累计摊销后的净额列示。公司土地使用权按照５０年进行摊销。

１４、收人确认原则

主营业务收入为提供资金的使用费收入，于资金已经提供并取得收取报酬的权利时确认。

１５、所得税的会计处理方法

企业所得税的会计处理方法为应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率计算确认。所得税每季度预交，年终汇算清缴。

四、会计报表项目注释

１、货币资金

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２、其他应收款

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公司期末应收关联单位款项如下：

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公司坏账准备金形成于２００２年，系根据应收票据和其他应收款年末余额的３％。提取。其后由于应收款项多为关联单位往来，公司从２００３年度起停止计提坏账准备。

３、应收基金

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４、委托贷款

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公司委托贷款减值准备金（投资风险准备金）形成于２００３年，系根据应收票据和其他应收款年末余额的３％。提取。公司从２００４年度起停止计提。

５、长期投资

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期末对全资子公司投资明细如下：

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公司长期投资一律采用成本法核算。

６、无形资产

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７、短期借款

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期初借款余额２．２亿元系由青岛市担保中心担保、本公司房屋建筑屋和车辆抵押。

本期增加借款１３５０万元，系由青岛市企发投资有限公司、青岛市担保中心担保。

８、其他应付款

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９、应交税金

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１０、资本公积

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１１、盈余公积

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１２、未分配利润

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１３、主营业务收入与成本

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１４、财务费用

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１５、投资收益

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。  

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十二节 备查文件

下列备查文件可在青岛澳柯玛股份有限公司董秘办公室或上海证券交易所查阅。

（一）企发投工商营业执照和税务登记证复印件；

（二）企发投高级管理人员名单及其身份证明；

（三）企发投总经理办公会《关于同意与澳柯玛股份、澳柯玛集团签订执行和解书》的会议纪要及《同意签署补充和解协议》的会议纪要；

（四）澳柯玛股份、澳柯玛集团与企发投签署的《执行和解书》与《＜执行和解书＞之补充协议》；

（五）企发投与澳柯玛股份、澳柯玛集团开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（六）报送材料前六个月内，企发投高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

（七）收购人就本次收购所作出的承诺；

（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条的说明；

（九）收购人财务资料；

（十）法律意见书。

本公司、企发投、收购人	指	指青岛市企业发展投资有限公司
澳柯玛、澳柯玛股份	指	青岛澳柯玛股份有限公司
澳柯玛集团	指	青岛澳柯玛集团总公司
物资经销公司	指	青岛澳柯玛物资经销有限公司
进出口公司	指	青岛澳柯玛进出口有限公司
执行和解协议	指	青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司、青岛市企业发展投资有限公司达成的（２００６）青执一字第２５８号执行和解书
补充和解协议	指	青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司、青岛市企业发展投资有限公司达成的《执行和解书》之补充协议
本次收购	指	青岛市企业发展投资有限公司受让青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司１７９，３７６，４５６股股份的行为
本报告、本报告书	指	青岛澳柯玛股份有限公司上市公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
青岛市政府	指	青岛市人民政府
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

项目	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日	２００３年１２月３１日
总资产（元）	１，５０６，９７５，１２２．０２	１，４９２，３１８，９２６．６８	１，５０６，５９６，６０５．９０
净资产（元）	１，０２０，６３８，２５５．７８	９９８，７３２，４８５．２５	８７２，８３９，３２８．８９
资产负债率	３２．２７％	３３．１１％	４２．１０％

项目	２００５年度	２００４年度	２００３年度
主营业务收入（元）	２，４９４，２６７．６９	４，８７９，６６２．００	１４，４１０，９５２．００
利润总额（元）	２４，５９５，４０８．５２	２７，５３２，５８６．６９	１３，５７１，３８８．９１
净利润（元）	１９，６９１，１２３．０８	２２，１３９，９７０．６５	１０，１４２，３５３．９８
净资产收益率（％）	１．９３％	２．２２％	１．１６％

姓名	职务	国籍	常住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
楚振刚	党组书记、总经理	中国	青岛	否
范建军	副总经理	中国	青岛	否
邢路正	副总经理	中国	青岛	否
宁怀林	总会计师	中国	青岛	否
王记营	总经济师	中国	青岛	否
李蔚	副总经理	中国	青岛	否

借款方	借款金额（万元）	借款期限	借款利率
澳柯玛股份	１２，０００	２００６．５．２９－２００７．５．２９	４．８７５％。（月息）
青岛澳柯玛商务有限公司	２０００	２００６．９．１８－２００７．９．１８	６．１２％
青岛澳柯玛商务有限公司	１０００	２００６．８．２０－２００７．８．２０	５．８５％
青岛澳柯玛商务有限公司	２０００	２００６．７．２０－２００７．７．１９	５．８５％
澳柯玛股份	２０００	２００６．５．１６－２００７．５．１５	５．８５％
澳柯玛股份	２０００	２００６．４．１８－２００７．４．１７	０

项 目	２００５年１２月３１日	２００４年１２月３１日	２００３年１２月３１日
货币资金	１０，２１３，８３５．２２	４８，３１７，２９１．３１	３１，２５４，８４２．９９
应收票据		１，３５０，０００．００	６，９１５，０００．００
应收账款	－８７３，１８８．１５	－８７３，１８８．１５	－８７３，１８８．１５
其他应收款	２８９，８３５，６７０．９９	２０８，８３６，９９９．９３	２７４，９３４，６００．５５
应收基金	２３０，３８８，９８８，６１	２７８，４３５，４４７．０１	３０９，７８０，７０８．８１
委托贷款	６４，６５０，０００．００	７２，８５０，０００．００	７８，５５０，０００．００
待摊费用		６０，７０１．００	１９６，２７７．００
待处理流动资产净损失	２，５４２，３７８．８６	２，５４２，３７８．８６	８２７，７４２．０６
投资风险基金	－４，４７１，４７２．００	－４，４７１，４７２．００	－４，４７１，４７２．００
流动资产合计	５９２，２８６，２１３．５３	６０７，０４８，１５７．９６	６９７，１１４，５１１．２６
长期股权投资	８２４，３６９，９２２．００	８１２，１３１，９２２．００	７９８，４９７，９２２．００
固定资产原价	１４，７８２，９２５．５３	１３，８６９，７５７．５３	１３，７７８，７６７．５３
减：累计折旧	４，１９２，８０２．３８	３，５３５，００４．８１	２，８５５，０９４．８９
固定资产净值	１０，５９０，１２３．１５	１０，３３４，７５２．７２	１０，９２３，６７２．６４
无形资产	７９，７２８，８６３．３４	６２，７９９，９１８．００
其中：土地使用权	７９，７２８，８６３．３４	６２，７９９，９１８．００
资 产 总 计	１，５０６，９７５，１２２．０２	１，４９２，３１８，９２６．６８	１，５０６，５９６，６０５．９０
短期借款	２３３，５００，０００．００	２２０，０００，０００．００	２４７，５００，０００．００
应付福利费	１１９，８４２，８７	９２，２８９．４７	７５，３６２．８１
应交税金	－５０９，３０７．８６	８０３，２８７．３１	１，９３６，９５９．７６
其他应交款	－８．７５	１，４４４．７８	３，０３２．３８
其他应付款	２５３，２２６，３３９．９８	２７２，６８９，４１９．８７	３８４，２４１，９２２．０６
负债合计	４８６，３３６，８８６．２４	４９３，５８６，４４１．４３	６３３，７５７，２７７．０１
实收资本（股本）	９２６，８５０，０００．００	９２６，０００，０００．００	８２２，０００，０００．００
国家资本	９２６，８５０，０００．００	９２６，０００，０００．００
法人资本			８２２，０００，０００．００
其中：国有法人资本			８２２，０００，０００．００
资本公积	１３，４５６，２３３．００	１３，４５６，２３３．００	１３，４５６，２３３．００
盈余公积	１７，４４９，４６７．１７	１３，５１１，２４２．５６	９，０８３，２４８．４３
其中：法定公益金	７，８０３，２５８．０７	５，８３４，１４５．７６	３，６２０，１４８．７０
未分配利润	６２，８８２，５５５．６１	４５，７６５，００９．６９	２８，２９９，８４７．４６
所有者权益合计	１，０２０，６３８，２５５．７８	９９８，７３２，４８５．２５	８７２，８３９，３２８．８９
负债和所有者权益总计	１，５０６，９７５，１２２．０２	１，４９２，３１８，９２６．６８	１，５０６，５９６，６０５．９０

项 目	２００５年	２００４年	２００３年
一、主营业务收入	２，４９４，２６７．６９	４，８７９，６６２．００	１４，４１０，９５２．００
减：主营业务税金及附加	１３７，３１６．７２	２６８，３８１．４１	７９２，６０２．３８
二、主营业务利润	２，３５６，９５０．９７	４，６１１，２８０，５９	１３，６１８，３４９．６２
减：管理费用	８，２３１，０８２．１９	５，６４１，３３９．７０	１３，５２２，８８４．８５
财务费用	－１７０，７４４．８４	－３４５，２９２．０６	－７，６６２，６３２．６６
三、营业利润	－５，７０３，３８６．３８	－６８４，７６７．０５	７，７５８，０９７．４３
加：投资收益	３０，３５６，３９４．９０	２２，２３１，１３３．７４	６，１９０，０２４．９４
营业外收入	２，４００．００
其他		５，９８６，２２０．００
减：营业外支出	６０，００００．００		３７６，７３３．４６
四、利润总额	２４，５９５，４０８．５２	２７，５３２，５８６．６９	１３，５７１，３８８．９１
减：所得税	４，９０４，２８５．４４	５，３９２，６１６．０４	３，４２９，０３４．９３
五、净利润	１９，６９１，１２３．０８	２２，１３９，９７０．６５	１０，１４２，３５３．９８

项 目	２００５年	２００４年	２００３年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	３，８４４，２６７．６９	７，３４０，９０３．５４
收到的其他与经营活动有关的现金		６４，５０５，７６４．１８	４１３，３４０，６５０．７０
现金流入小计	３，８４４，２６７．６９	７１，８４６，６６７．７２	４１３，３４０，６５０．７０
支付给职工以及为职工支付的现金	２，０５２，５４２．８３	１，５０２，５８３，７３	１，６７１，６５３．９１
支付的各项税费		７，０１０，８８６．６９	４，３９４，０６１．３７
支付的其他与经营活动有关的现金		４，６０３，６４８．８９	３３５，０８０，５５１．４３
现金流出小计	５７，０１４，００５．３４	１３，１１７，１１９．３１	３４１，１４６，２６６．７１
经营活动产生的现金流量净额	－５３，１６９，７３７．６５	５８，７２９，５４８．４１	７２，１９４，３８３．９９
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	３０，３５６，３９４．９０	１９，７６９，８９２．２０	４，１０７，４５３．９２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额			２５０，０００．００
现金流入小计	３０，３５６，３９４．９０	１９，７６９，８９２．２０	４，３５７，４５３．９２
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１７，５５２，１１３．３４	３３，６９０，１７８．００	２１１，２２６．００
投资所支付的现金	１１，２３８，０００．００		６１，１１２，１２２．００
现金流出小计	２８，７９０，１１３．３４	３３，６９０，１７８．００	６１，３２３，３４８．００
投资活动产生的现金流量净额	１，５６６，２８１．５６	－１３，９２０，２８５．８０	－５６，９６５，８９４．０８
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金	１３，５００，０００．００		２４７，５００，０００．００
现金流入小计	１３，５００，０００．００		２４７，５００，０００．００
偿还债务所支付的现金		２７，５００，０００．００	２４７，５００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		２４６，８１４．２９
现金流出小计		２７，７４６，８１４．２９	２４７，５００，０００．００
筹资活动产生的现金流量净额	１３，５００，００．００	－２７，７４６，８１４．２９
四、现金及现金等价物净增加额	－３８，１０３，４５６．０９	１７，０６２，４４８．３２	１５，２２８，４８９．９１

类别	使用年限（年）	预计净残值率
房屋建筑物	３０	３％
运输工具	５	３％
其他	４－５	３％

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
现金	４４，０２８．４３	２，５２６，７９２．５４	２，５６３，７３７．６２	７，０８３．３５
银行存款	４８，２７３，２６２．８８	２３７，３５５，９９８．４８	２７５，４２２，５０９．４９	１０，２０６，７５１．８７

账龄	年初数			年末数
	余额	占总额比例（％）	坏账准备	余额	占总额比例（％）	坏账准备
１年以内	２０３，７２０，１２６．７７	９７．５５		２８４，７１８，７９７．８３
５年以上	５，１１６，８７３．１６	２．４５		５，１１６，８７３．１６
合计	２０８，８３６，９９９．９３	１００	８７３，１８８．１５	２８９，８３５，６７０．９９		８７３，１８８．１５

单位名称	金额
青岛保税区企发经贸有限公司	１７２，４６１，４６２．３０
青岛市企发投资有限公司	１０８，５４４，１３０．９７
青岛市企发经济合作有限公司	３，３７９，５７４．７６

项目	年末余额	备注
企业发展基金	５２，７００，０００．００
解困基金	２２，６０８，２６０．００	免息
科技基金	４，７９７，９７３．６１
财转债权基金	２４，９６０，５８０．００
偿债基金	２３，６００，０００．００
大项目基金	９５，０２２，１７５．００
破产基金	２，７００，０００．００
财政基金	４，０００，０００．００

项目	年末余额	备注
企业发展基金	２０，３００，０００．００
解困基金	２６，０００，０００．００	免息
财转债权基金	４００，０００．００
偿债基金	６００，０００．００
大项目基金	７，０００，０００．００
破产基金	１，５００，０００．００
财政基金	８，８５０，０００．００

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
长期股权投资	８１２，１３１，９２２	２４，０８０，０００	１１，８４２，０００	８２４，３６９，９２２
其中：对子公司的投资	２３５，０００，０００	２４，０８０，０００		２５９，０８０，０００
对其他企业投资	５７７，１３１，９２２		１１，８４２，０００	５６５，２８９，９２２
合计	８１２，１３１，９２２	２４，０８０，０００	１１，８４２，０００	８２４，３６９，９２２

单位名称	投资成本	备注
青岛市担保中心	２３５，０００，０００
青岛市企发投资有限公司	１０，０００，０００
青岛保税区企发经贸有限公司	２，５８０，０００
青岛工业发展投资公司	１１，０００，０００	对方实收资本１０００万元
青岛企发服务中心	５００，０００

项目	实际成本	年初数	本年增加数	本年转出数	本年摊销数	年末数
土地使用权	８１，３５５，９８３	６２，７９９，９１８	５０，０３８，８５５	３３，１０９，９０９．６６	１，６２７，１１９．６６	７９，７２８，８６３．３４

借款类别	年初余额	年末余额
信用借款
抵押借款	２２０，０００，０００	２２０，０００，０００
保证借款		１３，５００，０００
质押借款
合计	２２０，０００，０００	２３３，５００，０００

项目	年末金额	备注
应付关联方	１０３，５３５，３０９．１０
扭亏解困基金	８６，０００，０００．００	对应部分应收基金
青岛外偿管理办公室	２５，１００，０００．００
中国航空油料公司	１６，７００，０００．００
其他	２１，８９１，０３０．８８

税种	税率	年末余额
企业所得税	３３％	－５０９，３０７．８６

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	变动原因、依据
其他资本公积	１３，４５６，２３３			１３，４５６，２３３

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积金	５，８３４，１４５．７６	１，９６９，１１２．３１		７，８０３，２５８．０７
法定公益金	５，８３４，１４５．７６	１，９６９，１１２．３１		７，８０３，２５８．０７
任意盈余公积金	１，８４２，９５１．０３			１，８４２，９５１．０３
合计	１３，５１１，２４２．５５			１７，４４９，４６７．１７

项 目	金 额
上年年末余额	４５，７６５，００９．７０
本年年初余额	４５，７６５，００９．７０
本年增加数	２１，３６８，２６４．４４
其中：本年净利润转入	１９，６９１，１２３．０８
其他增加	１，６７７，１４１．３６
本年减少数	４，２５０，７１８．５３
其中：本年提取盈余公积数	３，９３８，２２４．６２
其他减少	３１２，４９３．９１
本年年末余额	６２，８８２，５５５．６１

项 目	主营业务收入		主营业务成本
	２００５年	２００４年	２００５年	２００４年
资金使用费	２，４９４，２６７．６９	４，８７９，６６２．００

项 目	２００５年	２００４年
利息支出
减：利息收入	－１７４，８３２．６９	－３４７，２６８．５６
汇兑损失	２，９３２．５７
手续费支出	１，１５５．２８	１，９７６．５０
合 计	－１７０，７４４．８４	３４５，２９２．０６

项 目	２００５年	２００４年
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润	１８，９７９，８９０．１９	１９，７６９，８９２．２０
委托贷款收益	２，０７６，５０４．７１	２，４６１，２４１．５４
其他投资收益	９，３００，０００．００
合 计	３０，３５６，３９４．９０	２２，２３１，１３３．７４

  公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：澳柯玛

  股票代码：600336

  收 购 人：青岛市企业发展投资有限公司

  住 所：青岛市市南区东海路8号

  通讯地址：青岛市市南区东海路8号

  联系电话：0532－83876956－808

  联 系 人：郭进

  收购报告书签署日期：2006年12月25日