（上接B233版）

前述持续关联交易的详情请参照本公司于2013年10月24日刊发于香港交易所网站的“持续关联交易公告”，或于2013年10月24日刊发于上海证券交易所网站，并于2013年10月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的“日常关联交易公告”（以下统称“公告”）或将于2013年10月31或前后发给H股股东的持续关联交易通函（以下简称“通函”）的相关内容。

2．关于审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易的最高限额的议案

审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及其项下的持续关联交易，以及截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

前述持续关联交易的详情请参照本公司于2013年10月24日刊发于香港交易所网站、上海证券交易所网站，并于2013年10月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告或将于2013年10月31日或前后发给H股股东的通函的相关内容。

（二）审议并酌情通过下列决议案为本公司之特别决议案：

3. 批准本公司董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

有关公司章程及其附件修正案的详情谨请参见本公司日期为2013年10月24日之第七届董事会第十六次会议决议公告（刊载于2013年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或于2013年10月31日或前后发给本公司H股股东的股东通函之附件。

三、股东大会出席人员

1．于2013年11月8日（星期五）下午办公时间结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东大会。出席本次股东大会现场会议的人士须填妥本次股东大会出席确认回执并于2013年11月20日（星期三）前送回本公司。详情请参阅股东大会出席确认回执；

2．本公司董事、监事和高级管理人员；及

3．本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、股东大会现场会议登记办法

1. 本公司股东或其委托代理人出席股东大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席股东大会的股东为法人，法定代表人出席股东大会的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；委托代理人出席股东大会的，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

2. 请填妥股东大会出席确认回执。详情请参阅股东大会出席确认回执。

3. 登记时间：2013年11月11日（星期一）至2013年11月20日（星期三）。

4. 登记地址：请参阅股东大会出席确认回执。

承董事会命

张经明

公司秘书

中国，上海，2013年10月24日

附注：

(a) 持有本公司H股的股东请注意：

本公司将于2013年11月11日（星期一）至2013年12月11日（星期三）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认出席股东大会之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于股东大会上投票，必须于2013年11月8日（星期五）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。

(b) 拟出席股东大会的股东须于2013年11月20日（星期三）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅股东大会出席确认回执。

(c) 凡有权出席股东大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权书或其它授权文件必须经过公证。

就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于本次股东大会现场会议或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。代理人委任表格随本通知附上。

就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。本次股东大会通知连同代理人委任表格、出席确认回执将与通函一起于2013年10月31日或前后发送予H股股东。

(d) 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

(e) 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中国石油化工股份有限公司及其联系人和任何与持续关联交易有关的股东（若有），在本次股东大会上就批准议案1和/或议案2进行表决时，应放弃投票。因本公司实施2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本分配方案而于股权登记日至股东大会召开期间分派予股东的新发股份，将不计入有权出席本次股东大会的股份数。

(f) 本次股东大会现场会议预计历时半天。出席股东大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

(g) 股东大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

中国上海市金山区金一路48号

邮政编码：200540

电话：(8621) 5794 3143

传真：(8621) 5794 0050

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第二次临时股东大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2013年第二次临时股东大会（“股东大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

姓名		持股量（股）	A股	H股
身份证号码		股东账号
通讯地址		通讯电话

股东签名：

日 期：

附注：

1、根据本公司第七届董事会第十六次会议决议，股东大会的股权登记日为2013年11月8日（星期五），凡该日下午办公时间结束后登记在股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东大会。

2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

3、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。

4、请于2013年11月20日（星期三）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

(a) 持有本公司A股的股东

(1) 若亲递，可送至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

(2) 若邮递，可寄至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：200540

(3) 若传真，可传至：

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

传真号码：8621-5794 0050

(b) 持有本公司H股的股东

请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第二次临时股东大会之代理人委任表格

本表格有关之股份数目 （附注1） 本人 （附注2）地址/身份证号码及股东账号为 持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A股 股、H股 股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司股东大会主席/ （附注4）为本人之代理人，代表本人出席2013年12月11日（星期三）14时在中国上海市金山区举行的本公司2013年第二次临时股东大会（“股东大会”），并于该股东大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

普通决议案		赞成 （附注5）	反对 （附注5）
1	关于审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易的最高限额的议案；
2	关于审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易的最高限额的议案；
特别决议案		赞成 （附注5）	反对 （附注5）
3	批准本公司董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

时间：2013年 月 日 签署（附注6）

附注：

(1) 请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

(2) 持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。

(3) 请填上以您名义登记之股份数目。

(4) 凡有权出席股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派股东大会主席以外之人士为代理人，请将“股东大会主席”之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东大会。

(5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。

(6) 本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

(7) 持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。

持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）方为有效。

(8) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。

(9) 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

附件：

A股股东参加网络投票的操作流程说明

本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东审议2013年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）议案提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为：2013年12月11日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。A股股东参加网络投票的操作流程如下：

一、投票流程

1. 基本情况

所持股票 类别	投票代码	投票简称	表决议案 数量	买卖方向	买入价格
A股	738688	上石投票	3	买入	对应申报价格

2. 投票程序

（1）买卖方向：买入

（2）表决议案：99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部以下三个议案	99.00元
议案1	关于审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易的最高限额的议案	1.00元
议案2	关于审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易的最高限额的议案	2.00元
议案3	批准本公司董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）	3.00元

(3) 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票操作举例

股权登记日持有本公司A股股票的股东，投票操作举例如下：

1. 如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则应投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价格	申报股数	代表意向
买入	738688	上石投票	99.00元	1股	赞成

2. 如拟对本次网络投票的议案1投赞成票、议案2投反对票、议案3投弃权票，则应投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价格	申报股数	代表意向
买入	738688	上石投票	1.00元	1股	赞成
买入	738688	上石投票	2.00元	2股	反对
买入	738688	上石投票	3.00元	3股	弃权

三、投票注意事项

1. A股股东可以按照任意次序对各议案进行投票申报，投票申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

2. 统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的投票申报优先于对全部议案（如99.00 元）的投票申报。

3．A股股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。