第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人施延军、主管会计工作负责人朱美丹及会计机构负责人(会计主管人员)潘宇红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
■
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
■
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、证券投资情况
■
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013—035
金字火腿股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2013年10月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2013年10月23日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告全文及其正文的议案》；
《2013年第三季度报告全文》详见2013年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2013年第三季度报告正文》详见2013年10月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购金华市汉邦食品有限公司100%股权的议案》；
具体内容详见2013年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收购金华市汉邦食品有限公司100%股权的公告》。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司在上海自由贸易试验区成立全资子公司的议案》；
具体内容《关于公司在上海自由贸易试验区成立全资子公司的公告》刊登在2013年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关规定，经金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任马晓钟先生为公司副总经理。聘期自董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满日止。
马晓钟先生个人简历详见附件。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2013年10月23日
附件：
马晓钟先生个人简历：
马晓钟，男，1964 年出生于浙江省东阳市，1981年毕业于浙江工商大学肉制品检验专业，大专学历。曾任1981年至1993年在金华肉联厂（国营企业）车间技术员、 肉制品分厂厂长、 厂科研所所长、 厂团委副书记等，1994年至1995年8月厦门茂泰食品有限公司（台商独资企业）厂长，1995年8月至1998年4月金华市新协食品有限公司厂长，1998年4月至2004年7月金华市开发区安科食品厂厂长，2004年7月至今金华市汉邦食品有限公司总经理。
马晓钟先生未持有公司股份，与持有公司股份百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013-036
金字火腿股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年10月18日以电子邮件方式发出，于2013年10月23日下午在公司会议室以现场与通讯表决相结合的 方式召开。公司应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。监事会主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告全文及其正文的议案》。
经审核，监事会认为：《关于公司2013年第三季度报告全文及其正文的议案》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年第三季度报告全文》详见2013年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2013年第三季度报告正文》详见2013年10月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
金字火腿股份有限公司
监 事 会
2013年10月23日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013-038
金字火腿股份有限公司
关于公司收购金华市汉邦食品
有限公司100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“金字火腿”）于2013年10月23日召开第二届董事会第二十五次会议，通过了《关于公司收购金华市汉邦食品有限公司100%股权的议案》。公司于2013年10月18日与杨春晴、马晓钟签订了股权转让协议，本次收购的具体情况如下：
一、交易概述
金华市汉邦食品有限公司（以下简称“汉邦食品”）具有多年的传统火腿生产经验，其生产的“山花”牌火腿及其他肉制品具有一定的市场和销售渠道及市场潜力。公司拟使用自有资金人民币578万元收购杨春晴、马晓钟所持有的汉邦食品100%股权。
二、交易标的：汉邦食品的基本情况
1、企业名称：金华市汉邦食品有限公司；
2、企业性质：民营企业；
3、注册资本：400万元；
4、成立时间：2004年7月 20日；
5、法人代表：杨春晴
6、注册地址：浙江省金华市婺城区蒋堂镇工业园区；
7、经营范围：肉制品（腌腊肉制品）生产（全国工业产品生产许可证有效期至2014年7月13日）、罐头（畜禽水产罐头）生产（全国工业产品生产许可证有效期至2015年11月18日）；
8、股权结构：自然人杨春晴持有其 55%的股权，自然人马晓钟持有其 45%的股权。杨春晴与马晓钟为夫妻关系。
9、财务情况：
（1）金华市汉邦食品有限公司财务情况：
根据金华禾兴联合会计师事务所（普通合伙）出具的禾兴会审（2013）106号审计报告以及截止2013年9月30日主要财务数据指标如下:
■
（2）根据坤元资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司拟收购股权涉及的金华市汉邦食品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2013〕344号，以2013年9月30日为评估基准日，汉邦食品100%股权的评估结果为人民币5,786,446.99元。
三、交易主要内容及定价情况
1、出让方：汉邦食品全部股东包括杨春晴、马晓钟2 位自然人股东，金字火腿本次受让汉邦食品100%股权，上述 2位自然人股东与公司均不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。
2、股权收购：金字火腿以总价578万元的价格受让上述自然人股东所持汉邦食品100%的股权，具体转让比例、转让股东明细如下：
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注：杨春晴与马晓钟为夫妻关系。
3、股权定价依据：金字火腿根据坤元资产评估有限公司以2013年9月 30日为评估基准日的评估确认的公允净资产值为参考依据，综合考虑汉邦食品现有的生产、经营情况等，经双方协商一致，以总价578万元的价格受让上述自然人股东所持汉邦食品100%的股权。
4、股权转让价款支付：相关股权转让协议签订并经董事会审议通过后30个工作日内支付股权转让款项。
5、股权转让价款来源：金字火腿以自有资金支付上述股权转让款。
6、股权转让安排：关于上述股权转让，金字火腿已于2013年10月18日与股权出让方签署了正式的股权转让协议；议案经董事会审议通过后，公司将依据股权转让协议支付股权转让价款，授权经营层尽快完成股权转让的工商变更登记等手续。
7、人员安置：公司将保留汉邦食品原有人员，加强内控建设，完善管理制度，提升综合管理水平，实现稳定发展。
四、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
1、本次收购的目的
本次收购的目的是充分利用汉邦食品多年的传统火腿生产经验，以及其生产的“山花”牌火腿及其他肉制品所具有的一定的市场和销售渠道及市场潜力，以进一步加强公司销售市场的开拓，实现多品牌经营，增强和提升公司产品多样化的生产销售实力。同时充分发挥马晓钟先生多年来在火腿行业中所积累的生产、管理和研发火腿的丰富经验，进一步充实和加强公司的生产研发及生产管理的力量。
2、存在的主要风险
汉邦食品设立已经近10年，虽然经营稳健，但获利能力一般，产品销售渠道覆盖面不广。公司收购后，保留原有人员，但公司需对汉邦食品的经营管理作进一步的提升和加强，借助公司的销售渠道以及经济基础进行管理整合，加强汉邦食品的渠道建设，充分发挥协同效应，以达到更大的经济效益。
3、本次收购对公司的影响
①公司使用自有资金收购汉邦食品100%股权，收购完成后，汉邦食品成为金字火腿的全资子公司。
②通过收购汉邦食品，公司提高产品市场占有率、实现多品牌运作，吸收具有丰富生产、管理和研发经验的高级人才，从而促进公司持续发展。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2013年10月23日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013—039
金字火腿股份有限公司
关于公司在上海自由贸易试验区成立
全资子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金出资6,000万元在上海自由贸易试验区成立金字国际发展有限公司（暂定名，以最终注册名称为准），充分利用贸易区的优惠政策，为公司参与国际业务提供平台。董事会审议通过后授权公司经营层办理具体业务。
本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：金字国际发展有限公司（暂定名，以最终注册名称为准，以下简称“金字国际”）
注册资本：人民币6,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：货物进出口、技术及设备进出口、国内外贸易、对外投资以及政府允许的其他业务（最终以工商核准登记为准）。
出资方式：公司以自有资金出资人民币6,000万元，占注册资本的100%
注册地点：上海自由贸易试验区（具体地点待定）
三、对外投资的目的和对公司的影响
（1）投资的目的
公司设立金字国际是为了充分利用上海自由贸易试验区的优势，为公司及子公司参与国际采购提供更为快捷的渠道，为拓展国内外销售业务提供良好的平台，有利于提升公司参与国际业务的竞争能力，提高国际业务的运营效率。
（2）存在的风险和对公司的影响
目前，上海自由贸易试验区的政策细则尚未完全明确，需要进一步熟悉相关的政策体系，规范管理制度，建立操作规程，避免不必要的政策风险。公司在上海自由贸易区设立全资子公司，旨在自由区内参与国际业务，提高公司在业务运作中的抗风险能力，提升公司行业影响力及综合竞争能力。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2013年10月23日
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,119,522,823.44 | 1,071,050,196.01 | 4.53% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 851,590,139.15 | 842,480,723.82 | 1.08% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 39,452,327.37 | 13.32% | 145,550,434.13 | 11.39% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,651,207.65 | -33% | 23,441,915.33 | -3.36% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -2,780,399.16 | -180.94% | 11,718,591.77 | -48.14% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 1,337,801.54 | -88.27% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -33.33% | 0.16 | -5.88% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -33.33% | 0.16 | -5.88% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.31% | -0.17% | 2.76% | -0.17% | ||
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -25,952.58 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,048,561.29 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 315,226.95 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,626,832.57 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 8,544,364.69 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 122,065.16 | |
| 减：所得税影响额 | 3,907,774.52 | |
| 合计 | 11,723,323.56 | -- |
| 报告期末股东总数 | 11,302 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 施延军 | 境内自然人 | 27.7% | 39,702,000 | 39,702,000 | 质押 | 25,100,000 | |
| 施延助 | 境内自然人 | 13.61% | 19,500,000 | 19,500,000 | 质押 | 19,500,000 | |
| 施文 | 境内自然人 | 6.8% | 9,750,000 | 9,750,000 | 质押 | 9,750,000 | |
| 施雄飚 | 境内自然人 | 6.8% | 9,750,000 | 9,750,000 | |||
| 薛长煌 | 境内自然人 | 6.8% | 9,750,000 | 9,750,000 | |||
| 新疆恒祥股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.44% | 7,800,000 | 7,800,000 | |||
| 王伟胜 | 境内自然人 | 1.36% | 1,950,000 | 1,950,000 | |||
| 上海创和投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.68% | 975,000 | 975,000 | |||
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.58% | 834,846 | ||||
| 胡岿 | 境内自然人 | 0.54% | 780,000 | 780,000 | |||
| 韦国忠 | 境内自然人 | 0.54% | 780,000 | 780,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 834,846 | 人民币普通股 | 834,846 | ||||
| 南昌天河投资有限责任公司 | 496,390 | 人民币普通股 | 496,390 | ||||
| 罗杰 | 283,316 | 人民币普通股 | 283,316 | ||||
| 唐小艳 | 270,000 | 人民币普通股 | 270,000 | ||||
| 周阿媛 | 222,939 | 人民币普通股 | 222,939 | ||||
| 尤世林 | 190,000 | 人民币普通股 | 190,000 | ||||
| 徐志忠 | 173,063 | 人民币普通股 | 173,063 | ||||
| 钱祥丰 | 169,103 | 人民币普通股 | 169,103 | ||||
| 郭伯廉 | 136,550 | 人民币普通股 | 136,550 | ||||
| 中融国际信托有限公司－中融增强13号 | 127,917 | 人民币普通股 | 127,917 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、施延军是本公司的控股股东；2、施延军、施延助、施文、施雄飚、薛长煌存在亲属外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东唐小艳除通过普通证券账户持有 0 股，通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有270,000股，实际合计持有 270,000股。 | ||||||
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司、上海创和投资管理有限公司分别及持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、王启辉、朱美丹、吴雪松、胡岿、夏璠林承诺： | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，前述承诺期满后，董事、监事、高级管理人员，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。 | 2010年12月03日 | 36个月 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -20% | 至 | 10% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,845.91 | 至 | 3,913.13 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,557.39 | ||
| 业绩变动的原因说明 | ①由于整体经济下行，公司加大产品促销力度；②由于原材料价格上升而导致营业成本上升以及人工费用上升;③随着公司募集资金逐步投入使用，银行存款减少而使存款利息减少以及发行理财产品产生的费用增加等。 | ||
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
| 项目 | 2013年9月30日（未审计） | 2012年12月31日（审计） |
| 总资产（万元） | 1,151.61 | 1,073.35 |
| 净资产（万元） | 162.11 | 207.86 |
| 项目 | 2013年1-9月（未审计） | 2012年度（审计） |
| 营业收入（万元） | 545.27 | 501.09 |
| 净利润（万元） | -161.56 | -1.16 |
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让价格（万元） | 股权转让后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | ||
| 杨春晴 | 220 | 55% | —— | —— | —— |
| 马晓钟 | 180 | 45% | —— | —— | —— |
| 金字火腿 | —— | —— | 578 | 400 | 100% |
| 合计 | 400 | 100% | 578 | 400 | 100% |
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013-037
2013年第三季度报告