收购报告书摘要
股票代码：600759 股票简称：正和股份
海南正和实业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司
股票简称：正和股份
股票代码：600759
股票上市地：上海证券交易所
收购人名称：香港中科石油天然气有限公司
住所：office1, 22/F., Tower2, LippoCentre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
通讯地址：office1, 22/F., Tower2, LippoCentre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
签署日期：2013年10月24日
声 明
一、香港中科石油天然气有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在正和股份拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证监会审核海南正和实业集团股份有限公司收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人将向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。
五、本次收购尚需取得中国证监会审核收购报告书无异议。香港中科及实际控制人HUI Ling(许玲) 女士承诺：若香港中科豁免要约收购义务之申请未获得中国证监会同意，广西正和自收到中国证监会通知之日起30日内将所持正和股份的股份减持至30%以下。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为香港中科，其具体情况如下：
一、收购人成立及名称变更
收购人原名“SPEEDY GAINER TRADING LIMITED”，于2011年2月23日在香港注册成立，公司编号：1563964，法人团体董事Liu Xingwu。2013年9月18日，公司更名为香港中科石油天然气有限公司，注册地香港，公司编号：1563964。
二、收购人基本情况
收购人名称：香港中科石油天然气有限公司
注册地：香港特别行政区
注册时间：2011年2月23日
注册号：1563964
董事：HUI Ling(许玲)
住所：Office1, 22/F., Tower2, Lippo Centre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
通讯地址：Office1, 22/F., Tower2, Lippo Centre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
通讯方式：+852 3521 1988
三、收购人股权控制关系
（一） 收购人股权控制架构
截至本报告签署日，HUI Ling(许玲) 女士为香港中科实际控制人，全资控股CHINA SINO-SCIENCE，CHINA SINO-SCIENCE全资控股香港中科，控制架构如下：
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（二） 收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、收购人控股股东基本情况
公司名称：CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL HIGH-TECH COMPANY LIMITED
注册地：英属维京群岛
注册号：1634451
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：HUI Ling(许玲)
成立时间：2011年2月23日
2、收购人控股股东核心业务
CHINA SINO-SCIENCE除控股香港中科外，无实际业务。
3、收购人的实际控制人情况介绍
（1）实际控制人的基本情况
香港中科的实际控制人是HUI Ling(许玲) 女士。HUI Ling(许玲) 女士拥有香港特别行政区永久居留权，生于1963年，证件号：R003XXXX。
HUI Ling(许玲) 女士于1992年~1995年担任Hong Kong Bloom Rise Investment Co., Ltd., 董事；1996年~1998年担任Z.K. International Inc. (USA) 董事长；1998年~2002年担任G.C. Concept Inc. (USA)董事长；2009年~至今任职于Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Limited；2013年~至今担任CHINA SINO-SCIENCE GROUP以及CHINA SINO-SCIENCE等公司的董事。
（2）实际控制人的核心企业和核心业务情况
除香港中科外，实际控制人的核心企业和资产为中科荷兰石油，其核心业务为石油天然气勘探与开发。中科荷兰石油已与马塞尔石油公司的股东签订了股权转让协议，收购马塞尔石油公司100%股权。
实际控制人还参股了ZHONG NENG INTERNATIONAL CRUDE OIL INVESTMENT GROUP LIMITED, 拥有其中16%的股权。
（三） 收购人主要关联企业情况
1、 收购人参、控股公司情况：
收购人目前无其他参、控股公司。
2、 收购人控股股东及实际控制人参、控股公司情况：
（1）收购人控股股东CHINA SINO-SCIENCE除控股香港中科外，无其他参、控股公司。
（2）收购人实际控制人HUI Ling(许玲) 女士除控股CHINA SINO-SCIENCE外，还直接或间接控制以下企业：
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其股权结构图如下：
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四、收购人及控股股东的主要业务及成立至今的财务状况
（一）香港中科的主要业务及财务情况
香港中科未开展实质性业务，成立至2012年12月31日止的主要财务指标如下：
单位：元
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注：2012年数据经中汇会计师事务所有限公司审计，2011年数据未经审计
（二）CHINA SINO-SCIENCE的主要业务及财务情况
CHINA SINO-SCIENCE未开展实质性业务，2011年3月1日（公司成立日）至2012年12月31日主要财务指标如下：
单位：元
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注：2012年数据经中汇会计师事务所有限公司审计，2011年数据未经审计
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人自成立日没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事及高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
第二节 收购目的及决定
一、本次收购目的及后续持股计划
通过本次对正和股份的收购，本公司拟将优势资源与正和股份整合，将正和股份打造成为能源产业运作的资本平台，并提升正和股份全体股东的利益。
本公司不排除未来12个月内通过一级市场增持正和股份的可能。
二、收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、本次收购决定所履行的相关程序
2013年10月15日，本公司董事作出书面决议，同意本公司收购陈隆基、王华玉所持有的香港正和的100%股权。
2013年10月15日，本公司与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 签署《陈隆基、王华玉与香港中科石油天然气有限公司与HUI Ling(许玲) 关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》，受让香港正和100%股权。
2、本次收购完成尚需履行的批准程序
本次收购尚需取得中国证监会审核收购报告书无异议。若本公司豁免要约收购义务之申请未获得中国证监会同意，广西正和自收到中国证监会通知之日起30日内将所持正和股份的股份减持至30%以下。
第三节 收购方式
一、本次收购的基本情况
2013年10月15日，香港中科通过与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 签订《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》，受让香港正和100%股权。由于香港正和持有广西正和100%的股权，广西正和在正和股份拥有权益的股份为691,300,347股，占正和股份股份总数的56.66%，香港中科通过此次交易拥有正和股份56.66%的权益，间接取得了正和股份的控制权。
二、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
截止2013年9月30日，本次广西正和在正和股份拥有权益的股份共计691,300,347股，其中：609,170,000股已经质押；另外，广西正和已将其持有的正和股份48,000,000股与华泰证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，目前该正和股份48,000,000股登记在“华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”名下，广西正和依法享有该正和股份48,000,000股对应之出席股东大会、提案、表决、取得标的证券产生的相关权益等权利（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）。
三、股权转让涉及相关协议的主要内容
（一）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》
1、协议当事人
转让方：陈隆基、王华玉
受让方：香港中科
担保方：HUI Ling(许玲)
2、转让股份比例
本次权益变动涉及转让香港正和100%的股份。
3、转让价款
本次股份转让总价款为35亿元人民币。
4、付款安排
在协议被中国证监会审批并同意的前提下，香港中科将按下述期限支付转让价款：
1） 当中1亿元人民币（大写：人民币壹亿元）或等值港币由香港中科于本协议签署日以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币，款项须为即日可用；
2） 当中8亿元人民币（大写：人民币捌亿元）或等值港币由香港中科于2013年12月31日前或于协议被中国证监会审批并同意之日（于时间居后者为准），以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币，款项须为即日可用；
3）当中10.3922亿元人民币（大写：人民币拾亿叁仟玖佰贰拾贰万元）由香港中科于协议被中国证监会审批并同意的当日，以承担债务方式支付；
4） 当中3亿元人民币（大写：人民币叁亿元）或等值港币由香港中科于2014年1月20日前或于协议被中国证监会审批并同意之日起30日内（于时间居后者为准），以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币或等值港币，款项须为即日可用；
5） 余数于2014年3月31日前或于协议被中国证监会审批并同意之日起100日内（于时间居后者为准），以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币或等值港币，款项须为即日可用。
5、协议签订时间
2013年10月15日。
6、协议生效及终止
1）协议经陈隆基与王华玉签字、香港中科授权代表人签字及HUI Ling(许玲) 签字后生效。
2）如果在2013年12月31日交割条件尚未满足，则陈隆基、王华玉和香港中科均可向对方发出书面通知解除本协议，各方将不承担责任，但陈隆基、王华玉应将已收取的股权转让价款返还给香港中科，返还价款不附任何利息惟若因香港中科违反本协议条款或因香港中科的主观恶意而导致交割条件未能于上述日期满足，则陈隆基、王华玉可保留香港中科所支付的所有款项，无须返还；所有于本协议终止前已产生的所有权利及义务将不因本协议终止而受到影响。
7、特别条款
1）担保义务
HUI Ling(许玲) 在此作为首要义务人，无条件和不可撤销地担保香港中科于本协议项下香港中科应遵守和履行的所有协议、义务、许诺和承诺作出适当和适时的遵守和履行（以下简称“担保义务”）。
在不影响陈隆基、王华玉针对香港中科的权利的前提下，在陈隆基、王华玉和HUI Ling(许玲) 之间，HUI Ling(许玲) 应作为唯一首要债务人而不只是作为担保人，就本协议中的担保义务负有责任；且HUI Ling(许玲) 在本协议中的担保义务，不得由于任何对担保义务的修订、改变、合并、折衷，或对担保义务的解除，或对担保义务执行或要求履行时的宽容、忽视或延迟，或延长履行该义务时间，宽限或授予香港中科的有关履行其义务的其他通融，而解除、免除、或减少。
HUI Ling(许玲) 在本协议规定的担保为持续担保。在此期限内，本担保应涵盖所有担保义务直到针对香港中科的最后主张得以完全满足，无论香港中科的组织机构是否出现清算、破产、解散、无能力或其他变化。
陈隆基、王华玉在行使本协议或法律授予其的任何权利、权力或救济前，没有义务：（a）对香港中科做出任何要求，（b）针对香港中科在任何法院提起任何诉讼或获得任何判决，或（c）在任何香港中科的清算或解散过程中提交任何索赔或债权证明。HUI Ling(许玲) 在本协议中提供的担保，可由陈隆基、王华玉在任何时间对其行使，无须首先提起针对香港中科的法律行动，或将香港中科加入为同一法律行动中的一方。
2）过渡期约定
在本协议签署日后，香港正和盈利、亏损或因其他因素导致标的股权价值变化的，陈隆基与王华玉、香港中科双方不再调整股权转让价款，但陈隆基与王华玉恶意损害香港正和，或广西正和、正和股份的利益除外。
3）广西正和资产
香港中科同意及确认，陈隆基与王华玉将享有及承担除广西正和于本协议签署日在正和股份拥有权益的股份合计691,300,347股及应承担的借款本金10.3922亿元人民币及其在标的股权交割日后（含交割日）发生的利息外广西正和的所有资产、权利、权益、收益及债务，并陈隆基与王华玉将于交割日或之前促使该等资产、权利、权益、收益及债务剥离广西正和，于交割日未剥离的，香港中科将按陈隆基与王华玉指示全面配合剥离。
（二）《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议》（作为《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》中付款安排的补充协议）
1、协议当事人
甲方：香港中科
乙方：陈隆基、王华玉
丙方：中科荷兰控股有限公司
2、协议主要内容
鉴于中科荷兰控股有限公司系香港中科同一实际控制人下的关联企业，中科荷兰控股有限公司同意将其持有的中科荷兰石油有限公司11.8039%股权作价236078万元转让给陈隆基和王华玉，陈隆基和王华玉应支付给中科荷兰控股有限公司的236078万元股权转让价款直接抵充香港中科应付陈隆基和王华玉236078万元的香港正和100%股权转让款。
3、协议签订时间
2013年10月22日。
4、协议生效条件
协议经各方签署后生效。
第四节 其他重大事项
香港中科无其他应披露的重大事项。
第五节、财务顾问结论性意见
长城证券有限责任公司对本次收购的结论性意见：
1、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、收购人编制的收购报告书摘要所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
3、收购人已经系统学习了证券市场知识，熟悉了上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，具备规范运作上市公司的管理能力。
4、收购人就本次收购已履行了必要的内部审议和决策程序，《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》、《抵偿股权转让款协议书》及中科荷兰控股和陈隆基、王华玉签署的关于中科荷兰石油的11.8039%股权的《股权转让协议》已经公司授权代表有效签署，并已获得了必要的内部授权，在协议中约定的生效条件得到满足后即产生法律约束力。
5、本次收购完成后，上市公司继续具备独立的法人资格以及完善的法人治理结构，具有独立经营运转系统，收购人与正和股份在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于正和股份的独立经营能力并无实质性影响。
6、收购人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（四）项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件。
香港中科石油天然气有限公司
法定代表人或授权代表：HUI Ling(许玲)
日期：2013年 10 月 24 日
股票代码：600759 股票简称：正和股份
海南正和实业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司
股票简称：正和股份
股票代码：600759
股票上市地：上海证券交易所
信息披露义务人：陈隆基先生
住所：香港北角和富道33号和富中心七座25楼B座
通讯地址：香港北角和富道33号和富中心七座25楼B座
股权变动性质：减少
签署日期：2013年10月24日
信息披露义务人特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南正和实业集团股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份；
五、本次股份转让的前提条件为：（1）本次股份转让事宜已经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程之规定，经本协议双方各自的股东会、董事会或相关权力机构审议通过；（2）本次股份转让需获得中国证监会审批同意。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
陈隆基，男，取得香港特别行政区永久居留权，未在其他国家或地区取得居留权，通讯地址为：香港北角和富道33号和富中心七座25楼B座。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股的目的
本次权益变动完成后，本信息披露义务人在正和股份不再拥有权益，且没有在未来12个月内增加在正和股份中拥有权益的股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份情况
本信息披露义务人在正和股份拥有权益的股份合计691,300,347股，占正和股份总股本的56.66%，其中：广西正和直接持有正和股份643,300,347股，占正和股份总额的52.72%；除直接持有上述正和股份的股份外，广西正和已将其持有的正和股份48,000,000股与华泰证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，目前该正和股份48,000,000股登记在“华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”名下，广西正和依法享有该正和股份48,000,000股对应之出席股东大会、提案、表决、取得标的证券产生的相关权益等权利（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）。
二、本次权益变动的基本情况
2013年10月15日，香港中科通过与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 签订《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》，受让正和香港100%股权。由于正和香港持有广西正和100%的股权，广西正和在正和股份拥有权益的股份为691,300,347股，占正和股份总股本的56.66%，香港中科通过此次收购正和香港在正和股份拥有权益的股份达到总股本的56.66%，成为正和股份的控股股东的控股股东。
三、股权转让涉及相关协议的主要内容
（一）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》
1、协议当事人
转让方：陈隆基、王华玉
受让方：香港中科
担保方：HUI Ling(许玲)
2、转让股份比例
本次权益变动涉及转让香港正和100%的股份。
3、转让价款
本次股份转让总价款为35亿元人民币。
4、付款安排
在协议被中国证监会审批并同意的前提下，香港中科将按下述期限支付转让价款：
1） 当中1亿元人民币（大写：人民币壹亿元）或等值港币由香港中科于本协议签署日以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币，款项须为即日可用；
2） 当中8亿元人民币（大写：人民币捌亿元）或等值港币由香港中科于2013年12月31日前或于协议被中国证监会审批并同意之日（于时间居后者为准），以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币，款项须为即日可用；
3）当中10.3922亿元人民币（大写：人民币拾亿叁仟玖佰贰拾贰万元）由香港中科于协议被中国证监会审批并同意的当日，以承担债务方式支付；
4） 当中3亿元人民币（大写：人民币叁亿元）或等值港币由香港中科于2014年1月20日前或于协议被中国证监会审批并同意之日起30日内（于时间居后者为准），以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币或等值港币，款项须为即日可用；
5） 余数于2014年3月31日前或于协议被中国证监会审批并同意之日起100日内（于时间居后者为准），以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币或等值港币，款项须为即日可用。
5、协议签订时间
2013年10月15日。
6、协议生效及终止
1）协议经陈隆基与王华玉签字、香港中科授权代表人签字及HUI Ling(许玲) 签字后生效。
2）如果在2013年12月31日交割条件尚未满足，则陈隆基、王华玉和香港中科均可向对方发出书面通知解除本协议，各方将不承担责任，但陈隆基、王华玉应将已收取的股权转让价款返还给香港中科，返还价款不附任何利息惟若因香港中科违反本协议条款或因香港中科的主观恶意而导致交割条件未能于上述日期满足，则陈隆基、王华玉可保留香港中科所支付的所有款项，无须返还；所有于本协议终止前已产生的所有权利及义务将不因本协议终止而受到影响。
7、特别条款
1）担保义务
HUI Ling(许玲) 在此作为首要义务人，无条件和不可撤销地担保香港中科于本协议项下香港中科应遵守和履行的所有协议、义务、许诺和承诺作出适当和适时的遵守和履行（以下简称“担保义务”）。
在不影响陈隆基、王华玉针对香港中科的权利的前提下，在陈隆基、王华玉和HUI Ling(许玲) 之间，HUI Ling(许玲) 应作为唯一首要债务人而不只是作为担保人，就本协议中的担保义务负有责任；且HUI Ling(许玲) 在本协议中的担保义务，不得由于任何对担保义务的修订、改变、合并、折衷，或对担保义务的解除，或对担保义务执行或要求履行时的宽容、忽视或延迟，或延长履行该义务时间，宽限或授予香港中科的有关履行其义务的其他通融，而解除、免除、或减少。
HUI Ling(许玲) 在本协议规定的担保为持续担保。在此期限内，本担保应涵盖所有担保义务直到针对香港中科的最后主张得以完全满足，无论香港中科的组织机构是否出现清算、破产、解散、无能力或其他变化。
陈隆基、王华玉在行使本协议或法律授予其的任何权利、权力或救济前，没有义务：（a）对香港中科做出任何要求，（b）针对香港中科在任何法院提起任何诉讼或获得任何判决，或（c）在任何香港中科的清算或解散过程中提交任何索赔或债权证明。HUI Ling(许玲) 在本协议中提供的担保，可由陈隆基、王华玉在任何时间对其行使，无须首先提起针对香港中科的法律行动，或将香港中科加入为同一法律行动中的一方。
2）过渡期约定
在本协议签署日后，香港正和盈利、亏损或因其他因素导致标的股权价值变化的，陈隆基与王华玉、香港中科双方不再调整股权转让价款，但陈隆基与王华玉恶意损害香港正和，或广西正和、正和股份的利益除外。
3）广西正和资产
香港中科同意及确认，陈隆基与王华玉将享有及承担除广西正和于本协议签署日在正和股份拥有权益的股份合计691,300,347股及应承担的借款本金10.3922亿元人民币及其在标的股权交割日后（含交割日）发生的利息外广西正和的所有资产、权利、权益、收益及债务，并陈隆基与王华玉将于交割日或之前促使该等资产、权利、权益、收益及债务剥离广西正和，于交割日未剥离的，香港中科将按陈隆基与王华玉指示全面配合剥离。
（二）《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议》
1、协议当事人
甲方：香港中科
乙方：陈隆基、王华玉
丙方：中科荷兰控股有限公司
2、协议主要内容
鉴于中科荷兰控股有限公司系香港中科同一实际控制人下的关联企业，中科荷兰控股有限公司同意将其持有的中科荷兰石油有限公司11.8039%股权作价236078万元转让给陈隆基和王华玉（包括陈隆基和王华玉指定的其他方），陈隆基和王华玉应支付给中科荷兰控股有限公司的236078万元股权转让价款直接抵充香港中科应付陈隆基和王华玉236078万元的正和香港100%股权转让款。
3、协议签订时间
2013年10月22日。
4、协议生效条件
协议经各方签署后生效。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
本次香港中科在正和股份拥有权益的股份共计691,300,347股，其中：609,170,000股已经质押；另外，广西正和已将其持有的正和股份48,000,000股与华泰证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，目前该正和股份48,000,000股登记在“华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”名下，广西正和依法享有该正和股份48,000,000股对应之出席股东大会、提案、表决、取得标的证券产生的相关权益等权利（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）。
第四节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人自《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖正和股份股票行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次股权转让的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节信息披露义务报告人声明
本信息披露义务人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈隆基：
日期：2013年10月24日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明。
2、《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》、《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上海证券交易所
2、海南正和实业集团股份有限公司
联系地址：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
联系电话：0898-66787367
传 真：0898-66757661
邮政编码：570125
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
附表
■
信息披露义务人名称：陈隆基
日期：2013年10月24日
| 上市公司/正和股份 | 指 | 海南正和实业集团股份有限公司 |
| 收购人/香港中科 | 指 | 香港中科石油天然气有限公司 |
| 香港正和 | 指 | 正和国际（香港）集团有限公司 |
| 广西正和 | 指 | 广西正和实业集团有限公司 |
| CHINA SINO-SCIENCE | 指 | CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL HIGH-TECH COMPANY LIMITED |
| CHINA SINO-SCIENCE GROUP | 指 | CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL AND GAS GROUP COMPANY LIMITED |
| HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL | 指 | HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL AND GAS INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED |
| 中科荷兰控股 | 指 | 中科荷兰控股有限公司 |
| 中科荷兰石油 | 指 | 中科荷兰石油有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《陈隆基、王华玉与香港中科石油天然气有限公司与HUI Ling(许玲) 关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》 |
| 《抵偿股权转让款协议书》 | 指 | 《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议书》 |
| 本报告书摘要/收购报告书摘要 | 指 | 《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 准则16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 企业名称 | 注册地 | 注册号 | 股东及股权比例 | 董事 | 主营业务 |
| CHINA SINO-SCIENCE GROUP | 英属维京群岛 | 1634701 | HUI Ling(许玲) 持股100% | HUI Ling(许玲) | 持股公司，无实际业务 |
| HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL | 中国香港 | 1767953 | CHINA SINO-SCIENCE GROUP 持股100% | HUI Ling(许玲) 宁柱 | 持股公司，无实际业务 |
| SHEHAI PETROLEUM | 中国香港 | 1340431 | CHINA SINO-SCIENCE GROUP 持股100% | HUI Ling(许玲) 宁柱 | 持股公司，无实际业务 |
| 中科荷兰控股 | 荷兰 | 57402043 | HONG KONG SINO-SCIENCE 持股100% | HUI Ling(许玲) Intertrust(Netherlands) B.V. | 持股公司，无实际业务 |
| 中科荷兰石油 | 荷兰 | 57402418 | 中科荷兰控股持股100% | HUI Ling(许玲) Intertrust(Netherlands) B.V. | 石油天然气勘探与开发 |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 518,524.79 | 0.81 |
| 所有者权益合计 | -761,434.36 | 0.81 |
| 资产负债率 | - | 0 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,166,834.37 | - |
| 净利润 | -1,166,834.37 | - |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 518,531.07 | 6.30 |
| 所有者权益合计 | -1,203,004.34 | 6.30 |
| 资产负债率 | - | 0 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,203,010.65 | -0.02 |
| 净利润 | -1,203,010.65 | -0.02 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| HUI Ling(许玲) | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 姜亮 | 总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| Li Kwong Mo Peter | 副总裁 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 宁柱 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 范崇海 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴光大 | 首席地质师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 党国禄 | 首席工程师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭芬 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘晓 | 投资总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐柯 | 法务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 上市公司/被收购公司/正和股份 | 指 | 海南正和实业集团股份有限公司 |
| 收购人/香港中科 | 指 | 香港中科石油天然气有限公司 |
| CHINA SINO-SCIENCE | 指 | CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL HIGH-TECH COMPANY LIMITED |
| 正和香港 | 指 | 正和国际（香港）集团有限公司 |
| 广西正和 | 指 | 广西正和实业集团有限公司 |
| 本信息披露义务人 | 指 | 陈隆基先生 |
| 本次权益变动 | 指 | 陈隆基、王华玉向香港中科转让正和香港100%股权，导致陈隆基失去对正和股份56.66%股份的控制权，香港中科取得该等股份的控制权。 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 法律顾问/律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南正和实业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海口市国贸大道2号海南时代广场17层 |
| 股票简称 | 正和股份 | 股票代码 | 600759 |
| 信息披露义务人名称 | 陈隆基 | 信息披露义务人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 691,300,347 持股比例： 56.66% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 0股 变动比例： 0 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □√ | ||