第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-055
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2013年10月22日以电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第二十九次会议的通知，于2013年10月28日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十九次会议。公司12名董事全部参加了本次会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
公司分别于2013年10月9日召开第五届董事会第二十七次会议，于2013年10月18日召开二〇一三年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，对四家置出子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）进行了审计和评估，审计与评估基准日均为2013年8月31日。
根据以上评估结果，公司截至2013年9月30日的财务状况和经营状况，应充分参考上述审计及评估意见，分别对四家子公司部分资产计提减值准备，同时天威保变母公司对上述四家公司的长期股权投资计提减值准备，影响合并报表利润总额97,309.21万元。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（二）审议通过了《关于<公司2013年第三季度报告全文及正文>的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
《公司2013年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ，《公司2013年第三季度报告正文》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（三）审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
2012年8月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》，由于实际情况发生变化，公司不再实施原置换方案，并制定了新的资产置换方案，公司2013年10月9日召开了第五届董事会第二十七次会议审议了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并提交到2013年10月18日召开的二〇一三年第四次临时股东大会审议通过。因当时对保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）的审计、评估工作未完成，且股权收购的交易方与资产置换交易方不同，所以资产置换方案中未能包含天威线材制造。目前审计、评估工作已经完成。
公司决定收购天威线材制造100%股权，一方面可减少本公司与关联企业之间的关联交易，另一方面有利于完善本公司的输变电业务链，提升公司输变电业务的整体实力。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年10月22日出具的资产评估报告（京信评报字（2013）第154号），以2013年8月31日为评估基准日，天威线材制造的净资产评估值为19,531.84 万元，较账面价值增加1,218.43万元，增值率为6.65%。本次收购天威线材制造股权价格为19,531.84万元。
授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署本次股权收购过程中相关协议等。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于收购保定天威线材制造有限公司股权的关联交易公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年10月28日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-056
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于2013年10月22日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第十次会议的通知，于 2013年10月28日在公司第五会议室召开了第五届监事会第十次会议，公司共有3名监事，全部出席了本次会议，各位监事经过充分沟通，对所议事项进行表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于计提资产减值准备的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司分别于2013年10月9日召开第五届董事会第二十七次会议，于2013年10月18日召开二〇一三年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，对四家置出子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）进行了审计和评估，审计与评估基准日均为2013年8月31日。
根据以上评估结果，公司截至2013年9月30日的财务状况和经营状况，应充分参考上述审计及评估意见，分别对四家子公司部分资产计提减值准备，同时天威保变母公司对上述四家公司的长期股权投资计提减值准备，影响合并报表利润总额97,309.21万元。
公司监事会认为：公司计提资产减值准备，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2013］第１-00768号、第１-00769号、第１-00770号、第１-00772号审计报告，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第622号、第623号、第624号、第625号评估报告，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天威保变关于计提资产减值准备的公告》。
二、《关于公司2013年第三季度报告全文及正文的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2013年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2013年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们保证公司2013年第三季度报所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2013年10月28日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-057
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
公司分别于2013年10月9日召开第五届董事会第二十七次会议，于2013年10月18日召开二〇一三年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，对四家置出子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）进行了审计和评估，审计与评估基准日均为2013年8月31日。
根据以上评估结果，公司截至2013年9月30日的财务状况和经营状况，应充分参考上述审计及评估意见，分别对四家子公司部分资产计提减值准备，同时天威保变母公司对上述四家公司的长期股权投资计提减值准备，影响合并报表利润总额97,309.21万元。
（一）新能源公司计提减值情况
公司依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2013］第１-00768号、第１-00769号、第１-00770号、第１-00772号审计报告，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第622号、第623号、第624号、第625号评估报告，根据《企业会计准则》的相关规定，公司所属部分新能源企业在2013年3季度增提减值准备97,309.21万元，减少合并报表利润总额97,309.21万元，具体情况如下：
1、应收账款坏账准备
本期增提应收账款坏账准备25,413.38万元，主要是天威风电计提天威保变合并范围外坏账准备12,190.58万元，天威长春计提13,448.45万元，依据评估及审计结果，公司对上述客户按照单项金额重大并单独进行减值测试方法计提坏账准备。本期增提应收账款坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-25,413.38万元。
单位：万元
| 公司 | 计提金额 |
| 天威风电 | 12,190.58 |
| 天威叶片 | -227.19 |
| 天威长春 | 13,448.45 |
| 天威薄膜 | 1.54 |
| 小计 | 25,413.38 |
2、存货跌价准备
本期增提存货跌价准备7,024.32万元，主要是天威风电增提6,588.38万元，报告期内，公司依据评估及审计结果，按照存货可变现净值与账面成本的差额，对公司原材料增提跌价准备。本期增提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-7,024.32万元。
单位：万元
| 公司 | 计提金额 |
| 天威风电 | 6,588.38 |
| 天威叶片 | 434.89 |
| 天威薄膜 | 1.05 |
| 小计 | 7,024.32 |
3、固定资产减值准备
本期增提固定资产减值58,087.19万元，主要是天威薄膜公司本期增提减值准备57,792.11万元，公司依据评估及审计结果，在参考市场重置价值的基础上增提减值准备。本期增提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-58,087.19万元。
单位：万元
| 公司 | 固定资产余额 | 已提减值准备 | 本期增提减值 | 减值余额 |
| 天威风电 | 20,202.35 | - | 295.08 | 295.08 |
| 天威薄膜 | 143,425.61 | 49,308.90 | 57,792.11 | 107,101.01 |
| 小计 | 163,627.96 | 49,308.90 | 58,087.19 | 107,396.09 |
4、在建工程减值准备
本期增提在建工程减值3,720.48万元，主要是天威长春增提3,303.70万元，天威叶片增提419.17万元，报告期末，公司对在建工程逐项清查，依据评估及审计结果，公司对在建工程按照账面余额与可收回金额孰低原则增提减值准备。本期增提在建工程减值准备对合并报表利润总额的影响数为-3,720.48万元。
单位：万元
| 公司 | 在建工程余额 | 已提减值准备 | 本期增提减值 | 减值余额 |
| 天威叶片 | 433.45 | 419.17 | 419.17 | |
| 天威长春 | 17,180.84 | 3,303.70 | 3,303.70 | |
| 天威薄膜 | 302.48 | 13.45 | -2.39 | 11.06 |
| 小计 | 17,916.77 | 13.45 | 3,720.48 | 3,733.93 |
5、无形资产减值准备
本期增提无形资产减值准备3,063.83万元，主要是天威风电增提2,501.27万元，天威薄膜增提562.56万元，公司于本报告期末，对无形资产进行逐项检查，依据评估及审计结果，公司对上述资产增提减值准备。本期增提无形资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-3,063.83万元。
单位：万元
| 公司 | 无形资产余额 | 已提减值准备 | 本期增提减值 | 减值余额 |
| 天威风电 | 5,689.35 | 2,501.27 | 8,190.62 | |
| 天威薄膜 | 12,773.33 | 140.67 | 562.56 | 13,476.56 |
| 小计 | 18,462.68 | 140.67 | 3,063.83 | 21,667.18 |
（二）天威保变母公司计提长期股权投资减值准备情况
报告期内，母公司依据评估及审计结果对上述公司长期股权投资增提减值准备188,656.17万元，减少母公司利润总额188,656.17万元,对公司合并报表利润总额无影响。具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 长投余额 | 已提减值准备 | 评估后净资产 | 本期补提减值准备 | 减值准备余额 |
| 天威风电 | 100% | 118,475.00 | 25,000.00 | 48,215.48 | 45,259.52 | 70,259.52 |
| 天威叶片 | 100% | 41,436.00 | 15,456.73 | 14,901.83 | 11,077.44 | 26,534.17 |
| 天威长春 | 100% | 25,252.20 | 16,822.14 | 8,430.06 | 8,430.06 | |
| 天威薄膜 | 100% | 168,858.00 | 24,868.42 | 20,100.43 | 123,889.15 | 148,757.57 |
| 合计 | 354,021.20 | 65,325.15 | 100,039.88 | 188,656.17 | 253,981.32 | |
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度、公司资产实际情况以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2013］第１-00768号、第１-00769号、第１-00770号、第１-00772号审计报告，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第622号、第623号、第624号、第625号评估报告计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，予以同意。
三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2013］第１-00768号、第１-00769号、第１-00770号、第１-00772号审计报告，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第622号、第623号、第624号、第625号评估报告，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意。
四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司计提资产减值准备，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2013］第１-00768号、第１-00769号、第１-00770号、第１-00772号审计报告，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第622号、第623号、第624号、第625号评估报告，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年10月28日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-058
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于收购保定天威线材制造有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容： 收购保定天威线材制造有限公司100%股权
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 关联董事回避表决了本次交易事项
● 本次交易事项不需经股东大会审议通过
● 过去12个月与同一关联人的交易： 2013年10月18日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的保定天威风电科技有限公司100%股权、保定天威风电叶片有限公司100%股权、天威新能源（长春）有限公司100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定，置入资产的评估值合计为92,960.3413万元，置出资产的评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。
一、关联交易概述
2012年8月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》，由于实际情况发生变化，公司不再实施原置换方案，并制定了新的资产置换方案，公司2013年10月9日召开了第五届董事会第二十七次会议审议了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并提交到2013年10月18日召开的二〇一三年第四次临时股东大会审议通过。因当时对保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）的审计、评估工作未完成，且股权收购的交易方与资产置换交易方不同，所以该资产置换方案中未能包含天威线材制造。目前审计、评估工作已经完成。
保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）是本公司大股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）的全资子公司，主要从事电磁线、电力电缆的制造与销售。2011年11月，天威线材以其优良资产出资设立了全资子公司天威线材制造，目前天威线材制造为本公司电线电缆的主要供应方。为了进一步减少关联交易、优化产业结构，增强公司输变电产业整体实力，公司决定收购天威线材持有的天威线材制造100%股权。
本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年10月18日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，自股东大会通过资产置换议案后，至本次关联交易为止，公司与保定天威集团有限公司及其下属公司之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
天威线材为本公司大股东天威集团的全资子公司，详情如下：
公司名称：保定天威电力线材有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1990年2月1日
注册地址：保定市高开区创业路111号
注册资本：壹亿元人民币
法定代表人：边海青
经营范围：铜、铝、钢园扁线、铜排（铜排制造仅限分支经营机构）、铜芯铝绞线、铜绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工；配电开关控制制造及销售、玻璃制品加工销售（仅限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2012年12月31日，天威线材资产总额39,205.35万元，净资产6,641.19万元；2012年营业收入76,262.50万元，净利润-275.41万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为天威线材持有的天威线材制造100%股权。
公司名称：保定天威线材制造有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2011年11月21日
注册地址：保定市创业路111号
注册资本：18,200万元人民币
法定代表人：边海青
经营范围：电线电缆、配电开关控制制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
单位：万元
| 项目 | 2012年 /2012年12月31日 | 2013年1-8月 /2013年8月31日 |
| 总资产 | 18,047.28 | 29323.87 |
| 净资产 | 17,932.89 | 18313.41 |
| 营业收入 | 2,327.94 | 21451.92 |
| 净利润 | 16.43 | 380.52 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 16.43 | 380.16 |
以上数据经审计。
(二)关联交易价格
公司已选定大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股权收购的审计机构，选定中京民信(北京)资产评估有限公司作为本次股权收购的评估机构。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司2013年10月22日出具的资产评估报告（京信评报字（2013）第154号），以2013年8月31日为评估基准日，天威线材制造的净资产评估值为19,531.84 万元，较账面价值增加1,218.43万元，增值率为6.65%。本次收购天威线材制造股权价格为19,531.84万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购天威线材制造股权一方面可减少本公司与关联企业之间的关联交易，另一方面有利于完善本公司的输变电业务链，提升公司输变电业务的整体实力。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
天威保变二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的保定天威风电科技有限公司100%股权、保定天威风电叶片有限公司100%股权、天威新能源（长春）有限公司100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东天威集团持有的保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定，价差以现金补齐。置入资产的评估值合计为92,960.3413万元，置出资产的评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。
目前该项关联交易正在准备签署资产置换协议，待协议签署后将具体实施。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年10月28日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票（包括独立董事同意票5票），反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：本次收购天威线材制造股权一方面可减少本公司与关联企业之间的关联交易，另一方面有利于完善本公司的输变电业务链，提升公司输变电业务的整体实力，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理。同意将此议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股权收购价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。
本次股权收购行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公司的批准。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）审计报告；
（五）评估报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年10月28日