2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席了审议公司2013年第三季度报告的第七届董事会第十七次会议，并在该会议中审议和通过了公司2013年第三季度报告。
1.3 公司2013年第三季度报告中的财务报表按中国企业会计准则编制，并未经审计。
1.4公司负责人董事长兼总经理王治卿先生、主管会计工作负责人董事兼财务总监叶国华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务副总监兼财务部主任华新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 35,403,180 | 36,805,799 | -3.81 |
| 归属于母公司股东权益(千元) | 17,202,566 | 16,190,419 | 6.25 |
| 年初至报告期末 （2013年1－9月） | 上年初至上年报告期末 （2012年1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 4,886,124 | 1,019,580 | 379.23 |
| 年初至报告期末 （2013年1－9月） | 上年初至上年报告期末 （2012年1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入(千元) | 86,356,446 | 69,152,724 | 24.88 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）(千元) | 1,004,210 | -1,609,377 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（净亏损以“-”号填列）(千元) | 1,034,388 | -1,711,384 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 6.014 | -9.386 | 增加15.400个百分点 |
| 基本每股收益/亏损（元/股） | 0.139 | -0.224 | 不适用 |
| 稀释每股收益/亏损（元/股） | 0.139 | -0.224 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：人民币千元
| 项目 | 本期金额 （2013年7－9月） | 年初至报告期末金额 （2013年1－9月） |
| 非流动资产处置净损失 | -1,658 | -21,166 |
| 减员费用 | -279 | -2,435 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,143 | 19,437 |
| 对外委托贷款取得的收益 | 508 | 1,553 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -17,521 | -36,624 |
| 所得税影响额 | 1,452 | 9,809 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -165 | -752 |
| 合计 | -4,520 | -30,178 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 129,906 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中国石油化工股份有限公司 | 国有法人 | 50.56 | 3,640,000,000 | 3,640,000,000 | 无 | |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 31.84 | 2,292,291,101 | 0 | 未知 | |
| 上海康利工贸有限公司 | 其他 | 0.23 | 16,760,000 | 16,730,000 | 未知 | |
| 浙江省经济建设投资有限公司 | 其他 | 0.17 | 12,000,000 | 12,000,000 | 未知 | |
| 安徽安粮兴业有限公司 | 其他 | 0.08 | 5,671,661 | 0 | 未知 | |
| 上海纺织发展总公司 | 其他 | 0.08 | 5,650,000 | 5,650,000 | 未知 | |
| 上海祥顺实业有限公司 | 其他 | 0.08 | 5,500,000 | 5,500,000 | 未知 | |
| 顾菊芳 | 其他 | 0.08 | 5,478,815 | 0 | 未知 | |
| IP KOW | 其他 | 0.08 | 5,432,000 | 0 | 未知 | |
| 长江湾投资集团有限公司 | 其他 | 0.06 | 4,575,128 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 2,292,291,101 | 境外上市外资股 |
| 安徽安粮兴业有限公司 | 5,671,661 | 人民币普通股 |
| 顾菊芳 | 5,478,815 | 人民币普通股 |
| IP KOW | 5,432,000 | 境外上市外资股 |
| 长江湾投资集团有限公司 | 4,575,128 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 4,302,300 | 人民币普通股 |
| 上海灵器工贸有限公司 | 3,377,261 | 人民币普通股 |
| 赵英敏 | 3,376,539 | 人民币普通股 |
| 蒋国樑 | 3,316,261 | 人民币普通股 |
| 李海英 | 3,194,950 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，国有法人股股东中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；上述股东中，香港中央结算（代理人）有限公司为代理人公司；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:人民币千元
| 项目名称 | 于2013年 9月30日 | 于2012年 12月31日 | 增减额 | 增减幅度(%) | 变动主要原因 |
| 货币资金 | 321,035 | 160,962 | 160,073 | 99.45 | 本期盈利，经营活动产生的现金流增加；2012年底炼油改造工程完工投产，本期资本性支出减少 |
| 应收票据 | 2,884,066 | 2,065,483 | 818,583 | 39.63 | 本期营业收入增长，经营性应收项目增加 |
| 应收账款 | 1,459,890 | 1,082,742 | 377,148 | 34.83 | |
| 预付款项 | 178,371 | 90,261 | 88,110 | 97.62 | 2012年底投产的炼油改造工程使本期原辅料采购增加 |
| 其他应收款 | 55,283 | 40,765 | 14,518 | 35.61 | 关联方往来款增加 |
| 其他流动资产 | 155,090 | 513,134 | -358,044 | -69.78 | 本期销售规模扩大，销项税增加，可抵扣增值税减少 |
| 递延所得税资产 | 719,186 | 1,052,573 | -333,387 | -31.67 | 本期盈利，未弥补可抵扣亏损减少 |
| 短期借款 | 6,964,583 | 11,023,877 | -4,059,294 | -36.82 | 经营活动净现金流入增加，减少了用于补充营运资金的借款 |
| 应交税费 | 1,006,733 | 671,231 | 335,502 | 49.98 | 2012年底投产的炼油改造工程使本期汽柴油销量增加，导致消费税增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 614,800 | - | 614,800 | 不适用 | 将长期借款中一年内到期的部分单独列报 |
| 长期借款 | 627,800 | 1,231,340 | -603,540 | -49.01 | |
| 专项储备 | 16,116 | 8,179 | 7,937 | 97.04 | 已计提未使用完的安全生产费 |
单位:人民币千元
| 项目名称 | 截至9月30日止9个月 | 增减额 | 增减幅度(%) | 变动主要原因 | |
| 2013年 | 2012年 | ||||
| 营业税金及附加 | 7,493,290 | 4,228,871 | 3,264,419 | 77.19 | 2012年底投产的炼油改造工程使本期汽柴油销量增加，导致消费税增加 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | -149,451 | 294,495 | -443,946 | -150.75 | 美元贬值导致汇兑收益增加 |
| 资产减值损失 | 23,879 | 190,711 | -166,832 | -87.48 | 存货跌价准备减少 |
| 投资收益 | 62,005 | 30,122 | 31,883 | 105.85 | 合营、联营企业盈利增加 |
| 营业外收入 | 22,690 | 169,548 | -146,858 | -86.62 | 本期收到的地方教育费附加返还大幅减少 |
| 营业外支出 | 61,043 | 35,835 | 25,208 | 70.34 | 非流动资产处置损失增加 |
| 所得税费用 | 343,309 | -517,030 | 860,339 | 不适用 | 前三季度盈利 |
| 归属于母公司股东的净利润(净亏损以“－”号填列) | 1,004,210 | -1,609,377 | 2,613,587 | 不适用 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据本公司股票上市地相关法律、法规的要求和公司的实际情况，经2013年6月7日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，同意接受本公司非流通股股东的委托，办理本公司A股股权分置改革事宜。2013年7月8日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。报告期内，公司股权分置改革方案的对价安排已执行完毕。
本报告期公司无其他重大事项。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东中石化股份在公司A股股权分置改革方案中做出的主要承诺如下：
1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
2、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开本公司董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在本公司股东大会上投票赞成该议案。（以下称“转增承诺”）
3、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
4、中石化股份在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。
详情请参阅上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站和本公司网站，及刊载于2013年6月20日的《上海证券报》和《中国证券报》的股权分置改革说明书（修订稿）（全文）。
2013年7月8日，公司A股股权分置改革方案获A股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革方案的对价安排已于2013年8月执行完毕，本公司非流通股股东中石化股份向股权分置改革方案实施股权登记日（即：2013年8月16日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通A股股东每10股支付5股上海石化A股股票，总计360,000,000股A股股票。自2013年8月20日（即：股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。
2013年8月28日，中石化股份提出了《2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改相关承诺的方案》（“优化转增承诺方案”），详情请参阅本公司日期为2013年8月28日的《关于中国石油化工股份有限公司优化股改相关承诺方案的公告》。优化转增承诺方案已经本公司2013年10月22日召开的2013年第一次A股类别股东大会审议通过。按照前述优化转增承诺方案，本公司2013年10月22日召开的2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会审议通过了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的议案，并且中石化股份依承诺在本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会上投票赞成该议案。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
炼油改造工程投产后，本公司原油加工能力和加工适应性得到提高，原料优化和产品优化空间得到提升，炼油业务盈利能力增强；虽然化工市场未现明显升势，但整体价格趋于稳定。预计本集团截至2013年12月31日止年度经营业绩与上年同期相比，将由亏损转为盈利。
中国石化上海石油化工股份有限公司
法定代表人:王治卿
2013年10月28日