2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 除本公司董事雷小华女士表决弃权外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 本次董事会会议为通讯方式，公司全体董事参加了会议。
1.3
| 公司负责人姓名 | 叶富才 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 程雪莲 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李庆 |
公司负责人叶富才、主管会计工作负责人程雪莲及会计机构负责人（会计主管人员）李庆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 378,004,925.23 | 368,997,493.36 | 2.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 110,490,149.27 | 128,850,105.69 | -14.25 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,006,899.24 | -24,931,571.14 | 3.71 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 56,968,882.91 | 63,641,361.04 | -10.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -14,327,300.23 | 1,349,979.50 | -1,161.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -28,250,519.13 | -11,432,300.26 | -147.11 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -11.97 | 0.78 | 减少12.75个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.040 | 0.004 | -1,100.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.040 | 0.004 | -1,100.00 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 19,636 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有非流通股数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 太平洋机电（集团）有限公司 | 国有法人 | 32.74 | 116,923,535 | 116,923,535 | 冻结31,556,543 |
| 江苏南大高科技风险投资有限公司（现为江苏南腾高科技风险投资有限公司） | 境内非国有法人 | 20.16 | 72,000,000 | 72,000,000 | 冻结72,000,000 |
| 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 | 其他 | 0.99 | 3,554,652 | 未知 | |
| 上海纺织发展总公司 | 未知 | 0.96 | 3,432,000 | 3,432,000 | 未知 |
| 上海南上海商业房地产有限公司 | 未知 | 0.96 | 3,432,000 | 3,432,000 | 未知 |
| 俞立明 | 未知 | 0.77 | 2,745,600 | 2,745,600 | 未知 |
| 刘志峰 | 未知 | 0.59 | 2,103,888 | 未知 | |
| 汪兴政 | 未知 | 0.49 | 1,750,226 | 未知 | |
| 上海轻工控股（集团）公司 | 未知 | 0.48 | 1,716,000 | 1,716,000 | 未知 |
| 上海申达股份有限公司 | 未知 | 0.48 | 1,716,000 | 1,716,000 | 未知 |
| 前十名流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 | 3,554,652 | 境内上市外资股3,554,652 | |||
| 刘志峰 | 2,103,888 | 境内上市外资股2,103,888 | |||
| 汪兴政 | 1,750,226 | 境内上市外资股1,750,226 | |||
| 张文军 | 1,680,593 | 境内上市外资股1,680,593 | |||
| 曹玉华 | 1,434,568 | 境内上市外资股1,434,568 | |||
| 何巍 | 1,180,000 | 境内上市外资股1,180,000 | |||
| 东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,013,944 | 人民币普通股1,013,944 | |||
| DEAN FRANCIS LE BARON | 858,000 | 境内上市外资股858,000 | |||
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 806,745 | 境内上市外资股806,745 | |||
| 林育勇 | 780,880 | 境内上市外资股780,880 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况未知。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
应收票据：期末余额3,020,000.00元，较上年度期末余额增加2,188,464.40元，增长幅度为263.18%，主要原因是期末客户以票据支付款项增加所致。
应收账款：期末余额15,486,159.42元，较上年度期末余额增加4,859,368.52元，增长幅度为45.73%，主要原因是为提高市场份额，公司适度调整了分期收款的销售策略所致。
预付账款：期末余额1,798,631.19元，较上年度期末余额减少6,850,967.15元，下降幅度为79.21%，主要原因是公司期末预付减少所致。
其他应收款：期末余额15,910,299.97元，较上年度期末余额增加4,016,166.62元，变动幅度为33.77%，主要原因是受其中的相关G6500（新产品）部份等的影响所致。
存货：期末余额31,736,108.60元，较上年度期末余额增加7,508,315.68元，增长幅度为30.99%，主要原因是公司的G6500产品的产销量较上期明显增长，相关的储备资金增长等所致。
预收账款：期末余额20,625,315.77元，较上年度期末余额增加9,542,008.36元，增长幅度为86.09%，主要原因是公司在报告期内收到客户预付的40台喷气织机货款所致。
应付职工薪酬：期末余额461,002.13元，较上年度期末余额减少5,131,015.30元，下降幅度为91.76%，主要原因是公司上年预提的年终奖在报告期进行了发放所致。
管理费用：本报告期20,542,327.73元，较上年同期增加9,025,279.58元，增长幅度为78.36%，主要原因是公司以前年度引进的G6500项目研发完成后，因摊销和相关费用的入账时间性差异等原因，使当期费用同比增加。
财务费用：本报告期4,097,420.26元，较上年同期增加2,894,409.94元，增长幅度为240.60%，主要原因是报告期流动资金借款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额：本报告期5,034,477.45元，较上年同期增加21,167,807.08元，增长幅度为131.21%，主要原因是上一报告期内购买G6500系列剑杆织机技术所致。
筹资活动产生的现金流量净额：本报告期20,631,759.87元，较上年同期减少16,497,369.32元，下降幅度为44.43%，主要原因是上一报告期内为G6500项目流动资金借款较多所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截止报告期末，本公司已累计亏损3.67亿元，主营业务继续亏损。公司将在主要股东的帮助和支持下，寻求和制定改善经营的有效措施，以保证能够持续经营（详见公司临2013－009公告）。报告期内，公司两大股东就转让公司股权及相关事宜进行和解协商，与有关各方签署了《调解协议书》，后经最高人民法院出具了《民事调解书》（有关内容详见公司2013-032号公告）。报告期内，各方针对《调解协议书》、《民事调解书》中约定的后续交易事项，积极征询了有关方面的意见，并进行了协商、沟通，但未能形成一致的方案，两大股东将根据《调解协议书》、《民事调解书》的约定执行（详见公司2013-035号公告）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年7月31日公司相关股东会议审议通过了10送3.8股的公司股权分置改革方案（详见公司2006年8月1日公告），上述股改方案尚未实施。2006年7月，公司股改方案获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]582号《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准[原则同意太平洋机电（集团）有限公司（以下简称"太平洋机电"）按公司股改方案支付2,755,830股对价方案，未包括收购完成后所增持股份的对价]。2008年6月，太平洋机电通过上海电气（集团）总公司向上海市有关部门申请批准增持股份拟按公司股改方案支付对价的申请获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2008]304号《关于增持中国纺织机械股份有限公司股份后支付股权分置改革对价有关问题的批复》批准：原则同意太平洋机电在增持公司135,694,783股股份后（其中：包括应向江苏南大高科技风险投资有限公司继续完成收购的72,000,000股股份），按公司股改方案支付7,025,370股对价方案。接到上述批文后，公司启动了向商务部等有关部门的报批工作。（详见公司2008年6月17日公告）。2009年1月，公司接到上海市商务委员会（原上海市外国投资工作委员会）转发的《商务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的批复》（商资批[2008]1495号）：一、根据公司A股相关股东大会于2006年7月31日通过的股权分置方案，同意公司唯一非流通股股东太平洋机电向公司流通A股股东按每10股获付3.8股股票支付共9,781,200股对价进行股权分置改革。二、公司股权变更后，公司注册资本和股本总额保持不变，其中太平洋机电持有179,142,335股，占股本总额50.17%；其他募集法人股持有22,308,000股，占股本总额的6.25%；上市流通人民币普通股（A股）持有35,521,200股，占股本总额的9.95%；境内上市外资股（B股）持有12012万股，占股本总额的33.63%。 三、公司应于股改实施后召开的第一次股东大会上审议通过重订的章程，在股东大会后十日内报商务部备案并换领批准证书。四、公司股东股权处置及相关事宜应按《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》规定办理。（详见公司2009年1月16日公告）。2010年1月，中华人民共和国最高人民法院就公司股东间关于公司股权诉讼案作出（2008）民提字第54号《民事裁定书》[ 1、撤销江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0017号民事判决及南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第00243号民事判决。2、驳回南京口岸进出口有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。]和（2009）民提字第51号《民事判决书》[变更上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第150号民事判决主文为：本案《股权转让协议》有效并继续履行，待中国证监会豁免要约收购后，江苏南大高科技风险投资有限公司将其持有的中纺机10355.6546万股社会法人股全部过户到太平洋机电（集团）有限公司名下。本判决为终审判决。]（详见公司2010年1月11日公告）。2010年3月，江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司7200万股社会法人股实施继续冻结，冻结期限为2010年5月20日起至2012年5月19日止（详见公司2010年3月16日公告）。2010年12月江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了对江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司社会法人股7200万股的查封。（详见公司2010年12月1日公告）。遵照中华人民共和国最高人民法院的上述判决，太平洋机电再次启动了受让有关股权工作，公司方面予以积极配合，有关股权转让需完成向中国证监会豁免要约收购程序，完成时间和结果不确定。2012年8月本公司收到公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司《函》及《江苏省高级人民法院民事判决书》[（2011）苏商初字第0005号]:原告南京口岸进出口有限公司与被告江苏南腾高科技风险投资有限公司（为公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司现用名）、太平洋机电（集团）有限公司股权转让纠纷一案，经江苏省高级人民法院受理并依法组成合议庭，并进行公开开庭审理。本案现已审理终结。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项、《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第三款、《中华人民共和国证券法》第九十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，一审判决如下：一、江苏南腾高科技风险投资有限公司与太平洋机电（集团）有限公司于2006年6月28日签订的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》终止履行；二、江苏南腾高科技风险投资有限公司于本判决生效之日起30日内向太平洋机电（集团）有限公司返还股权转让定金778万元；三、太平洋机电（集团）有限公司于本判决生效之日起30日内将已过户至其名下的中国纺织机械股份有限公司3155.6543万股社会法人股重新过户至江苏南腾高科技风险投资有限公司名下；四、驳回南京口岸进出口有限公司的其他诉讼请求。随即公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司向最高人民法院上诉（详见公司2012-014号公司公告）。报告期内，因公司第一、二大股东就转让公司股权及相关事宜进行和解协商，公司股票于2013年6月3日起停牌；因两大股东形成的和解方案需进一步协商和论证，并向相关方面申报，于2013年6月13日起继续停牌；之后，最高人民法院出具了《民事调解书》（详见公司2013-032号公告），各方就相关《调解协议书》、《民事调解书》中约定的后续交易事项进行协商、沟通，公司股票继续停牌（详见公司2013-033、034号公告）；2013年9月18日，本公司向两大股东发出《征询函》，收到公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司和第二大股东江苏南腾高科技风险投资有限公司回函：目前各方针对《调解协议书》、《民事调解书》中约定的后续交易事项，积极征询了有关方面的意见，并进行了协商、沟通，但未能形成一致的方案，两大股东将根据《调解协议书》、《民事调解书》的约定执行。鉴于上述情况，为切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2013年9月23日起复牌，两大股东确认除本公司已披露的信息外，在未来三个月内不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项（详见公司2013-035号公告）；2013年10月9日，江苏省高级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别解除了对本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司所持本公司社会法人股3155.6543万股以及孳息的冻结和对本公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司（现为江苏南腾高科技风险投资有限公司）所持有的本公司社会法人股7200万股以及孳息的轮候冻结（详见公司2013-037、038号公告）。公司高度关注上述进展情况并将及时公告。公司股改事项将视上述股权转让进展情况，进一步上报上海证券交易所及有关监管部门审批，有关进展情况公司将及时公告，关于公司上述股改方案实施事项尚存在不确定性，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国纺织机械股份有限公司
法定代表人:叶富才
2013年10月25日
A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2013－041
B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股
中国纺织机械股份有限公司
五届130次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
中国纺织机械股份有限公司五届130次董事会于2013年10月25日以通讯方式召开，会议应参加董事10名，实际参加董事10名，会议审议并通过了如下议案：
一、公司2013年第三季度报告及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权）。
二、公司关于向交通银行上海分行申请续贷的议案。
公司向交通银行上海分行申请最高金额不超过人民币4700万元的流动资金贷款已到期。为满足公司经营所需，公司拟继续向交通银行上海分行申请最高金额不超过人民币4700万元的流动资金贷款，以公司在交通银行上海分行开立的存单（合计金额为人民币47,046,948.27元）作为质押担保，期限一年。
表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权）。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司董事会
2013年10月29日