第六届董事局第三次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-069
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第三次会议通知于2013年10月8日发出，并于2013年10月25日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2013年第三季度报告及其摘要》
2013年第三季度报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的公告，2013年第三季度报告摘要详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于子公司枣庄银海购买康泰药业十处房产的议案》
根据子公司枣庄银海的业务发展需要及实际情况，同意枣庄银海通过山东产权交易中心，以挂牌价人民币3,230.10万元购买山东康泰药业有限公司十处门市资产。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南海王提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于向广东华兴银行申请借款的议案》
因业务发展需要，同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请额度为人民币5000万元的借款，期限一年。具体以合同约定为准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于向杭州银行申请综合授信议案》
因业务发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过人民币4亿元的综合授信，期限一年。公司以自有资产提供质押/抵押担保。具体以合同约定为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年第四次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一三年十月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-070
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次会议通知于2013年10月8日发出，并于2013年10月25日在公司以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2013年第三季度报告及其摘要》
2013年第三季度报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的公告，2013年第三季度报告摘要详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于子公司枣庄银海购买康泰药业十处房产的议案》
根据子公司枣庄银海的业务发展需要及实际情况，同意枣庄银海通过山东产权交易中心，以挂牌价人民币3,230.10万元购买山东康泰药业有限公司十处门市资产。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南海王提供担保的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一三年十月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-072
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过28,000万元（不超过募集资金净额的50%），期限不超过六个月，自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。截止2013年10月18日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。（相关内容可查阅公司于2013年10月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》）
三、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过21,000万元（不超过募集资金净额的50%）暂时用于补充流动资金。使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币593万元。
公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
四、董事局意见
为了提高资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司根据生产经营的需要继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于保障全体股东的利益，募集资金的使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
五、独立董事意见
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，相关议案的审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
六、监事会意见
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不但可以提高募集资金使用效率，而且可以有效降低公司财务费用，符合公司及股东的利益；相关议案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
七、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，银河证券认为：
公司在董事会审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事局审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，还需提交股东大会审议。
我们认为，海王生物本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一三年十月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-073
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购子公司山东海王少数股东
部分股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司、公司：深圳市海王生物工程股份有限公司
山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司控股子公司）
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
股权转让协议：银河投资拟与山东海王少数股东（39位自然人）签订的收购山东海王股权的股权转让协议，拟受让山东海王股权合计约29.42%。
一、交易概述
山东海王是本公司旗下医药物流体系的核心业务企业和主要商业持股平台，专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片等批发业务，是山东省最大的医药物流企业之一。目前，本公司通过全资子公司银河投资对山东海王的控股比例为60.58%，为提高对山东海王的控股权，提升山东海王对本公司的业绩贡献，银河投资拟与山东海王39位自然人股东分别签订《关于山东海王股权的转让协议》，收购山东海王少数股东所持山东海王合计29.42%股权，总转让价款为19,539.625万元。本次收购完成后，银河投资对山东海王的控股比例将提升至90%，山东海王现有少数股东持股比例将下降至10%。
因本次交易对象为山东海王39位自然人股东，该相关自然人股东是本公司控股山东海王之前山东海王原有自然人股东及山东海王现有核心员工股东（含山东海王管理层），与本公司大股东海王集团及公司董事、监事、高管不存在关联关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不属于关联交易。
因在本次交易前，山东海王已是本公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
山东海王自然人股东目前已同意向银河投资转让相关股份，并愿意放弃本次山东海王相关股权的优先受让权。
公司于2013年10月25日以通讯表决的方式召开第六届董事局第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的议案》。公司独立董事亦发表独立意见同意该议案，详见公司今日刊登在巨潮资讯网上的独立董事对相关事项发表的独立意见。
根据上市公司相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次交易尚需经本公司股东大会审议批准后方可实施。
二、交易对方基本情况
因本次交易对象为山东海王39位自然人股东，该相关自然人股东是本公司控股山东海王之前山东海王原有自然人股东及山东海王现有核心员工股东（含山东海王管理层），具体出资及持股情况如下：
■
上述自然人股东与本公司、大股东海王集团、本公司董事、监事及高管不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）山东海王基本情况
山东海王是本公司控股子公司，本公司目前通过全资子公司银河投资持有山东海王60.58%的股权，注册资本为人民币6,925万元，注册地址为山东省潍坊市健康东街甲198号，企业法人营业执照注册号：370726018020117；法定代表人为：孔宪俊。山东海王目前股东出资及持股情况为：银河投资出资4,195万元，持股有山东海王60.58%的股权，孔宪俊等39位自然人股东出资2,730万元，持有山东海王39.42%股权（详见前文）。
山东海王经营范围：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品（含疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（西药、中药），蛋白同化制剂，肽类激素，罂粟壳，药品类易制毒化学品；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品；批发预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),批发保健食品(根据《保健食品经营企业审查备案表》核定的项目经营范围经营)普通货运；互联网药品信息服务。
山东海王目前为公司医药商业流通领域的核心企业，除药品纯销、配送、调拨等经营业务外，近年来还成为公司新设立医药商业公司的主要控股平台，主要控股子公司：枣庄银海医药有限公司、威海海王医药有限公司、菏泽海王医药有限公司、青岛海王银河医药有限公司、烟台海王医药有限公司、河南海王银河医药有限公司、浙江海王医药有限公司、杭州海王实业投资有限公司等十多家子公司。
（二）审计情况及主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（具有证券期货相关业务资格）审计，并出具致同审字（2013）第441FC0200号审计报告。
截止2013年5月31日山东海王的合并报表资产总额为362,227.51万元，负债总额为337,259.21万元，应收账款为175,460.43万元，所有者权益总额（净资产）24,968.30万元，其中归属于母公司股东的所有者权益总额为11,545.79万元；2013年1-5月实现营业收入208,125.77万元，营业利润2,855.37万元，净利润1,904.47万元，经营活动产生的现金流量净额为19,854.19万元。
截止2012年12月31日山东海王的合并报表资产总额为315,887.07万元，负债总额为292,823.25万元，应收账款为148,081.88万元，所有者权益总额（净资产）23,063.83万元，其中归属于母公司股东的所有者权益总额为10,015.02万元；2012年实现营业收入442,698.75万元，营业利润4,781.19万元，净利润5,697.38万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,235.05万元。
（三）评估情况
1、评估结论
经天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格）评估，并出具华厦金信评报字[2013]181号资产评估报告，截止评估基准日（2013年5月31日），山东海王评估前账面资产总额为人民币362,227.51万元，负债总额为人民币337,259.21万元，净资产总额为人民币24,968.30万元；股东全部权益评估值为人民币66,431.88万元；评估值与归属于母公司股东权益的账面值11,545.79万元比较，增值人民币54,886.09万元，增值率为475.38%。
2、评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了收益法和市场法。
至评估基准日，采用市场法对山东海王股东全部权益价值评估为：69,105.82万元，采用收益法对山东海王股东全部权益价值评估为：66,431.88万元，评估的结果差额为2,673.94万元，差异产生的主要原因是，我国证券市场不成熟，相关上市公司市场估值波动幅度较大；同时，对于非流通性折扣，我国理论研究一般采用股权分置改革时非流通股东支付对价的方式，而这种预期未来可流通的非流通股与被评估企业完全意义上的非流通股权存在一定的差异，导致理论上的非流通性折扣与客观上的非流通折扣存在一定的差异。这种差异导致市场法评估结果存在一定的误差。
因市场法评估值是以评估基准日上市公司作为参照，通过调整测算、评估被评估单位的价值，由于我国证券市场尚不成熟，同时，在进行相关系数修正时，也较多地依靠评估人员的职业判断，因此，其评估结果更多地受到评估人员的专业判断的影响，加之非流通性折扣参数存在局限性，其评估结果客观性不强。而采用收益法评估对山东海王银河医药有限公司的未来收益进行预测，由于被评估企业属于医药批发行业，其未来收益增长较为稳定，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。即，山东海王股东全部权益在2013年5月31日所表现的市场价值为66,431.88万元。
3、评估过程
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则--企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对山东海王银河医药有限公司股东权益进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的合并经营性资产的价值，减去付息债务价值，得到合并股东全部权益价值，再扣减少数股东权益价值，最后再加上基准日的归属于母公司的非经营性和溢余性资产的价值，来得出被评估单位的股东权益（净资产）价值。
（2）收益法的应用前提
运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
1) 被评估单位必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
3) 能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，基本模型为：
E=P-D-F+ΣCi
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--被评估单位的合并经营性资产价值
D--被评估单位付息债务价值
F--少数股东权益价值
ΣCi--被评估单位基准日存在的归属于母公司的非经营性和溢余性资产的价值
1) 被评估单位的合并经营性资产价值Ｐ计算公式为：
■
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期合并收益(企业自由现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
① 折现率r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：
■
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×(1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd--被评估单位的债务比率
■
We--被评估单位的权益比率
■
re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
■
式中:
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
② 预测期n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。
2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为：
■
式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
C2--长期股权投资价值
C3--被评估单位基准日存在的其他溢余和非经营性资产价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，本次评估对其单独进行评估。
（4）主要评估参数选择与测算
本次评估折现率按12.05%-14.89%计算,营业收入年增长率按14%-15%计算。
山东海王营业收入预测： 预测2013年6-12月~2018年销售收入分别为：328,741.56万元（2013年6-12月）、648,648.21万元、745,186.87万元、852,298.95万元、981,995.25万元、1,112,735.60万元。
山东海王净利润预测：预测2013年6-12月~2018年净利润分别为：4,560.33万元（2013年6-12月）、10,069.77万元、12,222.94万元、14,531.16万元、17,898.73万元、21,263.31万元。
山东海王企业自由现金流量预测：预测2013年6-12月~2018年企业自由现金流量分别为：4,537.18万元（2013年6-12月）、-5,539.88万元、-1,142.54万元、1,461.62万元、1,296.02万元、5,014.55万元。
四、交易具体情况、协议主要内容及定价依据
（一）交易具体情况
1、收购每位自然人股东所持股份情况
本次银河投资收购山东海王39位自然人股东所持山东海王29.42%股权，具体每位自然人股东持股情况、本次拟转让股份数量及转让后剩余持股情况如下：
■
在本次收购山东海王股权的同时，公司根据山东海王发展战略及经营管理的需要，要求山东海王12位主要高层管理人员，即副总监级（含总裁助理级）及以上级别的山东海王高管人员，保留山东海王共计约10%的股份，以便将山东海王管理层利益与公司利益相结合，确保山东海王的持续、健康、快速的发展。
2、本次股权转让完成后山东海王股东持股情况
本次股权转让完成后，山东海王注册资本为6,925万元（不变），股东人数由40名减少为13名，其中：银河投资出资6,232.5万元，持股有山东海王90%的股权，孔宪俊等12位管理层股东出资692.5万元，持有山东海王10%股权，具体出资情况及持股情况如下：
■
（二）交易协议主要内容
银河投资将与山东海王39位自然人股东分别签订股权转让协议，协议主要条款内容如下：
甲方：山东海王自然人股东 ；乙方：银河投资
1、股权转让价格
甲方将其出资**元，占公司**%的股权以每股9.59元，共**元的价款转让给乙方。如山东海王(含子公司潍坊银河投资有限公司)相关土地应收款项，部分或全部未能收回，将对股权转让价款予以调整。（注：具体出资金额、持股比例及转让价格将根据每位自然人股东的持股数量和比例分别填写和计算）
2、股权交割和股权转让价款的支付
（1）本协议生效后三十日内，甲方应当配合乙方完成股权转让工商变更登记手续。
（2）甲方转让之股权工商变更登记至乙方名下后二十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款**元（约折合每股支付7.41元）。
（3）剩余股权转让款**元（约折合每股2.18元），将根据山东海王相关土地应收款的回收情况，按照山东海王当年土地应收款回收金额与土地应收款总额之间的比例，由乙方在每年12月31日结算后，二十个工作日内向甲方支付相应比例的股权转让款（应扣除相关税费负担）。如果上述应收款项不能按约回收，则乙方从股权转让价款总额中直接调减不能按约回收部分的款项,按甲方持有公司股权的比例相应调减应支付给甲方的股权转让款。
4、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润（含本协议生效前的未分配利润和本协议生效后公司的新增利润），分担相应的风险及亏损。
5、有关税费的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关税收和费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲乙双方按照法律规定各自承担。法律没有规定的，由甲方承担。
6、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经乙方控股股东海王生物董事局和股东大会审议批准后生效。
（三）定价依据
经协议各方协商同意，本次股权转让以山东海王截止2013年5月31日的净资产评估值作为定价基础，确定股权转让价格。根据华厦金信评报字[2013]181号评估报告，截止评估基准日（2013年5月31日）山东海王股东全部权益评估值为人民币66,431.88万元，每股净资产评估价值约为9.5931元/股。鉴此，本次股权转让的转让价格确定为9.59元/股，山东海王29.42%股权（2,037.5万股）的转让总价格为人民19,539.625万元。
五、涉及收购股权的其他安排
本次公司收购山东海王股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
山东海王是本公司旗下医药物流体系的核心业务企业和主要商业持股平台，专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片等批发业务，是山东省最大的医药物流企业之一，近年来销售规模和净利润在逐年增长，并有进行一步提升的发展趋势，鉴此，为提高对山东海王的控股权，并进一步提升山东海王对本公司的业绩贡献，本公司全资子公司银河投资拟收购山东海王少数股东（自然人股东）所持山东海王的股权，使银河投资对山东海王的控股权由60.58%提升至90%。同时，本公司在本次收购股权的过程中，要求山东海王高层管理人员保留了10%的股权，将山东海王管理层利益与公司利益相结合，以确保山东海王的持续、健康、快速的发展。
（二）本次交易对公司的影响
因本次股权转让是先办理股权过户再支付款项，对上市公司的风险相对较小；同时，由于本次付款是采用分期付款的形式支付股权转让款项，有部分款项将在山东海王收到有关其土地的剩余应收价款后每年结算和支付，本公司作为上市公司的利益是有一定保障的，风险相对较低。
由于本次公司收购山东海王股权前，山东海王已是本公司合并报表范围内的控股公司，本次公司收购山东海王29.42%股权，不会对公司合并报表范围产生影响，只会提高公司对山东海王的控股比例，即由60.58%的控股比例提升至90%，并进一步提升山东海王对本公司的业绩贡献。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一三年十月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-074
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股子公司河南东森
提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
因业务发展需要，公司控股子公司河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）拟向中国民生银行股份有限公司南阳分行申请总额不超过人民币4,000万元的借款。为支持河南东森的发展，公司于2013年10月25日召开的第六届董事局第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
河南东森系本公司间接控股子公司，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为南阳市高新区高新路3号，法定代表人：杨拴成，经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品、中药饮片、日化用品、消杀用品、医用器材。
河南东森股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司(以下简称“银河投资”)持有河南东森51%股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森39%股权，南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）持有河南东森10%股权。
河南东森股东持股架构图如下：
■
河南东森目前为公司在河南省南阳市的医药商业流通企业，目前主要从事药品的阳光集中配送业务。
截止2012年12月31日，河南东森总资产为人民币699,145,704.87元，净资产为人民币49,111,561.19元，2012年度营业收入为人民币711,065,714.86元，实现净利润人民币24,745,666.88元。
截止2013年6月30日（未经审计），河南东森总资产为人民币950,554,040.60元，净资产为人民币82,598,965.80元，2013年1-6月营业收入为人民币510,218,694.16元，实现净利润人民币15,972,404.61元。
三、担保协议主要内容
公司拟为河南东森向中国民生银行股份有限公司南阳分行申请的总额不超过人民币4,000万元的借款提供连带责任担保，期限一年。具体以合同约定为准。
四、公司董事局意见
1、提供担保的原因
河南东森为公司医药商业产业的主要控股子公司之一，为支持河南东森的业务发展，公司拟为河南东森在中国民生银行股份有限公司南阳分行申请的借款提供连带责任担保。
2、对公司的影响及风险
鉴于河南东森为本公司的控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为河南东森不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害公司及全体股东的利益。同时，由于河南东森融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为河南东森提供担保有利于本公司及河南东森的经营与发展。
3、同比例担保及反担保情况
河南东森股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，东森投资持有河南东森39%股权，鸿基文化持有河南东森10%股权。
由于经营规模及整体实力有限等原因，东森投资及鸿基文化目前暂未能参照本公司提供的担保额度为河南东森提供同比例担保。
为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，东森投资及鸿基文化已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持河南东森股权质押予本公司，为本公司为河南东森提供的担保提供反担保。有鉴于此，公司董事局认为公司本次为河南东森提供4,000万担保是相对公平的，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
五、累计对外担保情况
截止2013年6月30日，本公司累计担保余额为人民币33,835.12万元（全部为本公司对子公司提供的担保），占公司2012年度经审计净资产的比例为40.12%，不存在逾期担保的情况。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一三年十月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-075
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股子公司河南海王
提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股子公司河南海王医药有限公司（以下简称“河南海王”）拟向广发银行股份有限公司郑州商城支行申请人民币3,000万元借款。为支持河南海王的发展，公司于2013年10月25日召开的第六届董事局第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
河南海王系本公司控股子公司，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为郑州市管城区未来路849号1-2层附3号，经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发。
河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司51.06%股权，本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司48.94%股权。河南海王股东持股架构图如下：（下转B103版）
| 序号 | 工商注册股东 | 注册股本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 孔宪俊 | 955 | 13.79% |
| 2 | 李 兵 | 262.5 | 3.79% |
| 3 | 谭新政 | 50 | 1.08% |
| 4 | 吕希富 | 90 | 2.17% |
| 5 | 刘成深 | 50 | 0.72% |
| 6 | 庞世刚 | 50 | 1.3% |
| 7 | 姜耕野 | 50 | 0.72% |
| 8 | 刘志远 | 37.5 | 0.72% |
| 9 | 郝云山 | 117.5 | 0.72% |
| 10 | 王敬芳 | 12.5 | 0.54% |
| 11 | 马彩亭 | 12.5 | 1.7% |
| 12 | 田 华 | 25 | 0.18% |
| 13 | 任军玲 | 12.5 | 0.18% |
| 14 | 胡建亮 | 15 | 0.36% |
| 15 | 时建成 | 30 | 0.18% |
| 16 | 刘光凯 | 42.5 | 0.22% |
| 17 | 陈 东 | 25 | 0.43% |
| 18 | 刘清云 | 25 | 0.61% |
| 19 | 王政乙 | 75 | 0.36% |
| 20 | 别玉武 | 75 | 0.36% |
| 21 | 李 伟 | 12.5 | 1.08% |
| 22 | 卢 青 | 32.5 | 1.08% |
| 23 | 张乃和 | 40 | 0.18% |
| 24 | 祖希亮 | 50 | 0.47% |
| 25 | 田公和 | 50 | 0.58% |
| 26 | 刘文正 | 25 | 0.72% |
| 27 | 刘汉涛 | 12.5 | 0.72% |
| 28 | 贾文礼 | 25 | 0.36% |
| 29 | 苏 莉 | 17.5 | 0.18% |
| 30 | 刘起虹 | 37.5 | 0.36% |
| 31 | 张文达 | 25 | 0.25% |
| 32 | 王秋平 | 40 | 0.54% |
| 33 | 刘 伟 | 25 | 0.36% |
| 34 | 宁延安 | 12.5 | 0.58% |
| 35 | 张新院 | 37.5 | 0.36% |
| 36 | 栾纯成 | 37.5 | 0.18% |
| 37 | 李祖国 | 12.5 | 0.54% |
| 38 | 任以俊 | 75 | 0.54% |
| 39 | 史晓明 | 150 | 0.18% |
| 合 计： | 2,730 | 39.42% | |
| 编号 | 工商注册股东 | 原持股数量（万股） | 原持股 比例 | 本次转让股份数量（万股） | 本次转让股权比例 | 剩余股份数量（万股） | 剩余持股比例 |
| 1 | 孔宪俊 | 955 | 13.79% | 570.55 | 8.24% | 384.45 | 5.55% |
| 2 | 李 兵 | 262.5 | 3.79% | 157.00 | 2.27% | 105.50 | 1.52% |
| 3 | 任以俊 | 75 | 1.08% | 44.85 | 0.64% | 30.15 | 0.44% |
| 4 | 谭新政 | 50 | 0.72% | 29.90 | 0.43% | 20.10 | 0.29% |
| 5 | 吕希富 | 90 | 1.30% | 53.80 | 0.78% | 36.20 | 0.52% |
| 6 | 刘成深 | 50 | 0.72% | 29.90 | 0.43% | 20.10 | 0.29% |
| 7 | 时建成 | 30 | 0.43% | 18.00 | 0.26% | 12.00 | 0.17% |
| 8 | 别玉武 | 75 | 1.08% | 45.00 | 0.65% | 30.00 | 0.43% |
| 9 | 卢 青 | 32.5 | 0.47% | 19.50 | 0.28% | 13.00 | 0.19% |
| 10 | 张乃和 | 40 | 0.58% | 24.00 | 0.35% | 16.00 | 0.23% |
| 11 | 田公和 | 50 | 0.72% | 30.00 | 0.43% | 20.00 | 0.29% |
| 12 | 刘汉涛 | 12.5 | 0.18% | 7.50 | 0.11% | 5.00 | 0.07% |
| 13 | 史晓明 | 150 | 2.17% | 150.00 | 2.17% | - | - |
| 14 | 庞世刚 | 50 | 0.72% | 50 | 0.72% | - | - |
| 15 | 姜耕野 | 50 | 0.72% | 50 | 0.72% | - | - |
| 16 | 刘志远 | 37.5 | 0.54% | 37.5 | 0.54% | - | - |
| 17 | 郝云山 | 117.5 | 1.70% | 117.5 | 1.70% | - | - |
| 18 | 王敬芳 | 12.5 | 0.18% | 12.5 | 0.18% | - | - |
| 19 | 马彩亭 | 12.5 | 0.18% | 12.5 | 0.18% | - | - |
| 20 | 田 华 | 25 | 0.36% | 25 | 0.36% | - | - |
| 21 | 任军玲 | 12.5 | 0.18% | 12.5 | 0.18% | - | - |
| 22 | 胡建亮 | 15 | 0.22% | 15 | 0.22% | - | - |
| 23 | 刘光凯 | 42.5 | 0.61% | 42.5 | 0.61% | - | - |
| 24 | 陈 东 | 25 | 0.36% | 25 | 0.36% | - | - |
| 25 | 刘清云 | 25 | 0.36% | 25 | 0.36% | - | - |
| 26 | 王政乙 | 75 | 1.08% | 75 | 1.08% | - | - |
| 27 | 李 伟 | 12.5 | 0.18% | 12.5 | 0.18% | - | - |
| 28 | 祖希亮 | 50 | 0.72% | 50 | 0.72% | - | - |
| 29 | 刘文正 | 25 | 0.36% | 25 | 0.36% | - | - |
| 30 | 贾文礼 | 25 | 0.36% | 25 | 0.36% | - | - |
| 31 | 苏 莉 | 17.5 | 0.25% | 17.5 | 0.25% | - | - |
| 32 | 刘起虹 | 37.5 | 0.54% | 37.5 | 0.54% | - | - |
| 33 | 张文达 | 25 | 0.36% | 25 | 0.36% | - | - |
| 34 | 王秋平 | 40 | 0.58% | 40 | 0.58% | - | - |
| 35 | 刘 伟 | 25 | 0.36% | 25 | 0.36% | - | - |
| 36 | 宁延安 | 12.5 | 0.18% | 12.5 | 0.18% | - | - |
| 37 | 张新院 | 37.5 | 0.54% | 37.5 | 0.54% | - | - |
| 38 | 栾纯成 | 37.5 | 0.54% | 37.5 | 0.54% | - | - |
| 39 | 李祖国 | 12.5 | 0.18% | 12.5 | 0.18% | - | - |
| 合计： | 2,730 | 39.42% | 2037.5 | 29.42% | 692.5 | 10.00% | |
| 编号 | 工商注册股东 | 本次股权转让完成后出资额（万元） | 本次股权转让完成后所持股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 银河投资 | 6232.50 | 6232.50 | 90.00% |
| 2 | 孔宪俊 | 384.45 | 384.45 | 5.55% |
| 3 | 李 兵 | 105.50 | 105.50 | 1.52% |
| 4 | 任以俊 | 30.15 | 30.15 | 0.44% |
| 5 | 谭新政 | 20.10 | 20.10 | 0.29% |
| 6 | 吕希富 | 36.20 | 36.20 | 0.52% |
| 7 | 刘成深 | 20.10 | 20.10 | 0.29% |
| 8 | 时建成 | 12.00 | 12.00 | 0.17% |
| 9 | 别玉武 | 30.00 | 30.00 | 0.43% |
| 10 | 卢 青 | 13.00 | 13.00 | 0.19% |
| 11 | 张乃和 | 16.00 | 16.00 | 0.23% |
| 12 | 田公和 | 20.00 | 20.00 | 0.29% |
| 13 | 刘汉涛 | 5.00 | 5.00 | 0.07% |
| 合计 | 6,925 | 6,925 | 100% | |