第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹建国、主管会计工作负责人陈 东及会计机构负责人(会计主管人员)陈 东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 7,627,044,604.45 | 6,435,757,724.10 | 18.51% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,815,400,537.78 | 2,693,651,606.78 | 4.52% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 2,971,187,306.82 | 23.46% | 10,202,460,391.29 | 29.68% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 74,414,615.81 | 102.64% | 211,198,327.49 | 75.22% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 73,647,364.74 | 118.17% | 207,689,899.42 | 75.19% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 429,819,906.10 | -11.51% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0962 | 102.95% | 0.2729 | 75.27% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0962 | 102.95% | 0.2729 | 75.27% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.71% | 1.3% | 7.66% | 2.98% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,984,141.26 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,499,276.88 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 9,238.95 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 697,365.33 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,077,026.89 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,774,726.67 | |
| 减：所得税影响额 | -434,934.61 | |
| 合计 | 3,508,428.07 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 25,536 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 海亮集团有限公司 | 境内非国有法人 | 38.77% | 300,117,070 | 质押 | 205,400,000 | |
| Z&P ENTERPRISES LLC | 境外法人 | 25.28% | 195,672,487 | |||
| 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 4.97% | 38,500,000 | |||
| 陈东 | 境内自然人 | 2.2% | 16,990,469 | 12,742,852 | ||
| 曹建国 | 境内自然人 | 1.76% | 13,632,274 | 10,224,204 | ||
| 杨林 | 境内自然人 | 1.61% | 12,463,225 | 6,231,613 | ||
| 朱张泉 | 境内自然人 | 1.33% | 10,274,080 | 7,705,560 | ||
| 汪鸣 | 境内自然人 | 1.11% | 8,611,608 | 6,458,706 | ||
| 王虎 | 境内自然人 | 0.94% | 7,248,381 | |||
| 唐吉苗 | 境内自然人 | 0.89% | 6,915,886 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 海亮集团有限公司 | 300,117,070 | 人民币普通股 | 300,117,070 |
| Z&P ENTERPRISES LLC | 195,672,487 | 人民币普通股 | 195,672,487 |
| 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 38,500,000 | 人民币普通股 | 38,500,000 |
| 王虎 | 7,248,381 | 人民币普通股 | 7,248,381 |
| 唐吉苗 | 6,915,886 | 人民币普通股 | 6,915,886 |
| 杨林 | 6,231,612 | 人民币普通股 | 6,231,612 |
| 陈东 | 4,247,617 | 人民币普通股 | 4,247,617 |
| 曹建国 | 3,408,070 | 人民币普通股 | 3,408,070 |
| 朱张泉 | 2,568,520 | 人民币普通股 | 2,568,520 |
| 中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 2,561,697 | 人民币普通股 | 2,561,697 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 海亮集团有限公司与自然人股东杨林、朱张泉、唐吉苗在关联关系，其他股东无关联关系 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有277,128,727股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有22,988,343股，实际合计持有公司股份300,117,070股，占公司股份总数的38.77%。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
2013年2月5日，控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）将其持有的本公司无限售条件流通股3,850万股股份（占公司总股本的4.97%）与中信证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，购回期限：一年。
截止报告期，公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有277,128,727股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有22,988,343股，实际合计持有公司股份300,117,070股，占公司股份总数的38.77%。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
一、资产负债表
1. 货币资金期末较期初增加51.72%，主要原因是公司的银行存款和信用证保证金增加；
2. 预付款项期末较期初增加90.60%，主要原因是公司预付的材料款项增加；
3. 其他应收款期末较期初增加339.92%，主要原因是公司套期保值的期货保证金增加；
4. 其他流动资产期末较期初增加459.90%，主要原因是公司对诸暨市海博小额贷款有限公司进行财务资助；
5. 长期股权投资期末较期初增加41.84%，主要原因是公司增加诸暨市海博小额贷款有限公司和海亮集团财务有限责任公司的对外投资；
6. 在建工程期末较期初增加119.20%，主要原因是公司年产1.8万吨短流程环保精密铜棒线投入增加和对部分设备进行技术改造；
7. 应付账款期末较期初增加20.65%，主要原因是公司增加材料进口但未到期结算的款项增加；
8. 预收款项期末较期初增加36.71%，主要原因是公司预收的货款增加；
9. 应付职工薪酬期末较期初增加26.09%，主要原因是公司应付的职工工资增加；
10. 应付利息期末较期初增加515.03%，主要原因是公司应付但未到期支付的贷款利息增加；
11. 一年内到期的非流动负债期末较期初减少94.14%，主要原因是公司归还到期的银行借款；
12. 长期借款期末较期初增加4,415.63%，主要原因是公司向进出口银行贷入长期借款增加；
二、利润表
1. 营业收入报告期较上年同期增加29.68%，主要原因是公司产品销量较上年同期增加及原材料贸易销售增加；
2. 营业成本报告期较上年同期增加31.22%，主要原因是公司产品销量较上年同期增加及原材料贸易销售增加；
3. 财务费用报告期较上年同期减少74.52%，主要原因是公司的汇兑收益较上年同期增加；
4. 投资收益报告期较上年同期增加119.27%，主要原因是公司投资的宁夏银行股份有限公司净利润较上期增加，公司权益法核算的投资收益对应增加，以及公司本期新增投资诸暨市海博小额贷款有限公司30%股权和海亮集团财务有限责任公司40%股权，本期权益法核算实现投资收益增加；
三、现金流量表
1. 收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加7,821.36%，主要原因是公司本期收回了对诸暨市海博小额贷款有限公司的财务资助款项10,000万元；
2. 支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加288.42%，主要原因是公司本期实施了对诸暨市海博小额贷款有限公司的财务资助款项20,000万元；
3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加225.38%，主要原因是公司本期银行借款增加；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）刚果（金）铜钴矿项目
2013年2月1日，海亮股份与MWANA正式签订了《非法人合资体协议》。该协议是根据《合作开发协议》。（详见公司公告：2013-003）。
2013年2月25日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整刚果（金）铜钴矿项目投资方案的议案》。2013年2月26日，公司发布了《关于调整刚果（金）铜钴矿项目投资方案的公告》（详见公告：2013-010）。
2013年3月13日，浙江省发改委下发了浙发改外资【2013】228号文件《省发改委关于浙江海亮股份有限公司等在刚果（金）投资开展铜钴矿勘探项目核准的通知》。2013年3月27日，公司发布了《关于刚果（金）铜钴矿项目投资进展公告》（详见公告：2013-015）。
2013年5月23日，浙江省商务厅下发了浙商务外经许可【2013】16号文件《浙江省商务厅行政许可决定书》和商务部颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第3300201300171号），同意公司与浙江嘉利珂钴镍材料有限公司共同投资设立海亮（非洲）矿业投资有限公司。2013年5月24日，公司发布了《关于刚果（金）铜钴矿项目投资进展公告》（详见公告：2013-037）。
2013年，海亮（非洲）矿业投资有限公司在刚果（金）设立了刚果海亮矿业有限责任公司。刚果海亮矿业有限责任公司作为项目勘探运营主体，聘请天津华勘等四家勘探公司对SEMHKAT地区进行矿产勘探工作。
根据刚果海亮矿业有限责任公司4145平方公里的初步勘查结果和《非法人合资体协议》规定要求，SEMHKAT公司已经向刚果（金）政府主管部门提交了27个勘探权证缩权报告，目前正在审批之中。鉴于齐博维0.72平方公里矿产资源量较小，公司正在与MWANA进行协商沟通，希望待齐博维周边地区勘探结果出来后决定是否合作开发。同时，海亮（非洲）矿业投资有限公司与MWANA全资子公司在刚果（金）共同设立3家项目子公司，其中海亮（非洲）矿业投资有限公司占项目子公司的62%股权；上述3家项目子公司正在办理设立工作，待设立完成后，27个勘探权证将分别转入上述3家项目子公司。
目前，刚果（金）铜钴矿勘探项目开展正在稳步有序推进中。
（二）浙江科宇金属材料有限公司增资
2013年2月26日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）进行增资，增资金额为人民币30,000万元。本次增资后，科宇公司注册资本变更为32,000万元，公司持有其100%股权（详见公司公告：2013-008）。
2013年4月1日，公司增资科宇公司事项已经实施完毕，并于2013年4月3日发布了《关于完成全资子公司工商变更登记的公告》（详见公司公告：2013-016）。
（三）科宇公司收购诸暨市海博小额贷款有限公司30％股份
2013年2月26日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案》，同意科宇公司以210,156,962.28元的价格收购海亮集团有限公司持有的诸暨市海博小额贷款有限公司30％股权（详见公司公告：2013-009）。2013年4月19日，诸暨市海博小额贷款有限公司股权转让事宜获浙江省金融办批准（详见公司公告：2013-033）。2013年6月20日，诸暨市海博小额贷款有限公司完成了工商变更登记（详见公司公告：2013-041）。
（四）参股海亮集团财务有限责任公司
2013年4月22日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于参股海亮集团财务有限责任公司的的议案》，公司以自有资金4亿元人民币对海亮集团财务有限责任公司进行增资，占海亮集团财务有限责任公司本次增资后注册资本的40%。该事项已经2013年5月15日的2012年度股东大会审议通过。公司分别于2013年4月24日、2013年5月16日披露了《关于参股海亮集团财务有限责任公司的的公告》（公告编号：2013-028）和《2012年度股东大会决议公告》（公告编号：2013-035）。
2013年7月3日，海亮集团财务有限责任公司收到中国银监会浙江监管局下发的《关于海亮集团财务有限责任公司增资扩股的批复》（浙银监复[2013]413号）。
2013 年7 月17 日，海亮集团财务有限责任公司办理完成了工商变更登记手续（详见公告：2013-043）。
（五）为诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助
2013年4月22日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。为支持海博公司业务发展，公司全资子公司科宇公司拟以自有资金对海博公司提供财务资助，财务资助金额为人民币30,000万元。科宇公司与海博公司签订定向借款意向协议。公司分别于2013年4月24日、2013年5月16日披露了《关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2013-030）和《2012年度股东大会决议公告》（公告编号：2013-035）。
2013年7月18日，公司为诸暨市海博小额贷款有限公司提供了20,000万元财务资助。截止报告期末，公司为诸暨市海博小额贷款公司提供财务资助余额为10,000万元。
（六）使用自有闲置资金购买理财产品
2013年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过5亿元自有闲置资金择机购买短期（投资期限不超过一年）低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。该事项已经2013年9月25日的2013年第二次临时股东大会审议通过。公司分别于2013年8月29日、2013年9月26日披露了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2013-048）和《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-049）。
截止报告期末，公司尚未使用自有闲置资金购买理财产品。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 海亮股份与MWANA正式签订了《非法人合资体协议》。 | 2013年02月01日 | 公司公告：2013-003，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司以自由资金对全资子公司科宇公司增资30,000万元，增资后科宇公司注册资本变更为32,000万元，公司持有其100%股权不变。公司增资科宇公司事项已经实施完毕。 | 2013年02月26日 2013年04月19日 | 公司公告：2013-008、2013-016，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司之全资子公司科宇公司拟以210,156,962.28元的价格收购海亮集团持有海博公司18,000万股股权。 | 2013年02月26日 | 公司公告：2013-009，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司以自有资金4亿元人民币对海亮集团财务有限责任公司进行增资，占海亮集团财务有限责任公司本次增资后注册资本的40%。公司增资海亮集团财务有限责任公司事项已经实施完毕 | 2013年04月24日 2013年05月16日 | 公司公告：2013-028、2013-035，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，为支持海博公司业务发展，公司全资子公司科宇公司拟以自有资金对海博公司提供财务资助，财务资助金额为人民币30,000万元。科宇公司与海博公司签订定向借款意向协议。 | 2013年04月24日 2013年05月16日 | 公司公告：2013-030、2013-035，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司使用不超过5亿元自有闲置资金择机购买短期（投资期限不超过一年）低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。该事项已经2013年9月25日的2013年第二次临时股东大会审议通过。公司分别于2013年8月29日、2013年9月26日披露了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》 | 2013年08月29日 2013年09月26日 | 公司公告：2013-048、2013-049，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 海亮集团有限公司 | 在未来12个月内可能会增加其在海亮股份中拥有权益的股份（回购其约定购回式证券交易所涉的3,850万股海亮股份） | 2013年02月05日 | 2013年2月5日至2014年2月4日 | 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 海亮集团有限公司、Z＆P ENTERPRISES LLC | 我单位将不直接或通过其他方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2007年11月26日 | 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中。 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 0% | 至 | 50% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 23,352.92 | 至 | 35,029.38 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 23,352.92 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、公司产品销量较上年同期有所增长；2、公司投资收益较上年同期有所增长；3、公司进一步优化产品结构，提高产品成材率，降低生产成本，导致公司盈利能力有所增强；4、人民币汇率波动将在较大程度上影响业绩预计的准确性。 | ||
浙江海亮股份有限公司
董事长：曹建国
二○一三年十月二十九日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-054
浙江海亮股份有限公司
关于完成公司法定代表人
变更工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年9月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生公司第五届董事会成员和第五届监事会成员。公司第五届董事会第一次会议选举曹建国先生担任公司董事长职务，聘请朱张泉先生担任公司总经理职务。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。
近日，公司完成了法定代表人、董事、监事、经理等相关工商登记信息变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为 330000400001267（未变）。公司法定代表人由冯亚丽变更为曹建国，其他事项未变。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
2013年第三季度报告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-055