证券代码：002044   证券简称：江苏三友  公告编号：2013-025

江苏三友集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十九次会议于2013年10月21日以书面形式发出会议通知，会议于2013年10月26日上午10时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：  

一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》，本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议；

小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩良好的特点。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称 “资丰小贷公司”）自2010年4月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。

公司拟使用自有资金受让南通新城集团有限公司（以下简称 “新城集团”）持有的资丰小贷公司6,000万元出资的股权（占资丰小贷公司注册资本的60%，以下简称 “标的股权”）。根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2013】第303A0023号《南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司审计报告》，标的股权在审计基准日2013年9月30日对应的净资产价值为7,066.49万元。经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币8,479.78万元（按对应的净资产价值溢价20%确定）。

新城集团为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，且本公司董事WANGXINGWEI先生在其担任副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3和10.1.5之规定，新城集团为本公司的关联法人，公司的本次股权收购事项构成了公司与新城集团的关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东南通友谊实业有限公司需回避表决。同时，该事宜尚需报政府金融管理部门审核批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会授权公司副董事长、总经理盛东林先生签署本次交易相关的法律文件，由此产生的法律责任由本公司承担。

董事会在审议本议案时，关联董事陆尔穗先生和WANGXINGWEI先生回避表决。

公司董事会审计委员会对本次股权收购的关联交易事项进行了审查，认为本次交易有利于公司未来的发展，风险较少且可控，能提高公司的综合价值，同意公司受让资丰小贷公司60%股权的关联交易事项。

公司独立董事朱萍女士、孔平女士和田进先生对上述股权收购的关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见，同意公司受让南通新城集团有限公司持有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的关联交易事项。

关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的关联交易相关内容请参阅公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年10月29日刊登于《上海证券报》上的公司《公司关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的关联交易公告》（公告编号：2013－028）。

公司独立董事对该议案的事前认可和发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于公司受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权事项的事前认可和独立意见》。

二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年11月13日召开2013年第一次临时股东大会。

《公司董事会关于召开公司2013年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2013-027）全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年10月29日出版的《上海证券报》上。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十六日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2013－026

江苏三友集团股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2013年10月21日以书面形式发出会议通知，会议于2013年10月26日上午11时在公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会监事认真审议，以举手表决方式通过如下决议：

会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》，本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩良好的特点。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称 “资丰小贷公司”）自2010年4月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。

公司拟使用自有资金受让南通新城集团有限公司（以下简称“新城集团”）持有的资丰小贷公司6,000万元出资的股权（占资丰小贷公司注册资本的60%，以下简称 “标的股权”）。根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2013】第303A0023号《南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司审计报告》，标的股权在审计基准日2013年9月30日对应的净资产价值为7,066.49万元。经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币8,479.78万元（按对应的净资产价值溢价20%确定）。

新城集团为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，且本公司董事WANGXINGWEI先生在其担任副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3和10.1.5之规定，新城集团为本公司的关联法人，公司的本次股权收购事项构成了公司与新城集团的关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东南通友谊实业有限公司需回避表决。同时，该事宜尚需报政府金融管理部门审核批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

监事会认为，公司收购资丰小贷公司部分股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司用于本次股权收购的资金为公司自有资金，不涉及募集资金。公司董事会在审议本议案时，关联董事陆尔穗先生和WANGXINGWEI先生回避表决，公司独立董事和董事会审计委员会对本次关联交易事项履行了审查程序；本次交易尚须提交公司股东大会批准。交易的决策程序符合相关的规定。对于资丰小贷公司存在1,000万元的关联方担保，《股权转让协议》约定新城集团在协议签订起的10日内消除关联方担保事项并将此约定为协议生效的先决条件之一；对于目标公司存在的3,000万元关联方应收款，关联方承诺于2013年10月29日前全额归还；新城集团承诺自协议签订起10日内解除与资丰小贷公司员工的劳动合同，由资丰小贷公司重新与员工签订劳动合同；对上述事项，我们认可。公司本次股权收购能够优化公司资产结构，提升公司盈利能力，加快公司发展，为股东创造更好的回报。综上，监事会同意受让资丰小贷公司60%股权的关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十月二十六日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2013-027

江苏三友集团股份有限公司董事会

关于召开2013年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2013年10月26日召开，会议决定于2013年11月13日召开公司2013年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议名称：公司2013年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2013年11月13日（星期三）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2013年11月12日至2013年11月13日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为2013年11月12日下午15：00至2013年11月13日下午15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）2013年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等。

7、现场会议召开地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）

二、 会议审议事项

议案1、《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

该议案的详细情况请参阅刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年10月29日刊登于《上海证券报》上的公司《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2013－025）、《公司关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的关联交易公告》（公告编号：2013－028）。

三、 参加现场会议的股东的登记办法

1、登记时间：2013年11月12日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

  2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362044

2、投票简称：三友投票

3、投票时间：2013年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会审议的议案为《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》一项议案，议案号为1，用1.00元的申报价格进行申报,其对应“委托价格”如下表：

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数为： 1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月12日下午15：00，结束时间为2013年11月13日下午15：00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：

申请数字证书咨询电话：0755-25918485、25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会议会期为半天；与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

咨询机构：证券投资部； 联系人：陈坚、翁薇；

联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；

联系地址：江苏省南通市人民东路218号。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、 备查文件

公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十八日

附件：授权委托书

江苏三友集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托       （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意（ ） 反对（ ）弃权（ ）

委托人姓名或名称（签章）：   委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托书有效期限：       委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2013-028

江苏三友集团股份有限公司

关于受让南通市港闸区资丰农村

小额贷款有限公司

60%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次收购尚存在不确定性，须经公司股东大会批准，《股权转让协议》亦须满足其所列之全部生效条件后方可生效；

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、交易概述

2013年10月26日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南通新城集团有限公司（以下简称“新城集团”）在南通市签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），受让新城集团持有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称“资丰小贷公司”或“目标公司”）6,000万元出资的股权（占资丰小贷公司注册资本的60%，以下简称“标的股权”）。

新城集团为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，且本公司董事WANGXINGWEI先生在其担任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3和10.1.5之规定，新城集团为本公司的关联法人，公司的本次股权收购事项构成了公司与新城集团的关联交易。

2013年10月26日,本公司以现场表决方式召开了第四届董事会第十九次会议,会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》。在对上述议案的表决时,关联董事陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生回避表决。公司独立董事朱萍女士、孔平女士和田进先生对上述股权收购的关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见，同意公司受让南通新城集团有限公司持有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的关联交易事项。公司董事会审计委员会对本次股权收购的关联交易事项进行了审查，认为本次交易有利于公司未来的发展，风险较少且可控，能提高公司的综合价值，同意公司受让资丰小贷公司60%股权的关联交易事项。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.2的规定，公司控股股东南通友谊实业有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经政府金融主管部门审核批准后方可实施。

二、关联方基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：南通新城集团有限公司

（2）公司住所：南通市通州区先锋镇秦家村

（3）法定代表人：陆尔穗

（4）注册资本：人民币65,000,000.00元

（5）公司类型：有限责任公司（自然人控股）

（6）经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为汽车（含小轿车），汽车配件及辅助材料，二手车的销售；汽车销售信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；代办汽车上牌服务

（7）成立日期：1999年11月24日

（8）营业执照号码：320600000035706

（9）税务登记证号码：320683718557094

本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生直接持有新城集团2.92%的股权，另外通过海花集团有限公司控制新城集团58.46%的股权，为新城集团的实际控制人。

2、新城集团2010年、2011年、2012年主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项 目	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31
净资产	49,262,547.12	114,479,129.60	116,250,129.59
项 目	2010年度	2011年度	2012年度
营业收入	601,165,635.66	542,963,295.67	508,494,693.01
净利润	10,727,891.46	7,079,178.88	1,828,269.76

3、关联关系说明

新城集团为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，且本公司董事WANGXINGWEI先生在其担任副总经理，根据《上市规则》10.1.3和10.1.5之规定，新城集团为本公司的关联人。

三、关联交易标的的基本情况

1、标的股权概况

本次交易标的资产为新城集团所持有的资丰小额贷款公司60%的股权，新城集团保证标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、目标公司的基本情况

（1）公司名称：南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司

（2）公司住所：南通市城港路139号

（3）法定代表人：陆尔穗

（4）注册资本：人民币100,000,000.00元

（5）企业类型：有限责任公司

（6）经营范围：许可经营项目为面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务，代理机动车辆保险、人寿保险、企业财产保险、健康保险、家庭财产保险、意外伤害保险；一般经营项目无

（7）成立日期：2010年4月13日

（8）营业执照号：320611000019612

3、目标公司的主要股东情况

截至2013年9月30日，资丰小贷公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	南通新城集团有限公司	6,000	60%	货币
2	陆尔东	2,000	20%	货币
3	张畅	2,000	20%	货币

4、目标公司的财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司审计报告》（瑞华审字【2013】第303A0023号，以下简称“《审计报告》”），资丰小贷公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

2012年12月31日，资丰小贷公司的资产总额为115,487,744.56元，负债总额为1,585,315.38元，净资产为113,902,429.18元；2012年1-12月份实现营业总收入9,318,783.60元，净利润8,166,114.58元。

2013年9月30日，资丰小贷公司的资产总额为119,548,764.32元，负债总额为1,773,921.76元，净资产为117,774,842.56元；2013年1-9月份实现营业总收入6,939,612.55元，净利润3,872,413.38元。

截至审计基准日2013年9月30日，资丰小贷公司为其他单位或个人提供36,959,400.00元的担保，其中10,000,000元为关联方担保。《协议》约定新城集团在协议签订起的10日内消除关联方担保事项并将此约定为协议生效的先决条件之一；对于向关联方以外的单位或个人提供的26,959,400.00元的债务担保，协议约定若日后上述担保需实际承担担保责任，由新城集团按原持股比例承担相应的责任。对于资丰小贷公司存在的3,000万元关联方应收款，关联方已于2013年10月28日将上述款项全额归还，除此之外，资丰小贷公司不存在其他关联方应收款项。除上述之外，资丰小贷公司不存在其他有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

四、交易的定价政策和定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的股权在审计基准日2013年9月30日对应的净资产价值为7,066.49万元。经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币8,479.78万元（按对应的净资产价值溢价20%确定）。

五、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：江苏三友集团股份有限公司

乙方（转让方）：南通新城集团有限公司

1、转让价款及定价依据

各方确认，标的股权作价以具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司经审计后的净资产价值为依据。审计基准日为2013年9月30日。经审计，标的股权在基准日的对应净资产价值为7,066.49万元。各方同意，标的股权的转让总价为人民币8,479.78万元（按对应的净资产价值溢价20%确定）。

2、目标股权的交割

各方同意，标的股权应于本协议生效后90个工作日内过户至甲方名下。各方确认，乙方按照前款规定将标的股权过户至甲方名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）为标的股权的交割日。各方确认，根据《公司法》及目标公司章程规定，标的股权所对应的股东全部权利、义务于交割日一并转移至甲方。自本协议生效之日起，乙方应立即办理标的股权转让的相关工作，并协助甲方办理相应的过户以及工商变更等手续。

3、过渡期的损益和整体安排

标的股权的过渡期损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准日为审计基准日对标的股权予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的股权在过渡期间盈利，该盈利由甲方享有；若差额为负，则标的股权在过渡期间亏损，该亏损由乙方承担。乙方保证并承诺，目标公司各种业务以之前的惯常方式运营以及经营其日常业务，不发生任何影响股权转让的重大不利变化。乙方保证并承诺，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、目标公司利益和资产价值的行为。

4、担保消除和责任承担

对列入审计报告的目标公司作为担保人，为乙方关联方南通新城集团汽车销售服务有限公司债务向他方提供的1,000万元的担保，乙方须于本协议签订之日起10日内消除。对列入审计报告的目标公司作为担保人，为乙方关联方以外的债务向他人提供的2,695.94万元担保 ，若日后实际承担担保责任的，乙方按照原持股比例承担相应的责任，且根据甲方的要求无条件向甲方或目标公司予以补偿。

5、协议的成立及生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日生效：

甲方股东大会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

乙方执行董事书面同意与本次股权转让的相关事宜；

乙方股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

本次股权转让业经政府金融主管部门批准；

乙方业已按本协议约定消除目标公司为乙方关联方债务向他方提供的全部担保。

六、关联交易的其他安排

1、新城集团承诺，自《协议》签订起10日内解除与资丰小贷公司员工的劳动合同，由资丰小贷公司重新与员工签订劳动合同；

2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

3、本次交易后，对于目标公司因其业务的需要而不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，保证关联交易决策程序合法，保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；

4、本次交易的资金来源为自有资金；

5、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

6、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易的目的和对上市公司的影响

1、交易的目的：资丰小贷公司自2010年4月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次受让资丰小贷公司60%股权，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，加快企业发展具有重要意义。

2、存在风险：小额贷款公司经营状况受国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司业务经营难度的增大，盈利水平的下降。

3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司持有资丰小贷公司60%的股权使之成为公司的控股子公司，有利于进一步优化公司的资产结构，拓展公司的经营范围，进一步提升公司的整体盈利能力。

4、关联交易的必要性：小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩良好的特点。本次收购能够优化公司资产结构，提升公司盈利能力，加快公司发展，为股东创造更好的回报。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1-9月份，公司及子公司与新城集团以及本公司实际控制人陆尔穗先生控制的除新城集团以外的其他关联企业累计发生的各类关联交易总金额为147.78万元。其中，公司与新城集团因车辆购置、维修发生的关联交易金额为79.77万元；公司全资子公司南通三友信息科技发展有限公司向关联方销售商品发生的关联交易金额为68.01万元。

年初至本公告披露日，公司及子公司与新城集团以及本公司实际控制人陆尔穗先生控制的除新城集团以外的其他关联企业累计发生的各类关联交易总金额为8,627.56万元（包含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事朱萍女士、孔平女士和田进先生对《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》进行了事前认真审议、认可并发表了独立意见如下：我们认为公司收购资丰小贷公司部分股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金进行本次交易的迹象；本次交易能提高公司的综合价值，将会对公司未来的发展产生积极的影响。我们同意将《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。关联董事陆尔穗先生和WANGXINGWEI先生在审议该议案时进行了回避表决；该项议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上的投票权，交易的决策程序符合相关的规定。综上，我们同意公司受让南通新城集团有限公司持有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的关联交易事项。

十、备查文件

1、 公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、 公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、 公司独立董事关于公司受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权事项的事前认可和独立意见；

4、 公司董事会审计委员会关于公司受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的审查意见；

5、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2013】第303A0023号《南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司审计报告》；

6、 本次交易的《股权转让协议》。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十八日

证券代码：002044   证券简称：江苏三友  公告编号：2013-029

江苏三友集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十次会议于2013年10月22日以书面形式发出会议通知，会议于2013年10月28日上午9时以通讯表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以通讯表决的方式通过了以下议案：

一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年第三季度报告及其摘要》；

《公司2013年第三季度报告》全文2013年10月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

《公司2013年第三季度报告摘要》（公告编号：2013-030）2013年10月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上。

二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》；

修订后的《信息披露事务管理制度》全文刊登在2013年10月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登在2013年10月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。

修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文刊登在2013年10月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十八日