证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2013－047

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年10月29日开市起复牌。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年10月28日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。本次董事会已于2013年10月17日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事王肇文因公出差在外未能亲自出席会议，委托独立董事朱莉峰代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了本次会议。会议由董事长刘年新先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《2013年第三季度报告正文及全文》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2013年第三季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文详见2013年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2013-050号公告。

2、审议通过《关于设立珠海子公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于经营需要，公司在广东省珠海市设立珠海市洪涛装饰有限公司（以工商登记部门核准的名称为准），公司以人民币200万元出资，占拟设立公司注册资本的100%。拟设立公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘文苑先生，经营范围为室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程施工；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；建筑材料的购销；境外建筑装饰装修工程设计与施工；园林绿化工程的设计与施工（以工商登记部门核准的经营范围为准），授权公司管理层全权办理子公司筹建事宜。

3、审议通过《关于设立云浮子公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于经营需要，公司拟在广东省云浮市设立广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司（以工商登记部门核准的名称为准），公司以人民币10000万元出资，占拟设立公司注册资本的100%。拟设立公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘年新，经营范围：大理石规格板、花岗石规格板、工艺异型石材、复合石材、人造石材等石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装；国内贸易、货物及技术进出口（以工商登记部门核准的经营范围为准），授权公司管理层全权办理子公司筹建事宜。

4、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司经营需要，拟在原有经营范围基础上增加“木制品、石材制品的生产加工，照明产品、电线电缆的购销”。

变更后的公司经营范围为：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装（子公司、分支机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；进出口贸易业务（按深贸管字第690号）；照明产品、电线电缆、建筑材料的购销；境外建筑装饰装修工程设计与施工；园林绿化工程的设计与施工；房屋出租；咨询；股权投资（具体内容以公司登记为准）。

5、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

修改后的公司章程详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，4票回避，关联董事刘年新、韩玖峰、王全国、徐玉竹回避表决。

董事及高级管理人员调整前后薪酬如下：

单位：万元

姓名	职务	调整前薪酬（税前）	调整后薪酬（税前）
刘年新	董事长	107	130
韩玖峰	董事、总经理	45.5	100
王全国	董事、副总经理	58	65
徐玉竹	董事	33	38
陈远浩	副总经理	45.5	60
刘月新	副总经理	45.5	60
葛真	副总经理	45.5	60
李庆平	副总经理、董事会秘书	45.5	55
李少军	副总经理	45.5	55
唐世华	副总经理	45.5	55
苏毅	副总经理	36	55
宋华	财务总监	42	55
合计		594.5	788

公司独立董事就本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

8、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。分项议案的具体表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等，具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过9,600万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司非公开发行董事会（第三届董事会第二次会议）决议公告之日，即2013年10月29日。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于8.98元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过86,000万元（未扣除发行费用）。募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	广东云浮洪涛装饰高新石材产业园	37,550	36,000
2	天津市洪涛装饰产业园	28,000	28,000
3	补充流动资金	22,000	22,000
合 计		87,550	86,000

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超出部分将全部用于补充公司流动资金。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（11）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（12）决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

9、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行A股股票之预案》的具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关的一切协议和文件；

（3）授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

（5）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

（7）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

（8）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

（9）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

12、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第4至第12项议案均尚须获得股东大会的批准，股东大会的具体召开时间将另行通知。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2013-048

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司于2013年10月17日书面发出关于召开第三届监事会第二次会议的通知。2013年10月28日在深圳罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场会议形式召开了第三届监事会第二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑安安先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

审议并通过《2013年第三季度报告正文及全文》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市洪涛装饰股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

监事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2013－049

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，经公司研究决定设立珠海市洪涛装饰有限公司及广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

1、公司拟以人民币200万元出资设立珠海市洪涛装饰有限公司，以人民币10000万元出资设立广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司，均占拟设立公司注册资本的100%，拟设立公司类型为有限责任公司。

2、上述对外投资业经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述投资占公司最近一期经审计净资产的20%以下，且公司在12个月内累计对外投资未超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此无需提交股东大会审议。

3、上述对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟成立的子公司基本情况

（一）珠海市洪涛装饰有限公司

1、注册资本：200万元

2、注册名称（暂名）：珠海市洪涛装饰有限公司。

3、注册地址：广东省珠海市

4、法人代表：刘文苑

5、经营范围：经营范围为室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程施工；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；建筑材料的购销；境外建筑装饰装修工程设计与施工；园林绿化工程的设计与施工（以工商登记部门核准的经营范围为准）。

（二）广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司

1、注册资本：10000万元

2、注册名称（暂名）：广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司

3、注册地址：广东省云浮市

4、法人代表：刘年新

5、经营范围：大理石规格板、花岗石规格板、工艺异型石材、复合石材、人造石材等石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装；国内贸易、货物及技术进出口（以工商登记部门核准的经营范围为准）。

三、本次对外投资的目的

1、设立珠海市洪涛装饰有限公司主要是为了解决市场准入问题，有利于更好的开拓市场。

2、设立广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司主要是为了更好的推动广东云浮洪涛装饰石材产业园的建设。

四、备查文件

公司第三届董事会第二次会议决议。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十八日