证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2013－039

三维通信股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2013年10月20日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年10月28日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年第三季度报告》。

《公司2013年第三季度报告全文》刊登于2013年10月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年第三季度报告正文》刊登于2013年10月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

二、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司使用合计不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在2亿元额度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2013-041号公告。

三、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》。同意：根据公司国内电信运营商针对网优技术服务业务的投资节奏和规模，结合募集资金实际到位情况，公司计划对募集资金投资项目投资总额和进度进行调整。本议案需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2013-042号公告。

四、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第3次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2013-043号公告

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2013－040

三维通信股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2013年10月20日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年10月28日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室以现场会议的方式准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年第三季度报告》。经审核，公司监事会及全体监事认为：董事会编制和审核公司《公司2013年第三季度报告》的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年1-9月的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2013年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2013年第三季度报告全文》刊登于2013年10月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年第三季度报告正文》刊登于2013年10月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。经审核，在保证正常经营、资金安全的前提下，按照国家相关法规和公司规定，公司及控股子公司利用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，提高公司资金的使用效率和效益，不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益。该事项的决策和审议符合公司董事会，决策程序和审议程序符合《公司章程》的规定。同意公司及控股子公司使用合计不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在2亿元额度内的资金可以滚动使用)。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2013-041号公告。

三、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》。经审核，公司监事会及全体监事认为：本次募集资金投资项目投资总额和实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意提交股东大会审议表决。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2013年10月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－041

三维通信股份有限公司关于使用自有

闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司计划使用合计不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。详细情况如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟利用自有闲置资金购买保本型银行理财产品。

2、投资额度

公司及控股子公司在授权期限内使用合计不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及控股子公司拟购买理财产品的品种为短期（一年以内）保本型银行理财产品，上述投资不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种，风险较低，预期收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。公司将选择抗风险能力强、信誉高的正规金融机构，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

4、授权期限

公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内具体负责银行理财产品的投资决策和购买事宜。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月止。

5、资金来源

拟购买银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司的自有资金。

6、其他

根据《深圳证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易。

二、风险分析及风险控制措施

1、相关风险：

（1）收益风险。尽管短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动；

（2）资金存放与使用风险；

（3）相关人员操作和道德风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买短期（一年以内）的保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）理财产品的选购由公司管理层在董事会的授权范围内具体实施。公司总经理确定具体购买的理财产品。公司财务部门根据公司管理层的指令，具体负责理财资金的汇划，保证资金安全、及时入账。

（3）公司财务部门及时分析和跟踪理财资金投向、项目进展情况、投资收益情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，立即采取相应措施，控制投资风险。

（4）公司审计部负责理财资金的审计与监督，在每个会计年度对公司购买理财产品进展情况进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告。

（5）公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、在符合国家法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司及控股子公司日常运作所需资金的前提下，公司及控股子公司以累计不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品（在2亿元额度内的资金可以滚动使用），不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过使用存量闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东创造更多的价值。

四、独立董事关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司运用累计不超过2亿元人民币的自有闲置资金（在2亿元额度内的资金可以滚动使用），购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。

五、监事会关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的意见

在保证正常经营、资金安全的前提下，按照国家相关法规和公司规定，公司及控股子公司利用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，提高公司资金的使用效率和效益，不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益。该事项的决策和审议符合公司董事会，决策程序和审议程序符合《公司章程》的规定。同意公司及控股子公司使用合计不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在2亿元额度内的资金可以滚动使用)。。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议

3、公司独立董事关于四届三次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2013－042

三维通信股份有限公司

关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的公告

一、募集资金投资项目概述

(一)募集资金基本情况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】842号文《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于2011年11月25日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 为1,360万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.51元，本次发行募集资金总额为21,093.60万元，扣除发行费用1,053.50万元，本次发行募集资金净额为20,040.10万元。募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司出具的天健验【2011】492号《验资报告》验证。

（二）本次募集资金投资项目的原实施计划

项目名称	预计总投资 （万元）	拟以募集资金投入金额 （万元）	达到预定可使用状 态日期
无线网络优化技术服务支撑系统项目	42,665	42,237	2014年5月31日

（三）本次募集资金投资项目的实施进度

项目名称	原计划总投资 （万元）	累计投入金额 （万元）	投资进度
无线网络优化技术服务支撑系统项目	42,665	5711.09	13.39％

二、募集资金投资项目投资总额和实施进度调整情况

（一）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度的原因

公司募集资金投资项目原计划投资 “无线网络优化技术服务支撑系统项目”， 在杭州建立移动通信网络优化技术服务的研发、培训及业务基地20,826平方米（地上建筑面积），购置网优业务相关系统设备及软件，建设和完善网优技术研发中心、技术支持中心、技术培训中心三大机构及全国网优服务业务管理支持系统，在河北、河南、江苏、上海、广东、湖南、云南、湖北、甘肃、新疆、北京等地租赁或购置办公场所（租赁为主，在重点地区购置办公用房约3,000平方米）并建设省级网优测试与服务中心，开展无线网络优化服务业务。公司规划配备通信技术和服务人员2,500人。

本项目建设过程中，由于国内电信运营商放缓了网络优化技术服务的投资节奏，并相应缩减了投资规模，公司业务结构也将有所调整，因此公司计划在保障“无线网络优化技术服务支撑系统项目”基本建设的同时，结合募集资金实际到位情况，对募集资金投资项目的投资总额和实施进度进行调整。

调整后计划投资 “无线网络优化技术服务支撑系统项目”，在杭州建立移动通信网络优化技术服务的研发、培训及业务基地20,826平方米（地上建筑面积），购置网优业务相关系统设备及软件，建设和完善网优技术研发中心、技术支持中心、技术培训中心三大机构及全国网优服务业务管理支持系统，开展无线网络优化服务业务。公司规划配备通信技术和服务人员980人。

（二）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度的具体内容

基于国内电信运营商投资情况，结合4G建设即将到来的实际情况，经公司审慎论证，公司募集资金项目的实施条件均未发生重大变化，公司将在2013年、2014年加快投资建设力度，继续实施以上项目，调整后的项目总投资为20,495万元，其中募集资金投资计划如下：

项目名称	募集资金投资额（万元）		达到预定可使用状态日期
	调整前	调整后	调整前	调整后
无线网络优化技术服务支撑系统项目	42,237.00	20,040.1	2014年5月31日	2014年12月31日

根据调整后的“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建议书规划：预期吸纳高新技术人才980人，正常达产年本项目年销售收入为17,562.72万元，净利润4887.67万元，项目的内部收益率（所得税后）为15.68%，项目投资回收期（所得税后）为7.33年，具有良好的盈利能力。

说明：以上业绩数据为公司基于当前市场环境预测产生，能否实现取决于外部的宏观环境、客户市场需求、价格等均未发生重大不利变化，以及公司的网优服务综合管理能力的不断提升，以上经济指标属于项目规划数据，不代表公司未来的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

（三）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度对公司经营的影响

本次调整是根据行业投资需求和公司募集资金投资项目实际进展情况而实施的，符合公司整体战略规划和长远发展需要，对公司日常经营不会产生明显影响。本次调整未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

三、本次调整的决策程序和保荐机构意见

（一）董事会审议情况及独立董事意见

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事核查后，对该事项发表意见：“本次募集资金投资项目投资总额和实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该募集资金投资项目调整的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

（二）监事会意见

监事会核查后，发表意见：“本次募集资金投资项目投资总额和实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意提交股东大会审议表决。”

（三）保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐人程刚、李瑞瑜出具了《关于三维通信股份有限公司调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的核查意见》，核查意见认为：“三维通本次调整募集资金投资项目总额及实施进度的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。本次调整募集资金投资项目总额及实施进度，符合公司实际经营的需要，没有变相改变募集资金用途，不存在损害公司及投资者利益的情形。

光大证券对公司本次调整实施计划无异议。”

四、备查文件

（一）《第四届董事会第三次会议决议》

（二）《独立董事对相关事项发表的独立意见》

（三）《第四届监事会第三次会议决议》

（四）保荐机构光大证券股份有限公司《关于三维通信股份有限公司调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的核查意见》

三维通信股份有限公司

2013年10月29日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2013－043

三维通信股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2013年第三次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2013年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、召开时间：

现场会议时间：2013年11月15日（星期五）上午9：30；

4、召开地点：杭州市滨江区火炬大道581号；

5、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；

6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）。

7、出席对象：

（1）2013年11月12日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、 审议《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》

上述议案的具体内容，公司已于2013年10月29日刊登在巨潮资讯网站上。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年4 月30日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

2、登记时间：2013年11月13日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

联系人：王萍、宓群

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

3、公司将在2013年第三次临时股东大会召开期间举办“投资者接待日活动”，时间为：2013年11月15日（星期五）下午14:00-15:00，地点详见公司会议现场引导牌。参与投资者请于“投资者接待日”3个工作日前与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，并按照要求签署《调研承诺书》。

五、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件：

授权委托书

兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》

委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

委托人持股数：            委托人股东帐号：

受托人姓名：             受托人身份证号码：

委托日期：

回 执

截至2013年11月12日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。